T. com. 7301, 23 juill. 2025, n° 2025F00189

TRIBUNAL DE COMMERCE DE CHAMBERY

Jugement du 23 Juillet 2025

Références : 2025F00189

ENTRE :

SAS CHATEAU-HOTEL LE PETIT CHENE GOLF RESORTS

[Adresse 1]

Représentée par Me Nicolas SCHBATH (PARIS) ayant comme correspondant Me Clarisse DORMEVAL (CHAMBERY)

PARTIE EN DEMANDE,

d'une part,

SAS LOISIRS SOLUTIONS

[Adresse 2]

Représentée par Me Charlotte MARIE (LYON) ayant comme correspondant Me Frédéric BOZON (CHAMBERY)

PARTIE EN DEFENSE,

d'autre part,

JUGEMENT RENDU, PRONONCE et SIGNE DANS LES CONDITIONS SUIVANTES :

Juge chargé d'instruire l'affaire : M. Jean-Michel LABORDE
Date d'audience publique des débats (1) : 16 Juillet 2025
Formation du délibéré : M. Jean-Michel LABORDE
Mme Aurélie ROUSSEAUX
M. Laurent MUGNIER
Date de prononcé (2) : 23 Juillet 2025
Président signataire : M. Jean-Michel LABORDE
Jugement signé électroniquement par le greffier mentionné en dernière page
* (1) le juge chargé d'instruire l'affaire a tenu seul l'audience publique des débats sans opposition de la part des parties et a fait rapport des débats au tribunal,
* (2) le juge chargé d'instruire l'affaire a annonc éà l'audience que le jugement sera rendu par mise à disposition au greffe (art. 450 du code de procédure civile),

LES FAITS :

Par courrier du 12 octobre 2023, la SAS LOISIRS SOLUTIONS a adressé à la SAS CHÂTEAU-HÔTEL LE PETIT CHÊNE GOLF RESORTS une offre ferme d'acquisition portant sur le fonds de commerce et l'emprise foncière du Golf des Forges, pour un montant global de 1 500 000 euros.

Par acte sous seing privé en date du 28 décembre 2023, la SAS CHÂTEAU-HÔTEL LE PETIT CHÊNE GOLF RESORTS a cédé ces biens à la SAS GOLF DOMAINE DES FORGES, pour un prix ventilé à hauteur de 300 000 euros pour le fonds de commerce et 1 200 000 euros pour le foncier. Il n'est pas contesté que cette dernière société n'a réglé qu'une partie du prix, demeurant débitrice d'un solde de 670 177,31 euros. Elle a été condamnée à ce titre par ordonnance du juge des référés près le tribunal de commerce de Niort du 19 décembre 2024.

La SAS CHÂTEAU-HÔTEL LE PETIT CHÊNE GOLF RESORTS a ensuite mis en demeure, par lettre recommandée du 22 mai 2025, la SAS LOISIRS SOLUTIONS de s'acquitter de cette somme. Cette mise en demeure étant demeurée sans effet, le présent litige a ainsi pris naissance.

Par ordonnance du 19 juin 2025, le président du tribunal de commerce de Chambéry, a autorisé la SAS CHÂTEAU-HÔTEL LE PETIT CHÊNE GOLF RESORTS à assigner à bref délai la SAS LOISIRS SOLUTIONS devant ce tribunal, dans les conditions des articles 874 et 875 du code de procédure civile,

LA PROCEDURE :

Dans ces conditions, le 24 juin 2025, la SAS CHÂTEAU-HÔTEL LE PETIT CHÊNE GOLF RESORTS a, par acte de commissaire de justice, fait assigner devant ce tribunal la SAS LOISIRS SOLUTIONS pour l'audience publique du vendredi 27 juin 2025.

La SAS LOISIRS SOLUTIONS a déposé ses conclusions écrites au greffe le 9 juillet 2025. L'affaire a été appelée à l'audience des plaidoiries du 16 juillet 2025, date à laquelle les parties ont été entendues en leurs plaidoiries.

LES PRETENTIONS :

La SAS CHÂTEAU-HÔTEL LE PETIT CHÊNE GOLF RESORTS demande au tribunal, dans son assignation soutenue oralement à l'audience, de :
* Condamner la SAS LOISIRS SOLUTIONS à lui verser la somme de 670 177,31 euros ;
* Lui allouer la somme de 10 000 euros à titre d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;
* Condamner la défenderesse aux entiers dépens.

La SAS LOISIRS SOLUTIONS sollicite, par conclusions en réponse en date du 9 juillet 2025 soutenues oralement à l'audience :
* Le rejet intégral des prétentions adverses ;
* La condamnation de la demanderesse à lui payer 10 000 euros à titre d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;
* La condamnation de la demanderesse aux dépens.

LES MOYENS :

Conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, il convient de se reporter, pour l'exposé des moyens développés par les parties, aux écritures susvisées.

DISCUSSION

Sur la qualité de débiteur de la SAS LOISIRS SOLUTIONS

Il ressort des pièces du dossier que le 21 août 2023, la SAS LOISIRS SOLUTIONS a adressé à la SAS CHATEAU-HOTEL LE PETIT CHENE GOLF RESORTS une lettre d'intention d'achat du Golf des Forges, intitulée « offre d'acquisition indicative », comportant expressément une clause de substitution autorisant l'émettrice à se faire remplacer par toute autre société de son choix.

Le 12 octobre 2023, cette même société a formalisé une offre ferme d'acquisition du fonds de commerce et du foncier pour un montant global de 1 500 000 euros. Cette offre définitive ne contenait plus aucune mention de faculté de substitution, marquant ainsi l'engagement personnel et définitif de la SAS LOISIRS SOLUTIONS.

Toutefois, les actes de cession définitifs du 28 décembre 2023 ont été conclus entre la SAS CHÂTEAU-HÔTEL LE PETIT CHÊNE GOLF RESORTS, en qualité de cédante, et la SAS GOLF DOMAINE DES FORGES, seule désignée comme cessionnaire. Ces actes comportaient des garanties et obligations exclusivement mises à la charge de cette dernière société. La SAS LOISIRS SOLUTIONS n'y figure ni comme partie contractante, ni comme garante, ni comme intervenante quelconque.

Il convient dès lors d'examiner si cette substitution de débiteur, intervenue entre l'engagement ferme du 12 octobre 2023 et la signature des actes définitifs du 28 décembre 2023, a entraîné l'extinction des obligations contractées par la SAS LOISIRS SOLUTIONS.

L'article 1330 du code civil dispose que « la novation ne se présume pas ; la volonté de l'opérer doit résulter clairement de l'acte ».

En l'espèce, la signature des actes définitifs par la SAS CHÂTEAU-HÔTEL LE PETIT CHÊNE GOLF RESORTS avec une société tierce (SAS GOLF DOMAINE DES FORGES), sans aucune réserve quant au maintien des obligations antérieures de la SAS LOISIRS SOLUTIONS, ni mention de coobligation ou de garantie de cette dernière, traduit une acceptation claire et non équivoque d'un changement de débiteur.

Cette intention novatoire est confirmée par le comportement ultérieur de la société venderesse qui :
A accepté et encaissé les règlements partiels effectués par la SAS GOLF DOMAINE DES FORGES ;
A engagé une procédure judiciaire exclusivement à l'encontre de cette dernière société ;
A obtenu sa condamnation au paiement du solde impayé par ordonnance du juge des référés près le tribunal de commerce de Niort du 19 décembre 2024.

Ces éléments caractérisent sans ambiguïté une novation par changement de débiteur, réalisée avec l'accord exprès du créancier. Il en résulte nécessairement l'extinction définitive de l'engagement initial souscrit par la SAS LOISIRS SOLUTIONS, laquelle doit être regardée comme définitivement libérée de toute obligation découlant de son offre du 12 octobre 2023.

Sur les demandes accessoires

La SAS CHÂTEAU-HÔTEL LE PETIT CHÊNE GOLF RESORTS succombant en ses prétentions, les dépens seront mis à sa charge conformément aux dispositions de l'article 696 du code de procédure civile.

Il est par ailleurs équitable d'accorder à la SAS LOISIRS SOLUTIONS la somme de 3 000 euros à titre d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS