T. com. 7401, 19 sept. 2025, n° 2025R00039
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Texte de la décision
2025R00039 - 2526200010/1
TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANNECY
19/09/2025
ORDONNANCE DU DIX-NEUF SEPTEMBRE DEUX MILLE VINGT-
CINQ
La juridiction des référés a été saisie de la présente affaire par assignation en date
du 19 mai 2025.
La cause a été entendue à l'audience des référés du 2 juillet 2025 à laquelle
siégeait :
* Monsieur Loïc LEBEAU, juge des référés par délégation de la présidente,
assisté de :
* Madame Anaïs VEYRAT DE LACHENAL, commis-greffier.
Après quoi le juge des référés a rendu la présente décision le 19 septembre 2025
par mie à disposition au greffe.
Rôle n°
2025R39 ENTRE - La société STRUCTURES INDUSTRIELLES METALLIQUES SARM
[Adresse 1]
DEMANDEUR - représenté(e) par
SELAS LEGALPS AVOCATS - Me Tim DORIER -
[Adresse 2]
Maître Olivier MAZOYER -
[Adresse 3]
ET - Monsieur [Y] [C]
[Adresse 4]
DÉFENDEUR - représenté(e) par
Cabinet JUDIXA – Maitre Charles ROUSSEAU -
[Adresse 5]
* Monsieur [M] [C]
* [Adresse 6]
* DÉFENDEUR - non comparant
* Monsieur [U] [A]
* [Adresse 7]
* DÉFENDEUR - représenté(e) par
Cabinet JUDIXA – Maitre Charles ROUSSEAU -
[Adresse 5]
* Monsieur [E] [A]
[Adresse 7]
DÉFENDEUR - représenté(e) par
Cabinet JUDIXA – Maitre Charles ROUSSEAU -
[Adresse 5]
* Monsieur [X] [A]
[Adresse 7]
DÉFENDEUR - représenté(e) par
Cabinet JUDIXA – Maitre Charles ROUSSEAU -
[Adresse 5]
Frais de greffe compris dans les dépens (Art. 701 du code de procédure civile) : 88,51 € HT, 17,70 € TVA, 106,21 € TTC
Copie exécutoire délivrée le 19/09/2025 à SELAS LEGALPS AVOCATS - Me Tim DORIER Copie exécutoire délivrée le 19/09/2025 à Cabinet JUDIXA – Maitre Charles ROUSSEAU Copie exécutoire délivrée le 19/09/2025 à M. [M] [C]
EXPOSE DU LITIGE
LA PROCEDURE :
Selon cinq assignations régulièrement délivrées le 19/05/2025, la SARL STRUCTURES INDUSTRIELLES et METALLIQUES (SIM) a actionné M. [Y] [C], M. [M] [C], M. [U] [A], M. [E] [A], et M. [X] [A] (ci après dénommés les défendeurs, ou Consorts [C] – [A]), par voie de référé, devant le Tribunal de commerce d'Annecy aux fins d'obtenir une expertise judiciaire traitant du prix de cession définitif des titres de la société [C].
L'affaire a été enrôlée sous la référence 2025R00039 et a été examinée au cours de l'audience du 02/07/2025 avec un prononcé d'ordonnance fixé au 29/07/2025 par mise à disposition au greffe, cette date ayant été prorogée au 19/09/2025.
LES FAITS :
SIM, société holding, a été créée en 2023 pour le rachat des titres de la société [C] exerçant dans le domaine de la charpente métallique et la serrurerie.
Selon acte sous seing privé du 29/09/2023, SIM a racheté aux consorts [C]-[A] les 4.500 actions de la société [C], pour un prix provisoire de 925.496 € calculé sur la base du bilan au 31/12/2022, à parfaire par la suite pour un prix définitif établi d'une part sur la base des capitaux propres établis selon une situation comptable à réaliser au 30/09/2023, et d'autre part tenant compte d'une réduction de 100 000 € en raison de l'absence au jour de l'acquisition pour raison de santé, de M. [M] [C] sur lequel comptait l'acquéreur. Un séquestre de 100.000 € est également constitué auprès de THALEX Avocats, rédacteur de l'acte de cession. L'acte comporte une clause de recours à une expertise judiciaire en cas de désaccord sur le prix définitif.
Suite à la situation comptable du 30/09/2023, par courrier du 18/06/2024, M. [Y] [C], ex dirigeant de la société [C] propose à l'acquéreur une réduction de prix de 10 695 €.
En réponse, selon courrier du 03/03/2025, SIM considère que le prix définitif est de 264 828,93 €.
C'est en l'état que SIM, par voie de référé, sollicite du président du Tribunal de commerce d'Annecy de mettre en œuvre une expertise judiciaire.
MOYENS ET PRETENTIONS DES PARTIES :
Le demandeur fait valoir :
* Que son action repose tant sur les dispositions figurant à l'acte de cession des titres de la société [C] que celles de l'article 1843-4 du Code Civil, permettant au président du TC par voie de référé de désigner un expert fixant les conditions de prix d'une cession de titres ;
* Que l'acte de cession comporte la mention du Tribunal de commerce d'Annecy en tant que juridiction compétente pour tout litige ;
* Que son action est par conséquent recevable au regard de son intérêt légitime ;
* Que les limites de la mission de l'expert judiciaire sont déjà prévues dans l'acte de cession des titres ;
En conséquence, il demande au président du Tribunal de commerce d'Annecy de :
Vu l'article1843-4 du Code civil,
Vu l'acte de cession d'actions du 29 septembre 2023,
* Désigner tel expert judiciaire,
* Lui donner mission de :
* de trancher, dans un délai de 20 jours ouvrés, les seuls points de désaccords entre les parties s'agissant de la fixation du Prix Définitif de la cession d'actions du 29 septembre 2023.constitués par le courrier et les annexes de monsieur [Y] [C] du 18 juin 2024 et le courrier et les annexes de la société STRUCTURES INDUSTRIELLES ET METALLIQUES du 3 mars 2025,
* de convoquer préalablement les Parties accompagnées de leurs conseils au moins deux (2) jours ouvrés à l'avance (à compter de la date de réception) par tout moyen de rapporter la preuve de l'envoi,
* de communiquer un projet de rapport aux parties afin de recueillir leurs dires et y apporter réponse dans le cadre de son rapport définitif ;
* Juger que l'avance des frais et honoraires engendrés de l'expert sera effectuée par part égale par les parties, rappel fait que les frais et honoraires définitifs seront supportés par la partie défaillante ou supportés par moitié si les arguments de chacune des parties sont partiellement retenus;
* Juger que les dépens de l'instance seront partagés entre les parties.
Messieurs [Y] [C], [U] [A], [E] [A], et [X] [A], en présence de Monsieur [M] [C] rétorquent :
* Qu'ils se joignent à la demande de SIM pour la désignation d'un expert judiciaire ;
* Que s'agissant de la répartition des frais d'expertise, celle-ci devra être assumée pour moitié par SIM, et par part égale de 1/5 ème par membre de la famille [C] ;
En conséquence, il demande au président du Tribunal de Commerce d'Annecy de :
Vu l'article 1843-4 du Code civil,
Vu l'article 2.3 de l'acte de cession d'actions du 29/09/2023,
* Désigner un expert judiciaire chargé de déterminer le Prix Définitif de la cession d'actions intervenue le 29/09/2023 en faisant une stricte application de l'acte et plus particulièrement des clauses organisant l'expertise en fixation du prix définitif ;
* Dire que l'expert sera chargé de la mission de :
* Trancher dans un délai de 20 jours ouvrés les points de désaccord entre les parties s'agissant de la fixation du prix définitif de la cession d'action du 29/09/2023,
* Convoquer préalablement les parties accompagnées de leurs conseils au moins deux (2) jours ouvrés à l'avance (et ce à compter de la date de réception) par tout moyen permettant de rapporter la preuve de l'envoi ;
* Juger que l'avance des frais et honoraires engendrés par la nomination de l'expert seront supportés par moitié par la société STRUCTURES INDUSTRIELLES ET METALLIQUES et l'autre moitié en parts égales entre les 5 membres de la famille [C] ;
* Juger que les dépens de l'instance seront partagés entre les parties.
MOTIFS DE LA DECISION
Le tribunal constate :
* Qu'il existe un acte de cession des titres de la société [C] en date du 29/09/2023 dans lequel le prix définitif des actions n'a pas été défini ;
* Que ce prix définitif n'a pas pu être convenu entre les parties par la suite ;
* Que l'acte de cession du 29/09/2023 a prévu en cas de désaccord sur le prix définitif d'avoir recours à un expert judiciaire pour en établir l'exacte valeur ainsi que les limites de la mission de l'expert ;
* Que ce même acte a mentionné les conditions de répartition des frais de l'expert judiciaire ;
* Que les défendeurs ne s'opposent pas à la désignation d'un expert judiciaire, avec pour seule précision la répartition entre eux de la moitié des frais d'expertise mis à leur charge ;
* Que de surcroit en cas de désaccord sur la valeur de la cession de titre, au visa de l'article 1843-4 du Code civil, le président du TC peut désigner un expert judiciaire pour en fixer la valeur ;
En conséquence, il sera fait droit à la demande de la société STRUCTURES INDUSTRIELLES ET METALLIQUES de désigner un expert judiciaire pour fixer le prix définitif de la cession des 4 500 actions de la société [C] intervenue le 29/09/2023.
Ne figurant dans aucune demande des parties, il n'y a pas lieu de statuer sur les frais irrépétibles prévus à l'article 700 du CPC.
Chaque partie conservera à sa charge ses propres dépens.
PAR CES MOTIFS
Nous, juge des référés par délégation de la présidente, statuant publiquement, en premier ressort, par ordonnance contradictoire,
ORDONNONS une mesure d'expertise ;
COMMETTONS pour y procéder : M. [W] [T], [Adresse 8] [Localité 1] Tel : [XXXXXXXX01] – mel : [Courriel 1]
Avec pour mission de :
* Recueillir des parties les éléments comptables et financiers justifiant pour chacune le prix définitif revendiqué, et détaillant pour chacune les désaccords qu'elle entend contester à la partie adverse,
* Se faire communiquer tous les éléments comptables et financiers utiles,
* Entendre tout sachant,
* Convoquer préalablement les parties accompagnées de leurs conseils dont le cabinet comptable ayant réalisé les comptes annuels des trois exercices précédant la vente et la situation comptable au 30/09/2023, au moins dix (10) jours ouvrés à l'avance (et ce à compter de la date de réception) par tout moyen permettant de rapporter la preuve de l'envoi,
* S'expliquer techniquement, dans le cadre de sa mission ainsi définie, sur les dires et observations des parties qu'il aura recueillis,
* Autoriser l'Expert à recueillir les déclarations de toutes personnes informées et l'autoriser à s'adjoindre, en cas de besoin, tout spécialiste et/ou sapiteur de son choix,
* Rédiger et déposer rapport final dans le délai qui lui sera imparti pour l'accomplissement de ses diligences ;
DISONS que l'expert accomplira sa mission conformément aux dispositions des articles 273 à 283 du CPC, qu'il pourra entendre toute personnes, qu'il aura la faculté de s'adjoindre tous spécialistes de son choix dans une spécialité différente de la sienne, à charge de joindre leur avis au rapport ;
DÉSIGNONS le magistrat chargé de la surveillance des expertises pour contrôler le déroulement de la mesure ;
DISONS que l'expert établira un pré-rapport qui sera communiqué aux parties et répondra aux dires qui lui seront éventuellement adressés et qu'il dressera ensuite rapport de ses opérations pour être déposé au Greffe avant le 30/11/2025 en un original après en avoir envoyé un exemplaire à chacune des parties en cause ;
FIXONS l'avance des frais d'expertise à valoir sur le montant des honoraires de l'expert à la somme de 4 000€ qui seront consignées pour moitié par la société STRUCTURES INDUSTRIELLES ET METALLIQUES et pour 10 % par chacun des cinq membres de la famille [C] – [A] ;
DISONS qu'à défaut de consignation de la provision dans le délai imparti la désignation de l'expert sera caduque ;
DISONS que lors de la première réunion l'expert dressera un programme de ses investigations et évaluera d'une manière aussi précise que possible le nombre de réunions nécessaires à sa mission et le montant prévisible de ses honoraires et de ses débours ;
DISONS qu'à l'issue de cette réunion l'expert fera connaître au Juge chargé du contrôle de l'expertise la somme globale qui lui parait nécessaire pour garantir en totalité le recouvrement de ses honoraires et sollicitera le cas échéant, le versement d'une provision complémentaire ;
DISONS que l'expert tiendra le Juge chargé du contrôle de l'expertise informé de l'avancement de ses opérations et le saisira de toute difficulté y afférente ;
DISONS qu'il sera pourvu au remplacement de l'expert dans les cas, conditions et formes des articles 234 et 235 du CPC ;
DISONS que l'expert déposera son rapport dans l'hypothèse où les parties ne parviendraient pas entre elles à une conciliation ;
DISONS qu'à l'issue de ses opérations, l'expert adressera aux parties un projet de sa demande de recouvrement d'honoraires et débours, en même temps qu'il l'adressera au magistrat taxateur ;
DISONS que les parties disposeront, à réception de ce projet, d'un délai de 15 jours pour faire valoir leurs observations sur cet état de frais, que ces observations seront adressées au magistrat taxateur afin de débat contradictoire préalablement à l'ordonnance de taxe ;
DISONS qu'à défaut d'observations dans ce délai de 15 jours, la partie défaillante sera considérée comme agréant le projet ;
LAISSONS à la charge de chaque partie ses propres dépens.
En foi de quoi la présente ordonnance a été signée par le juge des référés par délégation de la présidente et
le greffier.
Ainsi jugé et prononcé
Pour le Greffier Maître Bruno GAILLARD un greffier en ayant assuré la mise à disposition
Le Président Monsieur Loïc LEBEAU
Signe electroniquement par Loïc LEBEAU
Signe electroniquement par Bruno GAILLARD, un greffier ayant assure la mise a disposition.
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