T. com. 7402, 30 juill. 2025, n° 2025J00010

2025J00010 - 2521100006/1

TRIBUNAL DE COMMERCE DE THONON LES BAINS JUGEMENT DU 30/07/2025

REPUBLIQUE FRANCAISE Au nom du peuple français

La cause a été entendue à l'audience publique du tribunal de commerce de Thonon les Bains tenue le 21 mai 2025 et à laquelle siégeaient :

Madame Pary Dauvet, président Monsieur Bernard Hugon Monsieur Michel Gravier, juges

Qui en ont délibéré

assistés lors des débats par : Madame Delphine Ancel commis-greffier

Jugement prononcé par mise à disposition au greffe de ce tribunal le 30/07/2025, après prorogation dont les parties ont été dûment informées conformément à l'article 450 alinéa 3 du code de procédure civile, et signé électroniquement par madame Pary Dauvet, président, et par madame Delphine Ancel, commisgreffier , à qui le président a remis la minute.

Rôle n°
ENTRE
* URSSAF RHONE ALPES

[Adresse 1]
[Localité 1]
DEMANDEUR - représenté(e) par
Maître GIRARD-MADOUX Marie -
[Adresse 2]

ET - Vrgoodstransport SAS
[Adresse 3]
[Localité 2]
DÉFENDEUR - représenté(e) par
Maître Cindy Réalini, avocate au barreau de Thonon les Bains
[Adresse 4]

La société par actions simplifiée Vrgoodstransport a pour activité déclarée le transport public de marchandises au moyen de véhicules n'excédant pas 3,5 tonnes de PMA. Elle est immatriculée au RCS depuis le 17 septembre 2018.

La société Vrgoodstransport employait moins de dix salariés et avait donc un compte « employeur » auprès de l'Urssaf Rhône-Alpes afin de s'acquitter de cotisations et contributions sociales du régime général de la sécurité sociale assises sur les salaires versés.

Depuis le mois de juin 2020, la société Vrgoodstransport n'a pas payé ses cotisations sociales auprès de l'Urssaf Rhône-Alpes.

En effet, sur les mois de juin 2020, juin 2021, février 20203, Mars 2023 et de décembre 2023 à février 2024, puis enfin d'Avril à juillet 2024, les cotisations patronales assises sur les salaires versés n'ont pas été réglées.

De surcroît, à partir du mois d'Août 2024, la société Vrgoodstransport n'a plus déclaré les salaires versés et à donc fait l'objet dans un premier temps d'une taxation d'office par l'Urssaf Rhône-Alpes.

Afin de tenter de recouvrer les sommes dues par la société Vrgoodstransport, l'Urssaf Rhône-Alpes a émis de nombreuses mises en demeure ainsi que deux contraintes (du 3 octobre 2024 et du 10 décembre 2024) signifiées à la société Vrgoodstransport.

L'Urssaf Rhône-Alpes a également tenté plusieurs voies d'exécution par acte de commissaire de justice, telles que des commandements et tentative de saisie-vente, saisies-attribution sur les comptes bancaires.

Toutes ces tentatives sont restées vaines.

En octobre 2024, la société Vrgoodtransport, qui rencontrait depuis plusieurs mois des difficultés importantes, a sollicité une consultation juridique auprès du cabinet « Leroux & Associés », pour envisager une procédure collective.

Le cabinet « Leroux & Associés » se présentait sur son site internet comme un spécialiste de l'accompagnement des chefs d'entreprise en difficulté, en mettant l'accent sur la protection du dirigeant et la pérennité de l'entreprise.

Basé au [Adresse 5], le cabinet Leroux & Associés est reconnu pour sa capacité à gérer des situations d'urgence et à proposer des stratégies créatives.

Le cabinet « Leroux & Associés » a orienté la société Vrgoodstransport vers une transmission Universelle de Patrimoine transfrontalière ; la renvoyant systématiquement vers un tiers « Leyland-Leyland.com » se présentant comme le premier cabinet franco-britannique spécialisé dans les formalités et services aux entreprises.

Après avoir fait confiance et payé des honoraires s'élevant à 6.000 euros initialement annoncés par « Leroux et associés », puis 3.649 euros à Leyland-Leyland pour la mise en place de la TUP, auxquels se sont ajoutés 1.651 euros exigés pour la finalisation de la radiation.

Le 24 décembre 2024, l'annonce n°3296 paraissait au BODACC en indiquant :

« 842 357 576 RCS Thonon-les-Bains Vrgoodstransport.
Forme : Société par Actions Simplifiée.
Commentaires : Dissolution sans liquidation de la société, décision de l'associé unique. Les créanciers peuvent faire opposition dans les 30 jours du présent avis. »

En vertu de l'article 1844-5 du Code civil, et par acte extrajudiciaire en date du 23 janvier 2025, l'Urssaf Rhône-Alpes a fait assigner la société Vrgoodstransport aux fins de :

Dire et juger les demandes de l'Urssaf Rhône-Alpes recevables et bien fondées, et en conséquence : Dire et Juger que l'opposition a la dissolution de la société Vrgoodstransport formée par l'Urssaf Rhône-Alpes en vertu de l'article 1844-5 alinéa 3 du code civil est recevable est bien-fondée ;

Dire et juger que la dissolution anticipée de la société Vrgoodstransport et la transmission universelle de son patrimoine à son associé unique Adventurers Holding LLC ne sera effective qu'à la suite du remboursement complet des créances au bénéfice de l'Urssaf Rhône-Alpes ;

Ordonner à la société Vrgoodstransport de procéder au remboursement de la créance de 34.927,74 euros au bénéfice de l'Urssaf Rhône-Alpes, composées des sommes suivantes :
* 32 275,00 euros de rappel de cotisations et contributions sociales ;
* 1 874,00 euros de majorations de retard ;
* 778,74 euros de pénalités ;

Condamner la société Vrgoodstransport à payer à l'Urssaf Rhône-Alpes la somme de 1.500,00 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile ;

Condamner la société Vrgoodstransport aux entiers dépens.

Après divers renvois de mise en état, l'affaire a été entendue à l'audience du 21 mai 2025 et mise en délibéré pour être rendue par mise à disposition au greffe de ce tribunal

Lors de cette audience, les parties ont repris oralement les termes de leurs dernières conclusions et dont l'exposé revêt la forme du présent visa en application de l'article 455 du code de procédure civile,

Il convient néanmoins de rappeler les demandes soutenues par l'Urssaf Rhône-Alpes dont la teneur est la suivante, au visa des articles 1103 et 1104 du code civil, des articles 2288 et suivants du code civil, des pièces versées aux débats,

Dire et juger les demandes de l'Urssaf Rhône-Alpes recevables et bien fondées, et en conséquence : Dire et juger que l'opposition à la dissolution de la société Vrgoodstransport formée par l'Urssaf Rhône-Alpes en vertu de l'article 1844-5 alinéa 3 du code civil est recevable et bien-fondée ;

Dire et juger que la dissolution anticipée de la société Vrgoodstransport et la transmission universelle de son patrimoine à son associé unique Adventurers Holding LLC ne sera effective qu'à la suite du remboursement complet des créances au bénéfice de l'Urssaf Rhône-Alpes ;

Ordonner à la société Vrgoodstransport de procéder au remboursement de la créance de 11.310,28 euros au bénéfice de l'Urssaf Rhône-Alpes, composée des sommes suivantes :
* 9.830,00 euros au titre du rappel de cotisations et contributions sociales ;
* 752 euros au titre des majorations de retard ;
* 257,10 euros au titre des pénalités ;
* 471,18 euros au titre des frais de commissaire de justice exposés.

Condamner la société Vrgoodstransport à payer à l'Urssaf Rhône-Alpes la somme de 1.500,00 euros en application de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner la société Vrgoodstransport aux entiers dépens.

Il convient également de rappeler les demandes soutenues par la société Vrgoodstransport :

Prononcer la nullité de la dissolution de la société Vrgoodstransport par transmission universelle de patrimoine a é unique la société Adventurers Holding LLC, société de droit américain ;

Dire et juger que la créance de l'Urssaf à l'encontre de la société Vrgoodstransport s'élève, au 13 mars 2025, à la somme de 9.830,00 € au titre du principal ;

Prononcer la remise totale des majorations de retard et des pénalités, soit respectivement 752,00 € et 257,10 €, eu égard a la bonne foi de la société débitrice et à sa situation financière très dégradée ;

Accorder a la société Vrgoodstransport un délai de paiement échelonné sur 17 mois, sous la forme de 16 mensualités de 450,00 € chacune, suivies d'une 17e et dernière échéance d'un montant de 380,00 € ;

Débouter l'Urssaf de sa demande au titre des frais de commissaire de justice

SUR CE LE TRIBUNAL

Sur la nullité de la dissolution de la société Vrgoodstransport

L'article 1844-5 alinéa 3 du code civil dispose que :

« (…) En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne

morale qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées. (…)»

Le Tribunal de commerce peut prononcer la nullité de la dissolution d'une société par transmission universelle de patrimoine (TUP) à un associé unique dans les circonstances suivantes :
* Fraude : Si la TUP est réalisée dans le but de frauder les créanciers, le tribunal de commerce peut en prononcer la nullité. La Cour de cassation a précisé que la fraude s'entend de tout stratagème ayant empêché le créancier d'exercer son droit d'opposition, et non de la simple volonté du débiteur de réaliser une TUP malgré ses dettes.
* Non-respect de la procédure : Si les formalités légales de la TUP n'ont pas été respectées (par exemple, défaut de publication dans les délais ou mentions obligatoires manquantes), cela pourrait potentiellement entraîner la nullité.
* Abus de droit : Bien que moins fréquent dans le cadre d'une TUP à un associé unique, un abus de droit dans la décision de dissolution pourrait théoriquement être un motif de nullité, bien que la jurisprudence se concentre davantage sur l'abus en matière de dissolution amiable par plusieurs associés

En l'espèce, sur l'extrait K-bis de la société Vrgoodtransport, l'associé unique est la société de droit étranger Adventurers Holding LLC dont le siège social est basé dans l'état du nebraska, cette société vient juste d'être enregistrée auprès du registre du commerce du Nebraska sous le numéro 9001064613 ;

La dissolution de la société Vrgoodtransport aurait ainsi pour effet d'initier la transmission universelle du patrimoine de la société vers son associé unique, la société de droit étranger Adventurers Holding LLC, en fraude des droits de l'URSSAF

Des lors il ne peut qu'être constaté que la dissolution de la société Vrgoodstransport et par conséquent la transmission universelle de son patrimoine à l'associé unique a été manifestement décidée afin d'échapper aux poursuites des créanciers

En conséquence, il convient de dire et juger les demandes de l'Urssaf Rhône-Alpes recevables et bien fondées, et en conséquence dire et juger que l'opposition à la dissolution de la société Vrgoodstransport formée par l'Urssaf Rhône-Alpes en vertu de l'article 1844-5 alinéa 3 du code civil est recevable et bien-fondée; et de prononcer la nullité de la dissolution de la société Vrgoodstransport par transmission universelle de patrimoine a son associé unique la société Adventurers Holding LLC, société de droit américain;

Sur la créance due à l'Urssaf Rhône-Alpes

L'Urssaf sollicite que lui soit réglée la somme de 10.839,10€ se décomposant comme suit :
* 9.830€ en principal au titre du rappel de cotisations et contributions sociales
* 752€ au titre des majorations de retard
* 257,10€ au titre des pénalités

En l'espèce la société Vrgoodstransport ne conteste pas les demandes de l'Urssaf Rhône Alpes, sollicitant la remise des majorations et pénalités.

Son activité commerciale et sociale est interrompue depuis août 2024, les intérêts et pénalités courent depuis lors.

C'est pourquoi, le Tribunal dira qu'il n'y a pas lieu de retenir ces intérêts, pénalités et autres frais et condamnera la société Vrgoodstransport de procéder au remboursement de la créance de 9.830,00 euros au titre du rappel de cotisations et contributions sociales au bénéfice de l'Urssaf Rhône-Alpes.

Sur les délais de paiement

L'article 1343-5 du code civil dispose que : " Le juge peut, compte tenu de la situation du débiteur et en considération des besoins du créancier, reporter ou échelonner, dans la limite de deux années, le paiement des sommes dues."

Les débats ont permis d'établir que la situation financière de la société Vrgoodstransport ne lui permet pas de s'acquitter de sa dette en une seule fois et que les conditions d'application de l'article 1343-5 du code civil sont réunies;

En conséquence, il convient de dire que la société Vrgoodstransport pourra s'acquitter de sa dette en 24 versements mensuels égaux et consécutifs, le premier devant intervenir dans les trente jours de la présente décision, et que faute pour elle de payer à bonne date une seule des mensualités prévues, la totalité des sommes restant dues deviendra de plein droit immédiatement exigible,

Sur les frais irrépétibles

L'article 700 du code de procédure civile dispose « Le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer : 1° A l'autre partie la somme qu'il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens ; 2° Et, le cas échéant, à l'avocat du bénéficiaire de l'aide juridictionnelle partielle ou totale une somme au titre des honoraires et frais, non compris dans les dépens, que le bénéficiaire de l'aide aurait exposés s'il n'avait pas eu cette aide. Dans ce cas, il est procédé comme il est dit aux alinéas 3 et 4 de l'article 37 de la loi n° 91-647 du 10 juillet 1991. Dans tous les cas, le juge tient compte de l'équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d'office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu'il n'y a pas lieu à ces condamnations. Néanmoins, s'il alloue une somme au titre du 2° du présent article, celle-ci ne peut être inférieure à la part contributive de l' Etat. » ;

En l'espèce, il est sollicité par le demandeur de voir condamner le défendeur au paiement de la somme de 1.500 euros à titre d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civil;

Les circonstances de la cause ne le justifiant pas ;

En conséquence, il convient de débouter l'Urssaf de ce chef de demande ;

Sur les dépens

L'article 696 du code de procédure civile dispose que « la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n'en mette la totalité ou une fraction à la charge d'une autre partie. Les conditions dans lesquelles il peut être mis à la charge d'une partie qui bénéficie de l'aide juridictionnelle tout ou partie des dépens de l'instance sont fixées par les dispositions de la loi n° 91-647 du 10 juillet 1991 et du décret n° 91-1266 du 19 décembre 1991. » ;

En conséquence, il convient de condamner la société Vrgoodstransport aux entiers dépens.

Sur l'exécution provisoire

L'article 514 du code de procédure civile dispose que : "Les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire à moins que la loi ou la décision rendue n'en dispose autrement",

Qu'il en sera fait rappel,

PAR CES MOTIFS :