CA Versailles, 12 mai 2026, RG 25/01277

COUR D'APPEL

DE

VERSAILLES

Code nac : 97Z

ARRET N°

DU 12 MAI 2026

N° RG 25/01277

N° Portalis DBV3-V-B7J-XBJP

AFFAIRE :

[V] [J]

C/

S.E.L.A.S. KPMG AVOCATS

Notifié le

à

- Me [J]

- Me DONTOT

- KPMG AVOCATS

- Me MZE

- Le Procureur général

- Le Bâtonnier

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE MARDI DOUZE MAI DEUX MILLE VINGT SIX,

Arrêt prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

DANS L'AFFAIRE

ENTRE :

Maître [V] [J]

né le 15 août 1971 à [Localité 1]

[Adresse 1]

[Localité 2]

comparant, assisté par Me Gaël PEYNEAU de la SELEURL RIVE GAUCHE AVOCAT, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : L0092

et ayant également pour avocat non présent Me Oriane DONTOT de la SELARL JRF & TEYTAUD SALEH, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 617

APPELANT

ET :

S.E.L.A.S. KPMG AVOCATS Agissant en la personne de son président domicilié en cette qualité audit siège

N° SIRET : 840 455 273

[Adresse 2]

[Adresse 3]

[Localité 3]

représentée par son président M. Mustapha [W]

et Me Georges JOURDE de l'ASSOCIATION VEIL JOURDE, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : T06

et Me Corinne VALLERY MASSON de l'ASSOCIATION VEIL JOURDE, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : B0460

et ayant également pour avocat non présent Me Asma MZE de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 699

INTIMEE

ET :

LE PROCUREUR GENERAL

COUR D'APPEL DE VERSAILLES

[Adresse 4]

[Localité 4]

non représenté à l'audience, visa en date du 29/04/2025

PARTIE JOINTE

[D] DE L'ORDRE DES AVOCATS DES HAUTS DE SEINE

[Adresse 5]

[Localité 5]

non présent

INVITE A PRESENTER SES OBSERVATIONS

COMPOSITION DE LA COUR :

L'affaire a été débattue à l'audience publique du 16 mars 2026 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Madame Lorraine DIGOT, Conseillère chargée du rapport et Madame Anna MANES, Présidente

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Madame Anna MANES, Présidente,

Madame Marina IGELMAN, Conseillère,

Madame Lorraine DIGOT, Conseillère,

Greffier, lors des débats : Madame Rosanna VALETTE,

FAITS ET PROCEDURE

M. [V] [J], avocat, a prêté serment le 27 mars 2002 près de la cour d'appel de Paris.

Le 1er juillet 2019, il a intégré la SELAS KPMG Avocats (ci-après 'KPMG Avocats'), à sa création, en qualité d'associé chargé du pôle 'droit économique et relations commerciales'.

Il est également devenu associé de la société KPMG Interprofessions dans les mêmes proportions de son association à KPMG Avocats.

Le 23 novembre 2023, M. [J] a été reçu par M. [W], président de KPMG Avocats et de KPMG Interprofessions, et M. [N], 'Head of Legal' de KPMG Avocats, tous deux membres du comité de direction (ci-après désigné CODIR).

A l'issue de cet entretien, M. [J], M. [W] et M. [N] sont convenus de se revoir le 29 novembre 2023 pour réfléchir à une issue transactionnelle et, le cas échéant, signer un protocole d'accord pour mettre fin au contrat de M. [J].

Entretemps, M. [J] a reçu deux convocations qui lui étaient adressées pour les réunions des CODIR de KPMG Avocats et KPMG Interprofessions devant se tenir le 8 décembre 2023 en vue de statuer sur son exclusion potentielle.

L'entretien du 29 novembre 2023 a été enregistré par M. [J], à l'insu de ses interlocuteurs, et retranscrit par un commissaire de justice dans un procès-verbal en date du 6 décembre 2023.

A l'issue, M. [W] lui a annoncé sa mise à pied à titre conservatoire jusqu'à la réunion des comités prévue pour se tenir le 8 décembre 2023, mise à pied confirmée par message textuel (SMS) de M. [W] du 29 novembre 2023 et par lettre recommandée du 30 novembre 2023.

M. [J] a été placé en arrêt maladie à compter du 30 novembre 2023.

Le 8 décembre 2023, M. [J] s'est présenté et a fait valoir ses observations devant les CODIR.

A l'issue, la décision a été prise de l'exclure, avec effet immédiat.

Madame la bâtonnière du barreau des Hauts-de-Seine (92) a été saisie d'une demande d'arbitrage par Mme [F] [I], en sa qualité de conseil de M. [J], en date du 12 juin 2024.

Cette demande d'arbitrage a été précédée d'une tentative de conciliation dont l'échec a donné lieu à la signature d'un procès-verbal de non-conciliation le 11 juin 2024, sous l'égide de M. [C] [L], ancien bâtonnier du barreau des Hauts-de-Seine.

Mme la bâtonnière du barreau des Hauts-de-Seine a désigné, par courrier en date du 14 juin 2024, M. [S] [H], membre du conseil de l'Ordre, pour convoquer les parties et rendre une décision arbitrale dans ce litige.

Par décision d'arbitrage rendue le 11 février 2025, telle que modifiée par décision rectificative du 12 février 2025, l'arbitre délégué par Mme la bâtonnière a :

Vu les dispositions de l'article 21 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971,

Vu les dispositions des articles 179-1 et suivants du décret n° 1197 du 27 novembre 1991,

In limine litis

- Débouté M. [V] [J] de ses demandes de nullité et d'annulation ;

En conséquence,

- Dit que l'exclusion de M. [V] [J] est justifiée ;

- Condamné la SELAS KPMG AVOCATS au paiement des sommes suivantes à M. [V] [J] :

* 181.000 euros hors taxes au titre de son préavis,

* 20.000 euros au titre de son préjudice moral ;

- Condamné la SELAS KPMG AVOCATS au paiement de la somme de 5 000 euros au titre des frais irrépétibles de l'article 700 du code de procédure civile ;

- Débouté la SELAS KPMG AVOCATS de sa demande reconventionnelle.

Le 20 février 2025, M. [J] a interjeté appel de la décision à l'encontre de la société KPMG Avocats.

Les parties ont été convoquées à comparaître devant la cour et après un renvoi ordonné pour permettre les échanges de conclusions entre elles, l'affaire a été plaidée à l'audience du 16 mars 2026.

A cette audience, M. [J] renonce expressément à ce qu'il soit donné suite à sa sommation de communiquer diverses pièces.

Dans ses conclusions de 93 pages déposées au greffe via le RPVA le 16 mars 2026 et soutenues à l'audience, M. [J] sollicite de la cour de voir :

- Réformer la sentence arbitrale entreprise sauf en ce qu'elle a alloué à M. [V] [J] la somme de 181 000 euros HT au titre de son préavis et débouté KPMG Avocats de ses demandes reconventionnelles ;

Et statuant à nouveau,

In limine litis

Sur la confirmation de la sentence arbitrale en ce qu'elle a condamné KPMG Avocats à régler à M. [V] [J] la somme de 181 000 euros HT au titre du préavis

A titre principal,

- Prononcer la nullité de l'article 18 des statuts de KPMG Avocats ;

A titre subsidiaire,

- Si cet article n'était pas invalidé, Juger que KPMG Avocats n'a pas respecté la procédure d'expulsion (sic) telle qu'elle est prévue à l'article 18 des statuts ;

- En conséquence, Prononcer la nullité de l'exclusion de M. [V] [J] infligée le 8 décembre 2023 par KPMG Avocats ;

En tout état de cause,

- Juger que les griefs invoqués dans l'annexe à la convocation du 23 novembre 2023 ne rendaient pas impossible son maintien dans le cabinet pendant la durée du préavis ;

- Juger que KPMG Avocats ne justifie aucunement d'un prétendu « sérieux problème d'addiction à l'alcool » tel qu'allégué par le comité de direction à l'appui de son exclusion ;

- Juger que KPMG Avocats ne justifie aucunement de la prétendue insuffisance de facturation ;

- Juger que les attestations versées par KPMG AVOCATS n'ont aucune valeur probante ;

En conséquence,

- Condamner KPMG Avocats à verser à M. [V] [J] :

Au titre de son exclusion :

* la somme de 181 000 euros au titre de son préavis, confirmant en cela la décision entreprise, avec intérêt légal ;

* la somme cumulant les 30 166 euros mensuels qu'il aurait dû recevoir pour toute la période courant entre son exclusion et la décision de la cour d'appel à intervenir, à raison de la nullité de son exclusion prise en violation des obligations légales en matière de protection due aux lanceurs d'alerte, déduction faite des sommes éventuellement allouées au titre de son préavis contractuel, avec intérêt légal ;

* la somme de 50 000 euros en réparation de son préjudice moral lié à l'atteinte à son honneur et à sa réputation suite à la brutalité de la « mise à pied » qui lui a été notifiée le 29 novembre 2023 par SMS puis le 30 novembre par courrier recommandé avec accusé de réception ;

* la somme de 20 000 euros en réparation de son préjudice lié à l'atteinte psychologique à l'origine de son arrêt de travail d'un mois en date du 30 novembre 2023 ;

- la somme de 10 000 euros en réparation de son préjudice moral lié à la mise à pied qui lui a été notifiée pour avoir déposé une alerte éthique en ligne sur la plateforme de KPMG Avocats ;

Au titre de la concurrence déloyale :

* la somme de 100 000 euros en réparation des man'uvres mises en place par KPMG Avocats pour écarter M. [V] [J] de ses clients et le placer dans l'impossibilité de poursuivre son exercice professionnel d'avocat libéral pendant un mois et demi ;

* la somme de 1 638 040 euros en réparation de sa perte de chance de réaliser pour les cinq prochaines années un chiffre d'affaires comparable à celui qu'il aurait réalisé s'il était resté chez KPMG Avocats ou s'il avait quitté ce cabinet au terme d'un préavis normal, ce qui lui aurait permis d'emmener ses clients avec lui ;

- Condamner KPMG Avocats à restituer à M. [V] [J] les actions objet de la cession forcée survenue consécutivement à son exclusion, à charge pour lui de restitution du prix de cession alors obtenu ;

- Condamner KPMG Avocats à payer à M. [V] [J] la somme de 50 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

- La Condamner aux entiers dépens.

Dans ses conclusions de 61 pages déposées au greffe via le RPVA le 12 mars 2026 et soutenues à l'audience, la SELAS KPMG Avocats demande à la cour de :

Vu les dispositions de l'article 962 du Code de Procédure Civile et 16 du Décret n°91-1197 du 27 novembre 1991 dans ses alinéas 1 et 3

- Déclarer M. [V] [J] irrecevable en son appel de la décision d'arbitrage du bâtonnier de l'ordre des avocats du barreau des Hauts-de-Seine du 11 février 2025, modifiée le 12 février 2025 tant faute d'avoir fait l'objet de la procédure prévue à l'alinéa 1 que d'avoir intimé le Conseil de l'ordre tel que prévu à l'alinéa 3 ;

Subsidiairement :

Vu l'article 564 du code de procédure civile

- Déclarer irrecevables comme nouvelles les demandes de condamnation de KPMG Avocats à payer à M. [V] [J] 'la somme de 30 166 euros mensuels qu'il aurait dû recevoir pour toute la période courant entre son exclusion et la décision de la cour d'appel à intervenir, à raison de la nullité de son exclusion prise en violation des obligations légales en matière de protection due aux lanceurs d'alerte, déduction faite des sommes éventuellement allouées au titre du préavis contractuel, avec intérêt légal' et à lui restituer ses actions ;

En tout état de cause :

Vu l'article 6 de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, la loi Sapin II, modifiée par la loi n° 2022-401 du 21 mars 2022

- Débouter M. [V] [J] de ses prétentions nouvelles ;

Vu l'article 9 du code de procédure civile :

- Ecarter des débats les pièces de l'appelant n°12, 45, 56, 57, 62 ;

- Débouter M. [V] [J] de son appel et de l'ensemble de ses prétentions et de toutes fins qu'elles comportent ;

Recevoir KPMG Avocats en son appel incident et :

- Infirmer la sentence entreprise en ce qu'elle a condamné KPMG Avocats au paiement des sommes suivantes à M. [V] [J] :

* 181 000 euros au titre de son préavis,

* 20 000 euros au titre de son préjudice moral ;

Statuant à nouveau :

- Débouter M. [V] [J] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

- Condamner M. [V] [J] à verser à KPMG Avocats une somme de 30 000 euros au titre des frais irrépétibles exposés, et aux dépens.

M. le bâtonnier du barreau des Hauts-de-Seine a été invité à présenter ses observations par lettre recommandée dont il a accusé réception le 30 avril 2025.

Par courrier reçu au greffe de la cour d'appel le 6 mai 2025, il a indiqué ne pas avoir d'observations à faire valoir et a transmis les avis de réception des courriers de notification de la décision entreprise.

M. le procureur général a été avisé de la procédure le 25 avril 2025.

Il a pris connaissance du dossier selon visa du 29 avril 2025.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Liminairement, sur l'étendue de la saisine de la cour

M. [J] poursuit l'infirmation de la sentence arbitrale entreprise sauf en ce qu'elle lui a alloué la somme de 181 000 euros au titre de son préavis et a débouté KPMG Avocats de ses demandes reconventionnelles.

Il maintient ses prétentions de première instance, sur les mêmes fondements juridiques, y ajoutant à hauteur d'appel deux demandes de condamnation de KPMG Avocats :

- au paiement de la somme cumulant les 30 166 euros mensuels pour toute la période courant entre son exclusion et la décision de la cour d'appel à intervenir,

- à la restitution des actions objet de la cession forcée survenue consécutivement à son exclusion, à charge pour lui de restituer du prix de cession alors obtenu.

Ces demandes - en ce compris la question de leur recevabilité - seront examinées ultérieurement.

La société KPMG Avocats conclut :

- à titre principal à l'irrecevabilité de l'appel,

- subsidiairement, à l'irrecevabilité tant des demandes nouvelles formées en appel par M. [J] que des enregistrements clandestins qu'il invoque, et à la confirmation de la sentence arbitrale sauf en ce qu'elle l'a condamnée au paiement à M. [J] des sommes de 181 000 euros au titre de son préavis et 20 000 euros au titre de son préjudice moral.

La cour rappelle que par prétention, il faut entendre, au sens de l'article 4 du code de procédure civile, une demande en justice tendant à ce qu'il soit tranché un point litigieux de sorte qu'elle ne répondra pas, dans le dispositif de son arrêt, aux demandes de voir 'juger' lorsqu'elles n'énoncent pas une prétention mais un simple moyen.

Sur la recevabilité de l'appel

Position des parties

La SELAS KPMG Avocats conclut à l'irrecevabilité de l'appel interjeté par M. [J] faisant valoir qu'en application des dispositions combinées des articles 16 et 152 du décret n° 91-1197 du 27 novembre 1991 organisant la profession d'avocat, la décision du bâtonnier est susceptible d'un appel formé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressé au greffe de la cour d'appel ou remis contre récépissé au directeur de greffe, et est instruit et jugé selon les règles applicables en matière contentieuse à la procédure sans représentation obligatoire ; qu'aux termes de l'article 932 du code de procédure civile, l'appel est formé par une déclaration que la partie ou tout mandataire adresse par pli recommandé au greffe de la cour ; qu'en l'espèce la sentence arbitrale a été notifiée aux parties le 12 février 2025 ; que M. [J] a signifié sa déclaration d'appel le 20 février 2025 par le réseau privé virtuel des avocats (RPVA) et non par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

En réplique à l'argumentation de son adversaire, elle soutient que la Cour de cassation, dans son arrêt du 19 mars 2020 (2e Civ., 19 mars 2020, pourvoi n° 19-11.450) n'a statué que dans la limite du moyen qui lui était proposé, que la jurisprudence la plus récente - notamment de la cour d'appel d'Amiens et de la cour d'appel de Paris - a réaffirmé que les dispositions spéciales du décret n° 91-1197 avaient seules vocation à s'appliquer.

Elle souligne que, de surcroît, le conseil de l'ordre n'a pas été intimé par M. [J] en contravention aux dispositions de l'article 16 du décret précité.

M. [J] prétend à la recevabilité de son appel, soutenant que :

- le droit d'accès au juge constitue un principe fondamental consacré sur le plan international et européen (article 6, §1, de la Convention européenne des droits de l'homme ; article 47 de la Charte des droits fondamentaux de l'Union européenne), par le Conseil constitutionnel sur le fondement de l'article 16 de la Déclaration des droits de l'homme et du citoyen de 1789, au plan interne par les articles 10 et 12 du code de procédure civile ; l'effectivité du droit d'accès au juge s'oppose à un formalisme excessif ainsi que l'a jugé la Cour de cassation ( 2e Civ., 9 septembre 2021, pourvoi n° 20-13.673, 20-13.674, 20-13.697, 20-13.675, 20-13.698, 20-13.676, 20-13.699, 20-13.678, 20-13.701, 20-13.681, 20-13.682, 20-13.683, 20-13.684, 20-13.662, 20-13.685, 20-13.686, 20-13.664, 20-13.687, 20-13.665, 20-13.688, 20-13.667, 20-13.668, 20-13.669, 20-13.670, 20-13.671, 20-13.672, publié) en distinguant entre la procédure avec représentation obligatoire où le formalisme est strict et celle sans représentation obligatoire où un formalisme allégé s'impose ; la Cour européenne opère un contrôle de proportionnalité entre l'objectif légitime poursuivi par la règle et l'atteinte portée au droit d'accès au juge ; il résulte de sa jurisprudence que le formalisme doit céder en présence notamment d'une irrégularité sans conséquence sur les droits de la défense ; or, la transmission de la déclaration d'appel par le RPVA ne porte pas atteinte aux droits de la défense.

- l'arrêté du 20 mai 2020 relatif à la communication par voie électronique en matière civile devant les cours d'appel a pour objet d'étendre la possibilité de déclaration d'appel par voie électronique à des matières jusque là exclues, notamment celles sans représentation obligatoire en son article 2.

- les cours d'appel de [Localité 6] et [Localité 7] (CA [Localité 7], premier président, 16 mai 2024, n°23/02096 ; CA [Localité 6], Taxes et dépens, 2 mai 2024, n°23/02981) ont adopté une approche souple sur la forme des actes de procédure en matière de saisine du bâtonnier, et admis la validité d'une saisine par courriel et par lettre simple aux lieu et place d'une lettre recommandée, aux termes d'une problématique totalement transposable à celle de la question de la recevabilité d'un acte d'appel par le RPVA.

- les juridictions du fond appliquent également l'arrêté du 20 mai 2020 pour admettre la recevabilité d'un recours formé par le RPVA contre une ordonnance du bâtonnier (CA [Localité 8], Chambre 1, 22 octobre 2024, n°23/01842 ; CA [Localité 9], Chambre 1 1, 12 mars 2024, n°23/14685) ; la cour d'appel de Paris a de même déclaré recevable l'appel formé par voie électronique contre une décision du conseil de l'ordre des avocats du barreau de Paris (CA Paris, Pôle 4 chambre 13, 15 septembre 2022, n°21/17258) ; les décisions citées par la SELAS KPMG Avocats sont quant à elles antérieures à l'arrêté du 20 mai 2020 ou isolées.

- subsidiairement, il y aura lieu de saisir la Cour de cassation pour avis sur le fondement de l'article L. 444-1 du code de l'organisation judiciaire, s'agissant d'une question de droit nouvelle, posant une difficulté sérieuse et se posant dans de nombreux litiges.

Appréciation de la cour

Selon l'article 152 du décret n° 91-1197 du 27 novembre 1991, relevant de la section IV 'Le règlement des litiges nés à l'occasion d'un contrat de collaboration ou d'un contrat de travail', la décision du bâtonnier est notifiée par le secrétariat du conseil de l'ordre, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, aux parties qui peuvent en interjeter appel dans les conditions prévues aux premier, deuxième et sixième alinéas de l'article 16.

L'article 16 dudit décret dispose que le recours devant la cour d'appel est formé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au greffe de la cour d'appel ou remis contre récépissé au directeur de greffe. Il est instruit et jugé selon les règles applicables en matière contentieuse à la procédure sans représentation obligatoire.

Les dispositions régissant à titre principal la communication électronique sont les articles 748-1 et 748-6 du code de procédure civile.

Selon le premier, qui détermine le champ d'application de la communication électronique en matière de procédure civile, les envois, remises et notifications des actes de procédure, des pièces, avis, avertissements ou convocations, des rapports, des procès-verbaux ainsi que des copies et expéditions revêtues de la formule exécutoire des décisions juridictionnelles peuvent être effectués par voie électronique dans les conditions et selon les modalités fixées par le présent titre, sans préjudice des dispositions spéciales imposant l'usage de ce mode de communication.

Selon le second, les procédés techniques utilisés doivent garantir, dans des conditions fixées par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, la fiabilité de l'identification des parties à la communication électronique, l'intégrité des documents adressés, la sécurité et la confidentialité des échanges, la conservation des transmissions opérées et permettre d'établir de manière certaine la date d'envoi et, celle de la mise à disposition ou celle de la réception par le destinataire.

Pour les litiges nés à l'occasion d'un contrat de collaboration ou d'un contrat de travail d'un avocat, relevant de la compétence du bâtonnier et portés devant la cour d'appel, la déclaration d'appel, les actes de constitution et les pièces qui leur sont associées peuvent être valablement adressés au greffe de la cour d'appel par la voie électronique par le biais du RPVA (2e Civ., 19 mars 2020, pourvoi n° 19-11.450, publié).

En effet, les articles 748-1 et suivants du code de procédure civile précités figurent dans les dispositions de ce code communes à toutes les juridictions statuant en matière civile au sens large. Il en découle que, sauf disposition explicitement dérogatoire, la communication électronique est permise, alors même que les textes régissant de façon spécifique certaines juridictions ou certaines procédures se contenteraient de prévoir et d'organiser l'accomplissement d'actes établis sur support papier, sans aucunement faire référence à la communication électronique.

Ces dispositions ne viennent pas contrarier celles particulières du décret n° 91-1197 mais les compléter, pour les adapter à la dématérialisation.

C'est d'autant plus vrai que la formalité de lettre recommandée n'est pas imposée à peine de nullité par l'article 16 du décret n° 91-1197 mais ne vise qu'à régler toute contestation sur le délai d'appel.

Enfin, les dispositions de l'article 16, alinéa 3, du décret n° 91-1197 suivant lesquelles sauf en matière disciplinaire, le conseil de l'ordre est partie à l'instance, ne sont pas applicables au règlement des litiges nés à l'occasion de l'exécution ou de la rupture d'un contrat de collaboration aux termes de l'article 152 précité qui ne renvoie qu'aux deuxième et sixième alinéas de l'article 16.

En conséquence, M. [J] sera dit recevable en son appel.

En tant que de besoin, il sera rappelé que le fait pour une partie de soutenir, au principal, l'irrecevabilité d'un appel, ne vaut pas renonciation de sa part à plaider - subsidiairement - l'infirmation de la décision dont appel.

Sur la recevabilité des enregistrements clandestins des réunions des 23 et 29 novembre 2023 et la demande de voir écarter des débats les pièces 12, 45, 56, 57 et 62 du dossier de l'appelant

Position des parties

La société KPMG Avocats demande de voir écarter des débats les pièces de l'appelant faisant référence aux enregistrements clandestins des réunions des 23 et 29 novembre 2023 en soutenant et répliquant à son adversaire que :

- les dispositions de l'article 226-1 du code pénal érigent en délit pénal l'enregistrement de paroles prononcées dans un cadre confidentiel sans le consentement de leur auteur, ce qui était bien le cadre dans lequel se sont tenus les deux entretiens des 23 et 29 novembre 2023.

- ce type d'enregistrement est classiquement constitutif d'une faute grave justifiant la rupture immédiate du contrat de travail (CA. Rennes 6 juillet 2018 n°16/05777) et sa production constitue un procédé déloyal rendant irrecevable ce moyen de preuve sur le fondement des dispositions de l'article 9 du code de procédure civile (Cass. Ass. Plénière 7 janvier 2011 n°09-14.316/09-14.667 ; Cass. civ.2, 9 janvier 2014 n°12-17.875 ; CA [Localité 10], 17 octobre 2018 n°15/06631).

- l'arrêt de l'assemblée plénière du 22 décembre 2023 (n° 20-20.648) n'est pas transposable aux faits de l'espèce car le but poursuivi par M. [J] n'était nullement de se constituer un élément de preuve essentiel à la protection de ses intérêts, mais uniquement de manipuler et provoquer ses interlocuteurs en leur tendant un piège afin de donner 'un tout autre tour' à ces deux rencontres, pourtant organisées dans son intérêt.

- M. [J] ne trouve pas matière à prouver quoi que ce soit par ses enregistrements qui ne sont donc pas susceptibles de remettre en cause son exclusion ; en effet, l'enregistrement de la réunion du 23 novembre n'est pas produit alors que M. [J] s'est autorisé sans la moindre fiabilité à en reproduire de soi-disant extraits choisis dans ses prétendues alertes éthiques ; l'enregistrement de la réunion du 29 novembre est accablant pour M. [J] et non pour ses interlocuteurs puisqu'il refuse même de considérer le projet de protocole qui lui est soumis.

- le rapport annuel 2024 du collège de déontologie des commissaires de justice a confirmé la déloyauté de la captation ou de la retranscription par un commissaire de justice d'un enregistrement effectué par un tiers dans les termes fort clairs (pièce n° 44, Extrait des avis du Rapport annuel 2024 du collège de déontologie des commissaires de justice).

- le fait que l'insulte 'ordure' ait ou non été proférée est indifférent au regard de l'attitude profondément déloyale de M. [J] et ne retire rien à la pertinence des attestations circonstanciées et très complètes de MM. [W] et [N].

M. [J] conclut à la recevabilité de l'enregistrement du 29 novembre 2023, soutenant que :

- KPMG Avocats adopte une position fondamentalement contradictoire et procéduralement déloyale à l'égard de l'enregistrement de la réunion du 29 novembre 2023 en sollicitant le rejet de cette pièce des débats, tout en affirmant que le contenu même de cet enregistrement serait 'accablant' pour M. [J].

- la Cour de cassation, dans un arrêt de principe, a posé que 'l'illicéité ou la déloyauté dans l'obtention ou la production d'un moyen de preuve ne conduit pas nécessairement à l'écarter des débats. Le juge doit, lorsque cela lui est demandé, apprécier si une telle preuve porte une atteinte au caractère équitable de la procédure dans son ensemble, en mettant en balance le droit à la preuve et les droits antinomiques en présence, le droit à la preuve pouvant justifier la production d'éléments portant atteinte à d'autres droits à condition que cette production soit indispensable à son exercice et que l'atteinte soit strictement proportionnée au but poursuivi.' (Cour de cassation, Chambre sociale, 10 juillet 2024, 23-14.900, Publié au bulletin). Cette solution est reprise et précisée par de nombreuses juridictions du fond, citées avec références et extraits (p. 41-42 des conclusions).

- il en ressort que le juge doit, premièrement, vérifier si la production de l'enregistrement est indispensable à l'exercice du droit à la preuve, deuxièmement, apprécier si l'atteinte portée aux droits antinomiques (respect de la vie privée, loyauté des débats, confidentialité des échanges) est strictement proportionnée au but poursuivi, troisièmement, s'assurer que la production de la preuve ne porte pas atteinte au caractère équitable de la procédure dans son ensemble.

- en l'espèce, les faits qu'il entend établir par l'enregistrement du 29 novembre 2023 sont d'une particulière gravité (chantage, pressions et menaces et surtout, caractère mensonger des attestations de MM. [W] et [N]), n'ont fait l'objet d'aucun écrit, n'ont été consignés dans aucun procès-verbal contradictoire, sont contestés par KPMG Avocats, qui en propose une version radicalement différente, de sorte qu'il ne disposait objectivement d'aucun autre moyen de preuve que l'enregistrement litigieux pour en établir la réalité.

L'atteinte invoquée par KPMG Avocats est limitée. L'enregistrement du 29 novembre 2023 ne porte que sur des échanges professionnels, strictement circonscrits. Aucun élément de la vie privée des participants n'y est évoqué. Aucune conversation personnelle, intime ou étrangère au cadre professionnel n'y figure. À l'inverse, l'intérêt protégé est essentiel : il s'agit de lui permettre de défendre effectivement ses droits, en produisant la seule preuve directe des faits graves qu'il dénonce. La production de l'enregistrement est donc strictement proportionnée au but poursuivi.

Appréciation de la cour

A titre liminaire, il convient de faire observer que si KPMG Avocats se réfère à deux enregistrements, celui de l'entretien du 23 novembre 2023 et celui de l'entretien du 29 novembre 2023, seul ce dernier est produit aux débats (pièce 45 du dossier de M. [J]), a fait l'objet d'une retranscription dans un procès-verbal de commissaire de justice (pièce 12 du dossier de M. [J]) et d'une note expertale (pièce 55 du dossier de M. [J]), éléments joints à des courriels de M. [J] dans le cadre de ses alertes éthiques (pièces 56, 57 et 62 du dossier de M. [J]), pièces dont il est demandé à la cour qu'elles soient écartées des débats.

Dès lors, les développements ci-après ne porteront que sur l'enregistrement de ce second entretien.

Aux termes de l'article 9 du code de procédure civile, il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa prétention.

Il résulte des articles 9 du code de procédure civile, 6, §, 1, de la Convention de sauvegarde des droits de l'homme et des libertés fondamentales (Conv.EDH) et du principe de loyauté dans l'administration de la preuve, que l'enregistrement d'une conversation réalisé à l'insu de l'auteur des propos tenus constitue un procédé déloyal rendant irrecevable sa production à titre de preuve (Assemblée plénière, 7 janvier 2011, n° 09-14.316, n° 09-14.667).

Par arrêt du 22 décembre 2023 (Ass. plén., 22 décembre 2023, pourvoi n° 20-20.648), l'assemblée plénière de la Cour de cassation a toutefois jugé, au visa des articles 6, §, 1, de la Conv.EDH et 9 du code de procédure civile, que, dans un procès civil, l'illicéité ou la déloyauté dans l'obtention ou la production d'un moyen de preuve ne conduit pas nécessairement à l'écarter des débats. Le juge doit, lorsque cela lui est demandé, apprécier si une telle preuve porte une atteinte au caractère équitable de la procédure dans son ensemble, en mettant en balance le droit à la preuve et les droits antinomiques en présence, le droit à la preuve pouvant justifier la production d'éléments portant atteinte à d'autres droits à condition que cette production soit indispensable à son exercice et que l'atteinte soit strictement proportionnée au but poursuivi.

Au cas d'espèce, il est constant que l'enregistrement a été effectué à l'insu des personnes enregistrées de sorte qu'il constitue bien un procédé déloyal dans l'administration de la preuve.

Il est exact que les échanges enregistrés dans un cadre professionnel et ayant pour seul objet les relations professionnelles entre les intéressés ne porte pas atteinte à la vie privée de la partie à l'instance à laquelle ils sont opposés comme mode de preuve, ce qui est le cas en l'espèce.

Si la cour s'interroge sur l'objectif poursuivi par M. [J], sachant que cet entretien avait pour objet initial une discussion sur un protocole d'accord - ce qu'il ne conteste pas-, qu'il ressort des pièces aux débats qu'il avait demandé à M. [N] de ne pas être présent à l'entretien (pièce 22 du dossier de KPMG Avocats message textuel de M. [J] à M. [N]) et qu'il s'y est rendu seul, empêchant de fait la présence de tout témoin extérieur, il n'en demeure pas moins que cet enregistrement est le seul moyen d'établir les conditions dans lesquelles sa mise à pied a été décidée.

Dans ces conditions, l'atteinte au principe de loyauté dans l'obtention de la preuve est strictement proportionnée au but poursuivi.

En outre, il sera observé que cet enregistrement a été produit devant l'arbitre délégué sans opposition de la part de KPMG Avocats.

Dans ces conditions, il ne sera pas fait droit à la demande de voir écarter des débats les pièces relatives à cet enregistrement.

Sur la nullité prétendue de l'article 18 des statuts

Le délégué du bâtonnier a jugé que l'article 18 des statuts de la société KPMG Avocats était valide aux motifs que les SELAS d'avocats obéissent aux règles prévues aux articles L. 227-1 à L. 227-20 du code de commerce outre celles qui sont propres à la profession d'avocat dont les dispositions figurent aux articles 40 à 95 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 ; que le Conseil constitutionnel a jugé en 2022, que les dispositions des articles L. 227-16 et L. 227-19 du code de commerce qui permettent l'insertion dans les statuts d'une SAS, sans unanimité, d'une clause d'exclusion d'un associé, ne méconnaissent pas les droits et libertés garantis par la Constitution, notamment le droit de propriété (C. Const., n° 2022-1029, QPC, 9 décembre 2022) ; que le législateur n'impose ni l'organe compétent pour délibérer sur l'exclusion, ni le quorun, ni les modalités de vote.

Position des parties

Si M. [J] demande l'infirmation de la sentence arbitrale de ce chef et le prononcé de la nullité de l'article 18 des statuts de la société KPMG Avocats, il ne développe aucun moyen au soutien de cette demande dans ses conclusions de 93 pages, datées du 16 mars 2026 et auxquelles il s'est expressément référé à l'audience des débats.

La société KPMG Avocats s'approprie la motivation de la décision du premier juge et rappelle que M. [J] avait adhéré sans réserve aux statuts qu'il critique aujourd'hui.

Appréciation de la cour

Comme la cour l'a déjà rappelé, il ressort de l'article 16 du décret n° 91-1197 du 27 novembre 1991 que le recours devant la cour d'appel dans les litiges nés à l'occasion d'un contrat de collaboration ou d'un contrat de travail est instruit et jugé selon les règles applicables en matière contentieuse à la procédure sans représentation obligatoire.

Aux termes de l'article 446-2 du code de procédure civile, applicable aux procédures d'appel sans représentation obligatoire en vertu de l'article 939 du même code, lorsque les débats sont renvoyés à une audience ultérieure, que toutes les parties comparantes sont assistées ou représentées par un avocat et présentent leurs prétentions et moyens par écrit, leurs conclusions doivent formuler expressément les prétentions ainsi que les moyens en fait et en droit sur lesquels chacune d'elles est fondée avec indication pour chaque prétention des pièces invoquées et de leur numérotation. (...)

Le juge ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif et n'examine les moyens au soutien de celles-ci que s'ils sont invoqués dans la discussion.

Les parties doivent reprendre dans leurs dernières conclusions les prétentions et moyens présentés ou invoqués dans leurs conclusions antérieures. A défaut, elles sont réputées les avoir abandonnés et le juge ne statue que sur les dernières conclusions déposées.(éléments soulignés par la cour).

Au cas d'espèce, à l'audience du 13 octobre 2025, l'examen de l'affaire a été renvoyé au 16 mars 2026 avec conférence au 19 février 2026 pour vérifier la mise en état du dossier.

Dans ces conditions et en l'absence de tout moyen au soutien de la demande présentée dans les dernières conclusions de l'appelant en date du 16 mars 2026, auxquelles de surcroît il s'est référé oralement à l'audience, la sentence arbitrale ne peut être que confirmée de ce chef.

Sur la mise à pied

Le délégué du bâtonnier a considéré qu'il n'était pas démontré que la mise à pied sanctionnait l'annonce par M. [J] du dépôt d'une alerte éthique à l'encontre de M. [W].

Il a toutefois jugé que l'absence d'avertissement préalable et formalisé adressé à M. [J] pour lui signifier notamment l'insuffisance de ses performances économiques, ainsi que la mise à pied à caractère immédiat ne constituaient pas une pratique normale et acceptable pour se séparer d'un associé.

Ecartant l'atteinte à l'honneur et à la réputation, il a évalué le préjudice moral indemnisable à la somme de 20 000 euros, rejetant les autres demandes indemnitaires présentées à ce titre.

Position des parties

M. [J] poursuit l'infirmation de la sentence arbitrale de ces chefs.

Il fait d'abord valoir qu'il est par principe impossible de mettre à pied un avocat libéral, que sa double qualité d'avocat libéral et d'associé de KPMG Avocats faisait donc nécessairement obstacle à une telle mesure et que la cour doit en tirer les conséquences.

Il soutient ensuite qu'une telle mesure ne pouvait en tout état de cause être prise en ce que :

- il est de principe constant que la lettre notifiant une mise à pied, qu'elle soit disciplinaire ou conservatoire, délimite strictement les motifs susceptibles de la justifier ; dès lors, l'employeur ou la société ne peut, postérieurement, modifier, compléter ou substituer les motifs initiaux, sans porter atteinte aux droits de la défense ; il en résulte que le juge ne peut apprécier la légitimité de la mise à pied qu'au regard des seuls motifs mentionnés dans la lettre de notification, à l'exclusion de tout grief ultérieurement invoqué.

- la mise à pied immédiate d'un avocat associé constitue une mesure grave, portant atteinte à l'exercice de sa profession, à sa réputation professionnelle et aux droits patrimoniaux attachés à sa qualité d'associé ; elle ne peut donc être justifiée que par l'existence d'un trouble grave, actuel et objectivement caractérisé rendant impossible le maintien, même temporaire, de la collaboration ; elle ne saurait donc résulter de simples tensions internes ou de griefs contestés ; selon la jurisprudence constante, la perte de confiance ne suffit pas en droit du travail, et a fortiori dans une relation d'association entre avocats où la liberté professionnelle et l'indépendance sont renforcées.

- en l'espèce, les motifs de la mise à pied tels que formulés par M. [W] sont généraux et indéterminés, ne reposent sur aucun fait matériel précis, visent la rupture du lien de confiance comme une conséquence et non une cause, sans qu'aucun risque actuel, aucune urgence objectivée, aucune impossibilité de maintien temporaire ne soient caractérisés ; au final, la lettre se borne à invoquer un désaccord, une indignation, une rupture relationnelle ce qui n'est pas juridiquement suffisant ; de surcroît, la motivation révèle une décision d'éviction anticipée, et non une mesure conservatoire ; les tentatives de KPMG Avocats de la motiver a posteriori ne sauraient valoir régularisation.

- sa mésentente importante avec M. [W] ne saurait suffire à justifier la mise à pied prononcée.

- la preuve directe d'une intention de sanctionner l'annonce d'une alerte éthique est, par nature, difficile à rapporter ; il suffit de se reporter à l'intégralité du verbatim de l'enregistrement du 29 novembre 2023, dont l'intégrité est formellement confirmée par un expert près la cour d'appel, pour constater que ce n'est qu'après son annonce d'une alerte éthique que M. [W] prononce la mise à pied ; surtout, il lie incontestablement les deux ; le fait que M. [W] et M. [N] aient sciemment dissimulé dans leurs attestations les échanges relatifs au dépôt de cette alerte démontre leur parfaite conscience que la décision de mise à pied violait tous les principes applicables en matière de protection des lanceurs d'alerte ; ils ont faussement attribué à une prétendue attitude violente de sa part et au fait que qu'il avait traité M. [W] d' 'ordure', la décision de le mettre à pied ; il serait approprié à tout le moins d'acter explicitement dans l'arrêt qu'il est établi que les attestations de M. [W] et M. [N], produites par KPMG Avocats, sont mensongères, et en toute hypothèse d'écarter ces deux attestations des débats.

- la mise à pied vexatoire, ces accusations indignes et la brutalité de son éviction lui ont causé à un préjudice moral incontestable

- les faits survenus le 23 novembre 2023 et les jours qui ont suivi l'ont plongé dans une détresse psychologique, un état d'anxiété et une inquiétude pour l'avenir qui ont contraint son médecin à l'arrêter pour une durée de plus d'un mois, du 30 novembre 2023 au 2 janvier 2024 (pièce n°19) ; une telle durée démontre qu'il ne s'agit pas d'un arrêt de travail de complaisance mais bien d'une affliction réelle qui laissera des traces ; cet arrêt de travail résulte exclusivement des conséquences psychologiques ressenties consécutivement à l'inadmissible comportement de M. [W] à son endroit ; il a été notifié à KPMG Avocats mais M. [W] n'en a tenu aucun compte dans le traitement qu'il lui a réservé par la suite.

La société KPMG Avocats est elle-aussi à l'infirmation de la sentence arbitrale de ce chef, faisant valoir et répliquant à M. [J] que :

- l'attitude hystérique, insultante et incontrôlée de M. [J] lors de la réunion du 29 novembre ne pouvait qu'entraîner sa mise à pied conservatoire dans l'attente de la tenue des CODIR appelés à statuer sur son exclusion ; contrairement à ce qu'il soutient, ce n'est pas l'annonce du dépôt en interne d'une alerte éthique qui a provoqué sa mise à pied alors que le contenu de cette 'pseudo alerte' était alors parfaitement inconnu.

- sa mise à pied lui a été signifiée et confirmée à l'issue de la réunion qu'il a quittée de lui-même au bout de 10 minutes, justifiée par les insultes et menaces ; M. [J] a enregistré ses deux associés à leur insu, ce qui en soi justifiait la mesure de mise à pied ; que, de surcroît, il leur a fait savoir qu'il les avait déjà enregistrés lors du premier entretien du 23 novembre 2023, les a menacés, a insulté M. [W] en le qualifiant de 'honte' pour KPMG, tout en annonçant qu'il se faisait fort d'obtenir son départ imminent et celui de [G] [T] avant même la tenue des comités programmés pour le 8 décembre.

- la mise à pied a été la seule réponse possible à la déloyauté de l'enregistrement clandestin et à l'agressivité incontrôlée dont a fait preuve M. [J] : chantage, insultes, dénonciation, défiance vis-à-vis de ses deux principaux collaborateurs, le tout exprimé de façon virulente, injurieuse, menaçante, propos 'enragés voire choquants', 'body language', gesticulation debout les poings sur la table, alors que ses interlocuteurs étaient assis.

- la mise à pied n'a été effective que du 29 novembre au 8 décembre, soit sur un temps limité d'une semaine et alors même que M. [J] était en arrêt maladie à compter du 1er décembre.

Appréciation de la cour

Il est constant que M. [J] n'était pas salarié. En effet, le contrat qu'il a signé avec KPMG Avocats le 12 mai 2019 est un contrat d'exercice professionnel de l'avocat associé ; il ne s'agit pas d'un contrat de travail.

Dès lors, il n'était pas placé dans un lien de subordination à l'égard de M. [O] et n'était pas soumis au pouvoir disciplinaire de celui-ci de sorte que les sanctions prises à son encontre ne pouvaient l'être que dans le respect d'une part du contrat le liant à KPMG Avocats, d'autre part des statuts, sauf à établir un cas de force majeure pouvant justifier une mesure de suspension du contrat assimilable à une mise à pied.

Or, les dispositions de l'article 21 du contrat relatives à sa rupture ne prévoient nullement la possibilité et les conditions d'une mise à pied conservatoire, dans l'attente d'une exclusion définitive, pas plus que les statuts de KPMG Avocats.

Par ailleurs, les propos considérés comme injurieux tenus par M. [J] à l'encontre de M. [W] ou son attitude qualifiée par ce dernier d' 'hystérique, insultante et incontrôlée' - au fondement de la mise à pied - dans le cadre d'un entretien, ne constituent pas un événement irrésistible ou insurmontable faisant obstacle à la poursuite du contrat.

C'est donc à bon droit que M. [J] fait valoir qu'une telle sanction ne pouvait être prise à son encontre.

A la lecture des conclusions de celui-ci, qui demande à la cour 'de tirer toutes conséquences de cette constatation', il apparaît que trois de ses demandes indemnitaires sont la conséquence directe de l'irrégularité de sa mise à pied :

- la somme de 50 000 euros en réparation de son préjudice moral lié à l'atteinte à son honneur et à sa réputation suite à la brutalité de la 'mise à pied' qui lui a été notifiée le 29 novembre 2023 par SMS puis le 30 novembre par courrier recommandé avec accusé de réception.

- la somme de 20 000 euros en réparation de son préjudice lié à l'atteinte psychologique à l'origine de son arrêt de travail d'un mois en date du 30 novembre 2023.

- la somme de 10 000 euros en réparation de son préjudice moral lié à la mise à pied qui lui a été notifiée pour avoir déposé une alerte éthique en ligne sur la plateforme de KPMG Avocats.

Par des motifs exacts que la cour s'approprie, l'arbitre délégué a évalué le 'préjudice moral' de M. [J] à ce titre à la somme globale de 20 000 euros.

En l'absence d'éléments nouveaux soumis à la cour pour apprécier et réévaluer ledit préjudice résultant de la brutalité d'une sanction injustifiée, la décision sera confirmée de ce chef.

Sur la régularité de la procédure d'exclusion

Le délégué du bâtonnier a jugé que la procédure suivie était régulière en ce que M. [J] ne rapportait pas la preuve que la décision de l'exclure aurait été prise avant même la réunion du CODIR par M. [W] seul, en contravention avec les statuts, que cette preuve ne résultait pas de la seule chronologie de faits rapportée par M. [J], que selon le procès-verbal de réunion du CODIR, la décision avait été votée à l'unanimité, que si M. [J] aurait dû participer au vote (Com., 29 mai 2024, n° 22-13.158), son absence n'invalidait pas à elle seule la procédure d'exclusion mise en oeuvre ni ne permettait l'annulation de l'exclusion.

Position des parties

M. [J] conclut à l'infirmation de ce chef considérant qu'il existe plusieurs irrégularités procédurales graves qui affectent la validité même de la décision.

Il soutient ainsi que :

- l'article 18 des statuts de la SELAS KPMG Avocats impose, avant toute décision d'exclusion, un délai de convocation de quinze jours devant le CODIR ; ce délai n'est pas une simple formalité mais constitue une garantie statutaire fondamentale, destinée à assurer le respect des droits de la défense et le caractère contradictoire de la procédure ; la stipulation selon laquelle la convocation doit être 'adressée quinze jours avant la date prévue du Comité de Direction' implique nécessairement que le délai se calcule à compter de la réception - ou, à tout le moins, de la présentation - de la lettre recommandée à son destinataire, et non de sa date d'envoi ; en l'espèce, la convocation adressée à M. [J] a été reçue le 27 novembre 2023 de sorte que le point de départ du délai était le 28 novembre 2023 ; dès lors, la réunion du CODIR ne pouvait légalement se tenir qu'à compter du 12 décembre 2023 au plus tôt ; cette seule violation suffit à entraîner la nullité de la décision d'exclusion, sans qu'il soit besoin d'examiner le bien-fondé des griefs invoqués.

- la décision d'exclusion n'a pas été prise par le CODIR en tant qu'organe collégial mais par M. [W] personnellement, qui a pris seul l'initiative de la procédure, fixé son calendrier et ordonné les mesures d'éviction immédiates ; aucune concertation préalable réelle entre les membres du comité n'est établie, ce qui est incompatible avec la gravité d'une mesure d'exclusion d'associé ; M. [W] le reconnaît à demi-mots dans tout le corps de son attestation (pièce adverse n°16) ; conscient toutefois qu'en prenant formellement seul cette décision il outrepassait largement ses pouvoirs, M. [W] prétend, dans l'attestation qu'il a rédigée, s'être ouvert de ses intentions auprès de ses associés et les avoir consultés avant de trancher ; ces attestations sont si partiales, empreintes d'une telle animosité et dépourvues d'objectivité, qu'elles en perdent toute valeur probante ; en tout état de cause, elles rapportent des faits inexacts ; M. [N] n'était manifestement pas informé du sort qu'entendait lui réserver M. [W] puisque le 16 novembre 2023, soit six jours avant sa convocation par M. [W], M. [N] le recommandait chaudement auprès d'un prospect pour un potentiel dossier d'arbitrage (pièce n° 33) et il le recommandait à nouveau pour un autre dossier le 22 novembre (pièce n°34).

- enfin, l'exclusion est intervenue dans un contexte où il avait annoncé et engagé une alerte éthique visant le Managing Partner du Cabinet, sans que cette alerte fasse l'objet d'une instruction préalable ni que la procédure disciplinaire soit suspendue. Cette méconnaissance des garanties attachées au statut de lanceur d'alerte affecte également la régularité de la procédure.

La société KPMG Avocats conclut à la confirmation de la sentence arbitrale de ce chef et réplique à M. [J] que :

- les convocations lui ont été adressées le 23 novembre 2023, ce dont il a été prévenu lors de l'entretien du même jour organisé précisément pour l'en informer ; le délai de quinze jours a ainsi couru du 24 novembre 2023 au 8 décembre 2023 ; le terme 'adressée' à l'article 18 des statuts appliquée à la convocation signifie que le délai court à compter de l'envoi et non de la réception de la lettre de convocation ; la computation de ce délai de convocation de quinze jours, prévu à l'article R. 223-20 du code de commerce, a été précisée par la