CA Metz, 28 mai 2026, RG 26/00414

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

N° RG 26/00414 - N° Portalis DBVS-V-B7K-GQVY

Association ASSOCATION MOSELLANE D'AIDE AUX PERSONNES AGEES

C/

[Y], S.A. BATIGERE, S.E.L.A.R.L. AJ ASSOCIES, COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE DE L'AMAPA, MINISTERE PUBLIC, S.E.L.A.R.L. [C] [B] [P], S.C.P. [O] [M], S.E.L.A.R.L. ASTEREN, Association OFFICE D'HYGIENE SOCIALE DE [Localité 1], S.E.L.A.R.L. MJ AIR, Etablissement AGS CGEA DE [Localité 2], Etablissement CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE [Localité 3] EST EUROPE,

Jugement Au fond, origine TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de [Localité 4], décision attaquée en date du 24 Février 2026, enregistrée sous le n° 24/00036

COUR D'APPEL DE METZ

CHAMBRE COMMERCIALE

ARRÊT DU 28 MAI 2026

APPELANTE :

ASSOCATION MOSELLANE D'AIDE AUX PERSONNES AGEES Association régie par le code civil local, prise en la personne de sa Présidente, Madame [F] [A], agissant au titre des droits propres du débiteur

[Adresse 1]

[Localité 5]

Représentée par Me David ZACHAYUS, avocat postulant au barreau de METZ et de Me Stéphane PIEUCHOT avocat plaidant du barreau de CAEN

INTIMÉS :

S.E.L.A.R.L. AJ ASSOCIES

Prise en la personne de Monsieur [W] [J] ès qualités d'administrateur judiciaire de l'AMAPA

[Adresse 2]

[Localité 6]

Représentée par Me Gilles ROZENEK, avocat postulant au barreau de METZ et de Me Stéphanie BAUDRY avocat plaidant du barreau de TOURS

S.A.S. [C] [B] [P]

Prise en la personne de Messieurs [P] et [C] ès qualités d'administrateurs judiciaires de l'AMAPA

[Adresse 3]

[Localité 7]

Représentée par Me Gilles ROZENEK, avocat postulant au barreau de METZ et de Me Stéphanie BAUDRY avocat plaidant du barreau de TOURS

S.C.P. [O] [M]

Prise en la personne de Madame [L] [M] ès qualités d'administrateur judiciaire de l'AMAPA

[Adresse 4]

[Localité 8]

Représentée par Me Gilles ROZENEK, avocat postulant au barreau de METZ et de Me Stéphanie BAUDRY avocat plaidant du barreau de TOURS

S.E.L.A.R.L. ASTEREN

Prise en la personne de Monsieur [K] [G] et Monsieur [V] [N] ès qualités de mandataires judiciaires de l'AMAPA

[Adresse 5]

[Localité 9]

Représentée par Me Jean-Luc HENAFF, avocat postulant au barreau de METZ et de Me Vincent GALLET avocat plaidant du barreau de PARIS

S.E.L.A.R.L. MJ AIR

Prise en la personne de Monsieur [Z] [S] et Monsieur [D] [H], ès qualités de mandataires judiciaires de l'AMAPA

[Adresse 6]

[Localité 10]

Représentée par Me Jean-Luc HENAFF, avocat postulant au barreau de METZ et de Me Vincent GALLET avocat plaidant du barreau de PARIS

Etablissement CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE [Localité 3] EST EUROPE, prise en la personne de son représentant légal, ès qualités de contrôleur

[Adresse 7]

[Localité 11]

Représentée par Me Jean-Luc HENAFF, avocat au barreau de METZ

Association OFFICE D'HYGIENE SOCIALE DE [Localité 1]

Représentée par son représentant légal

[Adresse 8]

[Localité 12]

Représentée par Me Agnès BIVER-PATE, avocat postulant au barreau de METZ et de Me Jean-Emmanuel KOPP avocat plaidant du barreau de NANCY

Madame [E] [Y] ès qualités de représentante des salariés,

[Adresse 9]

[Localité 13]

Représentée par Me Laure-Anne BAI-MATHIS, avocat postulant au barreau de METZ et de Me Amélie CALMETTES avocat plaidant du barreau de PARIS

COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE DE L'AMAPA

Représenté par Madame [U] [R]

[Adresse 10]

[Localité 14]

Représenté par Me Laure-Anne BAI-MATHIS, avocat postulant au barreau de METZ et de Me Amélie CALMETTES avocat plaidant du barreau de PARIS

S.A. BATIGERE Groupe

Représentée par son représentant légal

[Adresse 11]

[Localité 10]

Représentée par Me Patrick VANMANSART, avocat au barreau de METZ

Etablissement AGS CGEA DE [Localité 2] pris en la personne de son représentant légal, ès qualités de contrôleur

[Adresse 12]

[Localité 15]

Non représenté

MINISTERE PUBLIC

Palais de Justice

[Adresse 13]

[Localité 10]

Représenté par Monsieur le Procureur Général près la Cour d'appel de METZ

DATE DES DÉBATS : A l'audience en chambre du conseil du 24 Mars 2026 l'affaire a été mise en délibéré, pour l'arrêt être rendu le 28 Mai 2026.

GREFFIER PRÉSENT AUX DÉBATS : Mme Marion GIACOMINI

COMPOSITION DE LA COUR :

PRÉSIDENT : Mme DEVIGNOT, conseillère faisant fonction de Présidente de Chambre

ASSESSEURS : Mme MARTIN,Conseillère

M. MICHEL, Conseiller

ARRÊT : Réputé contradictoire

Rendu publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;

Signé par Mme DEVIGNOT, conseillère faisant fonction de Présidente de Chambre et par Mme Marion GIACOMINI, Greffier à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

EXPOSÉ DU LITIGE

Par jugement du 02 juillet 2024 la première chambre civile du tribunal judiciaire de Metz a prononcé l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'égard de l'Association Mosellane d'Aide aux Personnes Agées (ci-après désignée l'AMAPA), association régie par le code civil local, inscrite au registre des associations du tribunal judiciaire de Metz sous le numéro 159, folio 68, dont le siège social est sis [Adresse 14] à 57050 Le-Ban-Saint-Martin.

La SCP [T], prise en la personne de Mme [L] [M], la SAS [Q]-[P], prise en les personnes de M. [X] [C] et de Mme [I] [P], et la SELARL AJ Associés, prise en la personne de M. [J] [W] ont été désignées ès qualités d'administrateurs judiciaires avec mission d'assistance.

Par jugement du 2 octobre 2025, le tribunal a confié aux administrateurs judiciaires une mission de représentation. L'AMAPA a formé appel à l'encontre de cette décision et a demandé la suspension de l'exécution provisoire.

La SELARL MJ AIR, prise en les personnes de MM. [Z] [S] et [D] [H], et la SELARL Asteren, prise en les personnes de MM. [ID] [N] et [K] [G] ont été désignées ès qualités de mandataires judiciaires.

La SAS Batigère Groupe a présenté aux créanciers un plan d'apurement du passif.

Mme [F] [A], désignée présidente de l'AMAPA suite à l'assemblée générale du 30 septembre 2025, a présenté aux créanciers, pour le compte de l'AMAPA, un plan d'apurement du passif.

L'association Office d'Hygiène Sociale de [Localité 1] (ci-après désignée OHS de Lorraine) a formé une offre de reprise.

Par jugement contradictoire du 24 février 2026, la première chambre civile du tribunal judiciaire de Metz a:

- déclaré irrecevable l'intervention du CHR de [Localité 16] dans le cadre de la procédure,

- rejeté la demande de renvoi formulée par le CHR de [Localité 16],

- déclaré la question prioritaire de constitutionnalité recevable en la forme,

- constaté que la question prioritaire de constitutionnalité était dépourvue de caractère sérieux

- constaté que le tribunal n'était pas saisi de la question préjudicielle,

- dit n'y avoir lieu à statuer sur la question préjudicielle,

- déclaré irrecevable le plan de redressement judiciaire présenté par la SAS Batigère Groupe,

- rejeté le plan de continuation présenté par l'AMAPA,

- retenu l'offre de reprise globale présentée par l'association Office d'Hygiène Sociale de [Localité 1] (OHS de Lorraine),

- arrêté le plan de cession globale de l'AMAPA, dont le siège social est sis [Adresse 15], aux conditions de l'offre globale présentée par l'OHS de Lorraine selon les modalités prévues par cette offre globale, rappelées dans son dispositif,

- fixé la date de l'entrée en jouissance au 1er mars 2026,

- autorisé l'entrée en jouissance avant la signature des actes de cession,

- autorisé l'exploitation provisoire de l'AMAPA dès le 1er mars 2026, dans l'hypothèse où l'OHS de [Localité 1] n'aurait pas obtenu les autorisations d'exploitation des établissements régionaux de santé et des conseils départementaux compétents à cette date,

- dit qu'à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées au plan, le liquidateur saisirait immédiatement le tribunal en vue de la résolution du plan,

- maintenu la période d'observation,

- renvoyé l'affaire à l'audience du 7 avril 2026 à 9h00 pour qu'il soit statué sur les suites de la procédure collective,

- ordonné les mesures de publicité prescrites par la loi,

- rappelé que le jugement était de droit exécutoire par provision,

- ordonné l'emploi des dépens en frais privilégiés.

Le 2 mars 2026, l'AMAPA a déposé une première déclaration d'appel au greffe de la cour d'appel de Metz, enregistrée sous le numéro RG n°26/414 aux fins d'annulation, subsidiairement d'infirmation de ce jugement en ce qu'il a:

- rejeté le plan de continuation qu'elle avait présenté

- retenu l'offre de reprise globale présentée par l'OHS de [Localité 1]

- arrêté le plan de sa cession globale aux conditions de l'offre globale présentée par l'OHS de [Localité 1]

- fixé la date d'entrée en jouissance au 1er mars 2026

- autorisé l'entrée en jouissance avant la signature des actes de cession

- autorisé son exploitation provisoire dès le 1er mars 2026 dans l'hypothèse où l'OHS de [Localité 1] n'aurait pas obtenu les autorisations d'exploitation des établissements régionaux de santé et des conseils départementaux compétents à cette date.

Le 4 mars 2026, elle a procédé au dépôt d'une seconde déclaration d'appel au greffe de la cour d'appel de Metz, enregistrée sous le numéro RG n°26/426 aux fins d'annulation, subsidiairement d'infirmation des mêmes chefs du jugement que ceux énumérés ci-dessus et repris dans sa déclaration d'appel.

Par requête du 5 mars 2026, l'AMAPA a sollicité la suspension de l'exécution provisoire du jugement du 24 février 2026 rendu par le tribunal judiciaire de Metz.

Suivant requêtes du 10 mars 2026, respectivement enregistrées dans le cadre des dossiers n°RG 26/214 et n°RG 26/426, l'AMAPA a demandé une autorisation d'assigner les intimés à jour fixe.

L'AMAPA a été autorisée, par ordonnance de la présidente de chambre du 10 mars 2026 à assigner à jour fixe, la SELARL AJ Associés prise en la personne de M. [W], ès qualités d'administrateur judiciaire de l'AMAPA et la SELARL [C] [B] [P] prise en la personne de Mme [P] et M. [C], ès qualités d'administrateurs judiciaires de l'AMAPA, la SCP [T] prise en la personne de Mme [M] ès qualités d'administrateur judiciaire de l'AMAPA, la SELARL Asteren, prise en la personne de MM. [N] et [G], ès qualités de mandataires judiciaires de l'AMAPA, la SELARL MJ AIR, prise en la personne de MM. [S] et [H], ès qualités de mandataires judiciaires de l'AMAPA, le comité social et économique de l'AMAPA, représenté par Mme [R], Mme [E] [Y] ès qualités de représentante des salariés, l'établissement AGS CGEA de Nancy, pris en la personne de son représentant légal, ès qualités de contrôleur, la Caisse d'Epargne et de Prévoyance [Localité 3] Est Europe, prise en la personne de son représentant légal ès qualités de contrôleur, l'association OHS de [Localité 1], la SAS Batigère Groupe, ainsi que M. le procureur général près la cour d'appel de Metz et l'audience a été fixée au 24 mars 2026.

Les parties ci-dessus ont été assignées à jour fixe devant la cour d'appel par l'AMAPA, par actes de commissaires de justice des 13 et 16 mars 2026, les conclusions justificatives d'appel étant jointes à ces actes.

L'AGS-CGEA, assignée par acte de commissaire de justice remis le 13 mars 2026 à personne morale, n'a pas constitué avocat.

Le conseil de la SAS Batigère Groupe a déposé son mandat le 13 mars 2026 et n'a pas conclu.

Pour être entendus par la cour, ont été convoqués par le greffe, en application de l'article R661-6, 4° du code de commerce, les représentants de la délégation du personnel du comité social et économique, les cessionnaires, les cocontractants mentionnés à l'article L642-7 et les titulaires de sûretés mentionnés à l'article L642-12.

Dans ses dernières écritures déposées par RPVA le 23 mars 2026, auxquelles il convient de se référer pour un plus ample exposé des moyens et prétentions, l'AMAPA sollicite que la cour statue en ces termes:

- déclarer l'appel interjeté par l'AMAPA représentée par Mme [A] recevable et bien fondé,

y faisant droit,

- annuler, en tout état de cause, infirmer le jugement rendu par le tribunal Judiciaire de Metz du 24 février 2026, en ce qu'il a:

* rejeté le plan de continuation qu'elle a présenté

* retenu l'offre de reprise globale présentée par l'association OHS de [Localité 1]

* arrêté le plan de cession globale de l'AMAPA, aux conditions de l'offre globale présentée par l'association OHS de [Localité 1]

* fixé la date d'entrée en jouissance au 1er mars 2026

* autorisé l'entrée en jouissance avant la signature des actes de cession

* autorisé l'exploitation provisoire de l'AMAPA dès le 1er mars 2026 dans l'hypothèse où l'association OHS de [Localité 1] n'aurait pas obtenu les autorisations d'exploitation des établissements régionaux de santé et des conseils départementaux compétents à cette date

Statuant à nouveau, à titre principal,

- ordonner l'application forcée interclasses,

- homologuer le plan de redressement par voie de continuation de l'AMAPA tel qu'initialement présenté par Mme [A] en pièce n°6, faisant partie intégrante des présentes conclusions en vertu du pouvoir d'évocation de la cour.

Subsidiairement,

- annuler les opérations de vote des classes de partie affectées à raison de l'insincérité manifeste du scrutin,

- ordonner la tenue de nouvelles opérations de vote et en ce cas, renvoyer l'affaire pour ce faire devant le tribunal judiciaire,

Plus subsidiairement,

- donner acte de la présentation par Mme [A] d'un plan de redressement par voie de continuation prévoyant, suivant le régime de la consultation individuelle, le remboursement intégral de 100% du passif selon les modalités visées en pièces n°22, 23 et 26, faisant partie intégrante des présentes conclusions.

- renvoyer l'affaire devant le tribunal judiciaire en vue de la présentation dudit plan de redressement par voie de continuation aux fins d'homologation.

- confirmer le jugement rendu pour le surplus en ce que le tribunal a considéré que:

* le plan de redressement de la SAS Batigère Groupe apparaît comme un moyen juridique de détourner une interdiction légale faite à une personne ayant la qualité de contrôleur de présenter une offre de reprise. En conséquence, le projet de plan de redressement de la SAS Batigère Groupe doit être déclaré irrecevable au regard des dispositions de l'article L642-3 du code de commerce,

* la période d'observation a été maintenue,

- juger que les frais et dépens de la présente procédure seront considérés comme frais privilégiés de la procédure collective.

Elle se prévaut de la désignation de Mme [A] en qualité de présidente, et rappelle qu'elle présente un plan de continuation.

Elle affirme que la présentation du plan proposé par le groupe Batigère, manifestement irrecevable et déclarée telle par le jugement pour irrespect de l'article L642-3 du code de commerce, a porté manifestement atteinte à la sincérité du scrutin, principe général du droit électoral, applicable à toute opération de vote ou consultation organisée par la loi, même non régie par le code électoral, et y compris en droit des procédures collectives.

Elle indique ainsi que le législateur a organisé le déroulement du vote des classes et institué des contrôles selon un mécanisme de vote collectif organisé. Elle estime que la régularité de l'opération conditionne la validité du plan qui en est issu. Elle en déduit que le jugement doit être infirmé en ce qu'il a rejeté le plan de continuation qu'elle a présenté.

Elle rappelle la délimitation des pouvoirs du juge-commissaire concernant les contestations relatives à la qualité de partie affectée, aux modalités de répartition en classes et au calcul des voix, lesquelles restent soumises, le cas échéant, au contrôle du tribunal statuant sur le plan.

En réponse au moyen tiré de la forclusion de sa critique elle soutient ne pas contester la qualité de partie affectée du groupe Batigère. Elle maintient en revanche que les créanciers ayant été amenés à se prononcer sur un plan irrecevable, leur vote sur le plan qu'elle propose a nécessairement été influencé.

Elle explique qu'en l'espèce, les créanciers des classes 1, 2, 3, 5 et 6 ont voté en défaveur du plan de l'AMAPA tout en votant pour le plan Batigère, alors même que ce dernier était irrecevable, arguant de la confusion sur la portée réelle du vote, née de la dualité de plans proposés à la consultation.

Selon elle, la moindre adhésion à son plan s'explique par la présentation d'un plan d'apurement similaire. Elle fait valoir que le paiement intégral des créanciers des classes 1 à 5, prévu par chaque plan, implique de retenir un vote identique alors que les créanciers se sont prononcés pour le plan du groupe Batigère, en raison de l'alternative qu'il offrait. Elle en déduit que le vote aurait été différent en l'absence de ce plan concurrent, ce qui confère à l'irrégularité de la consultation un caractère déterminant.

Elle affirme que le tribunal en déclarant le plan proposé par le groupe Batigère irrecevable a implicitement reconnu que la présence de ce plan supplémentaire avait vicié la sincérité du vote.

Elle invoque au visa des articles L626-32 I 2°b) et L626-32 3° du code de commerce, le droit du débiteur de demander l'application forcée interclasses du projet de plan, les conditions étant réunies.

Elle fait valoir le sérieux de son plan, qui ne permet pas de refuser l'application forcée interclasses au motif de l'absence de perspective raisonnable d'éviter la cessation des paiements ou de garantir sa viabilité.

Elle invoque l'augmentation à venir de son EBITDA, une amélioration financière structurelle par les cessions à réaliser, le renouvellement de la gouvernance, et allègue une garantie de solvabilité renforcée par son patrimoine de 21 millions d'euros.

Elle estime dans ces conditions que le refus de l'application forcée interclasses méconnaît l'article L626-32 du code de commerce.

Selon elle, le nouveau plan qu'elle présente est conforme à la règle de la priorité absolue. Elle expose ainsi qu'il prévoit le remboursement d'un ratio de 40% du passif global et jusqu'à 82% de celui-ci avec clause de retour à meilleure fortune pour la classe 6. Elle mentionne la limitation du remboursement du passif de la classe 7 (sociétés du groupe AVEC) et l'absence de paiement des créanciers de la classe 8, soit les membres fondateurs.

Elle en déduit qu'aucune classe de rang inférieur ne reçoit un traitement plus favorable qu'une classe de rang supérieur, la part de remboursement acceptée par les créanciers de la classe 7 étant moins favorable que celle des créanciers chirographaires de la classe 6.

Subsidiairement, elle affirme qu'il peut être dérogé à la règle de la priorité absolue par simple présentation au tribunal d'un plan comportant cette dérogation, sans demande expresse distincte.

Elle soutient ainsi que la classe 7 obtiendrait un paiement, si l'ordre de priorité des créanciers pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l'entreprise était appliqué, faisant état de la valorisation suffisante établie par l'expertise [II], missionnée par ordonnance du juge commissaire.

Elle affirme également que la classe 6 ne sera pas désintéressée avant la classe 7, dès lors que les créanciers de ces deux classes, chirographaires, ont vocation à être payés suivant le même ordre de priorité.

Selon elle, les créanciers des classes 1 à 6 qui ont voté contre son plan selon le régime des classes de parties affectées malgré leur remboursement intégral, n'ont pas refusé par intérêt économique, mais pour des causes étrangères, liées à sa gouvernance. Elle rappelle que l'autonomie associative échappe à la compétence du tribunal de la procédure collective.

Elle se prévaut du vote favorable au plan d'apurement présenté par le groupe Batigère, de sorte qu'un plan de redressement est manifestement possible, et doit être retenu en priorité, ce qui implique de procéder à une consultation individuelle, qu'elle estime impérative.

Elle conclut ainsi, soit à l'adoption du plan qu'elle propose, en cas de recours à l'application forcée interclasses, soit, subsidiairement, à l'annulation du vote réalisé pour scrutin non sincère, avec nouveau vote sur le plan qu'elle présente.

Subsidiairement, elle fait valoir que la priorité donnée au plan de redressement classique, avec consultation individuelle applicable en cas de rejet de plan sans recours à l'application forcée interclasses, exclut à ce stade d'homologuer un plan de cession. Selon elle, la loi ne permet ainsi qu'une alternative entre l'homologation du plan de redressement en application forcées interclasses, et le renvoi pour circularisation et examen du plan déposé le 10 mars 2026 suivant le régime de la consultation individuelle.

Elle soutient que les vérifications sont limitées aux perspectives raisonnables d'éviter la cessation des paiements, de garantir la viabilité de l'entreprise et d'assurer un meilleur intérêt des créanciers qu'une liquidation judiciaire ou un plan de cession.

Elle ajoute que le rejet d'un plan forcé interclasses ne s'oppose pas à l'examen d'une meilleure solution alternative, par référence au meilleur intérêt des créanciers, ce qui permet au débiteur de présenter un plan classique.

Elle se prévaut de la primauté du plan de continuation sur le plan de cession, et ce même en présence de classes de parties affectées.

Elle relève la prévision expresse énoncée par l'article L631-19 I alinéa 7 du code de commerce, qui prévoit qu'en cas de non adoption d'un plan en classes de parties affectées, un nouveau projet de plan doit être élaboré suivant le régime de la consultation individuelle des créanciers, c'est-à-dire sans appliquer le régime des classes de parties affectées. Elle se réfère à une consultation du professeur [ZK] sur ce point.

Elle estime ainsi que le défaut d'adoption d'un plan en classes de parties affectées n'exclut pas la possibilité pour le débiteur de présenter un nouveau plan en vue d'une consultation individuelle, cette solution assurant la primauté d'un plan de redressement par voie de continuation sur un plan de cession ou une liquidation judiciaire.

Elle fait valoir que les classes s'étant majoritairement exprimées pour le plan présenté par la société Batigère, qui est un plan d'apurement, la possibilité de redressement qui en résulte doit être prise en compte. Elle indique ainsi présenter un plan de redressement organisant le remboursement intégral du passif, qu'elle a déposé devant le juge de premier ressort.

Elle invoque un business plan prouvant l'augmentation de sa capacité de financement, par suppression des charges liées aux conventions avec le groupe AVEC, qu'elle chiffre à plus de 4 millions d'euros en 2024. Elle ajoute sa valorisation économique en continuité d'exploitation à 75 millions d'euros selon le rapport [II], qui excède le passif total déclaré.

Elle soutient que son plan répond au test du meilleur intérêt des créanciers par le remboursement intégral du passif, alors qu'ils n'obtiendraient que 38 millions d'euros en cas de liquidation, voire que 13 millions d'euros en appliquant la cession retenue, ce que rappelle également le cabinet [II].

Elle estime que le meilleur intérêt des créanciers n'est examiné qu'en présence d'un plan de cession sérieux, arguant de la faiblesse de l'offre proposée par l'OHS de [Localité 1] au regard de la valeur de l'entreprise. Elle en déduit un meilleur traitement des créanciers par son plan d'apurement, lequel offre un remboursement de plus du triple. Selon elle, la dissociation de l'actif immobilier, affecté à une SCI, contrevient à l'intérêt des salariés.

Elle ajoute que la continuation est également plus favorable aux intérêts des salariés et des bénéficiaires, estimant que le cessionnaire n'offre aucune garantie équivalente de maintien intégral de l'activité. Elle affirme que son plan prévoit le maintien intégral des 3.880 emplois et la mise en conformité avec la convention collective pour un montant d'un million d'euros par an, améliorant d'autant les conditions sociales, et met en cause le maintien de l'ensemble des postes à moyen terme par le cessionnaire. Elle rattache ainsi l'opposition de certains élus du personnel à la défiance causée par l'ancienne équipe de direction.

Elle affirme que le business plan rattaché au plan tend à apurer l'intégralité du passif, en incluant le règlement immédiat de 5.7737.810 millions d'euros dus à l'AGS CGEA de [Localité 2]. Elle admet avoir partiellement omis la créance AGS, à hauteur de 636.000 euros, sollicite de rectifier l'omission, en ce que cette créance était bien comprise dans le plan initial et que sa valeur n'impacte pas l'économie générale du plan qui porte sur un passif de 70 millions d'euros.

Elle explique l'écart entre ses hypothèses et celles fournies par le rapport du cabinet [AO] [SG], qui remonte à octobre 2025, par l'effet cumulé des restructurations postérieures, par cession des 9 établissements SAAD déficitaires, suppression des «management fees» bénéficiant aux structures du groupe AVEC, internalisation des fonctions supports antérieurement assurées par la société DG HELP, outre le redressement opérationnel constaté fin 2025.

Elle affirme que son plan de continuation classique, établi sur la base du rapport [VO], commissaire aux comptes et expert près la cour d'appel de Paris, utilise des hypothèses prudentes et documentées. Elle explique que le premier plan, proposé lors de la consultation avec classes de parties affectées, retient le passif validé par le commissaire aux comptes dans ce cadre, soit environ 44 millions d'euros.

Elle estime ainsi que son nouveau plan de continuation classique, présenté à titre subsidiaire, et qui inclut les créances contestées, démontre sa capacité de remboursement, même dans l'hypothèse du maintien de l'intégralité du passif contesté.

Elle rappelle la légalité des annuités progressives, alléguant une progressivité similaire du plan proposé par le groupe Batigère et alors soutenu par les mandataires, et relève qu'en tout état de cause, elle s'accompagne du paiement du passif total.

Sur la viabilité du plan, elle fait état de son importante trésorerie, de 9 millions d'euros, de l'encaissement prochain de 15 millions d'euros de créances, issues pour partie de partenaires institutionnels pour des prestations déjà réalisées. Elle en affirme le caractère suffisant pour cumuler le financement de son exploitation courante et les premières échéances du plan.

Elle ajoute intégrer l'effet de la résiliation des conventions avec le groupe AVEC qui épargne 4 millions d'euros de charges annuelles. Elle en déduit un EBITDA passant de 4 à 8 millions d'euros, soit 80 millions d'euros sur 10 ans, à ajouter à la trésorerie de 24 millions d'euros, excédant le passif déclaré.

Elle relève les difficultés à obtenir les pièces nécessaires des organes de la procédure et l'absence d'évaluation différente de leur part.

Enfin elle considère que la réalisation des opérations de cession au profit de l'association OHS de [Localité 1], entrée en jouissance dès le 1er mars 2026, incluant le transfert des autorisations d'exploitation, ne s'oppose pas à l'examen de son recours, lequel doit être effectif.

Elle affirme que sa trésorerie lui permet de financer une période transitoire en cas d'infirmation et que les agréments et autorisations, attachés à l'exploitant et non à la personne du repreneur, seront restitués. Elle précise avoir prévu d'internaliser les fonctions supports jusqu'alors assurées par les sociétés du groupe AVEC et par la société DG Help, cédée à l'OHS de [Localité 1] par jugement du 20 mars 2026. Elle fait valoir la résiliation de toutes les conventions supports, suivant ordonnances du juge-commissaire du 6 mars 2026. Elle fait état des recours portant sur la cession et la résiliation.

Elle invoque également le renouvellement de sa direction, les compétences de son équipe dirigeante, l'exclusion de M. [GA] lors de l'assemblée générale du 30 septembre 2025, l'inscription de Mme [A] en qualité de présidente au registre des associations par ordonnance du 3 novembre 2025 du tribunal judiciaire de Metz.

Elle précise avoir déjà déposé un nouveau plan, suivant l'obligation de présenter, avant toute décision de cession, un nouveau projet de plan suivant le régime de la consultation individuelle des créanciers.

Elle invoque, en application de l'article 13 de la convention européenne de sauvegarde des droits de l'Homme des Libertés fondamentales, son droit de propriété, protégé par l'article 1er du protocole additionnel à la convention européenne de sauvegarde des droits de l'homme et des libertés fondamentales, justifiant qu'il n'y soit porté atteinte que suivant les conditions strictement légales.

Elle estime ainsi que la cession de sa propriété est conditionnée par l'absence de présentation d'un plan par le débiteur permettant le redressement de l'entreprise, condition non réalisée dès lors que son plan satisfait aux critères légaux.

Selon elle, la liberté du commerce et de l'industrie, ainsi que la liberté d'entreprendre, principes à valeur constitutionnelle, entraînent également la possibilité de présenter un plan pour conserver l'entreprise et ses actifs.

Par conclusions déposées par RPVA le 23 mars 2026, la SCP [T], prise en la personne de Mme [M], la SAS [Q]-[P], prise en les personnes de M. [C] et de Mme [P], et la SELARL AJ Associés, prise en la personne de M. [W] ès qualités d'administrateurs judiciaires, sollicitent de la cour qu'elle:

à titre principal,

- déboute l'AMAPA représentée par Mme [A] au titre de ses droits propres, de l'ensemble de ses demandes,

- confirme en tous ses points le jugement rendu par le tribunal judiciaire de Metz le 24 février 2026 en ce qu'il a rejeté le plan de l'AMAPA représentée par Mme [A] et ordonné la cession des actifs de l'AMAPA à l'Association OHS de [Localité 1] en substituant au besoin la motivation retenue par la juridiction de première instance,

Subsidiairement, à défaut, en cas d'infirmation ou annulation du jugement rendu par le tribunal judiciaire de Metz le 24 février 2026,

statuant à nouveau,

après avoir examiné la requête de l'AMAPA représentée par Mme [A],

- rejette la demande de vote forcé interclasses au motif que le plan présenté par l'AMAPA représentée par Mme [A], n'offre pas une perspective raisonnable d'éviter la cessation des paiements ou de garantir la viabilité de l'entreprise en application de l'article L626-31 du code de commerce,

- déboute l'AMAPA représentée par Mme [A] au titre de ses droits propres, de sa demande d'annulation des opérations de vote, et à défaut rappelle qu'elles ouvriront droit à présentation de tout plan alternatif qui serait recevable,

- déboute l'AMAPA représentée par Mme [A] au titre de ses droits propres, de sa demande d'examen par le tribunal judiciaire de Metz d'un plan de paiement intégral du passif de l'AMAPA, à défaut d'adoption du plan par la voie de la constitution de classes de parties affectées, en considération de l'absence de caractère sérieux du plan et/ou de nature à permettre raisonnablement le redressement et la viabilité de l'entreprise ainsi que la préservation des emplois,

- ordonne en conséquence la cession totale de l'AMAPA à l'association OHS de [Localité 1] aux conditions de son offre telle que présentées devant le tribunal judiciaire de Metz,

- statue ce que de droit sur les dépens.

Elles décrivent l'association OHS de [Localité 1]. Elles rappellent l'application du processus législatif de constitution des classes de parties affectées du fait du dépassement des seuils légaux, et ajoutent la possibilité pour le débiteur de soumettre son plan aux classes de parties affectées ainsi constituées, tout créancier bénéficiant de la même possibilité.

Elles estiment qu'il leur incombe de présenter les plans qui leur sont soumis sans en arbitrer la recevabilité, le juge devant procéduralement vérifier la réunion des conditions légalement fixées pour l'adoption du plan, voire pour imposer à certains créanciers un apurement dérogeant à l'échelonnement maximal sur 10 ans. Elles ajoutent que substantiellement le juge doit également vérifier que le plan offre la perspective raisonnable d'éviter la cessation des paiements du débiteur ou de garantir l'activité de l'entreprise.

Elles contestent toute compétence juridictionnelle du tribunal et de la cour sur les modalités du vote intervenu dans le cadre des classes de parties affectées, invoquant la compétence exclusive du juge commissaire sur les contestations régies par l'article R626-58-1, suivant recours à exercer dans le délai de 10 jours à peine d'irrecevabilité, non exercé en l'espèce, faisant état de la connaissance par l'AMAPA d'un plan alternatif présenté par le groupe Batigère dès le 17 novembre 2025.

Elles relèvent que dans le dispositif de ses conclusions en premier ressort, l'AMAPA a sollicité l'annulation du vote après sa demande tendant à voir déclarer le plan présenté par la société Batigère irrecevable, et indiquent que l'irrecevabilité ne pouvait entraîner comme conséquence que celle de l'absence d'examen de son plan.

Selon elles, l'irrecevabilité d'un plan alternatif justifie d'autant moins l'annulation des opérations de vote, que le vote en faveur d'un plan n'exclut pas un vote en faveur d'un autre plan alternatif. Elles rappellent ainsi que tout créancier d'une classe de parties affectées peut présenter un plan alternatif pour le compte du débiteur, le seul candidat restant le débiteur, les divers plans proposés pouvant tous recueillir un vote favorable, le tribunal arbitrant le cas échéant pour le plus à même de pérenniser l'exploitation. Elles soulignent que ce dispositif n'est pas comparable au système électoral qui suppose le choix d'un candidat uniquement, et précisent, qu'en l'espèce, certains créanciers ont voté favorablement à chacun des plans. Elles ajoutent que les textes ne prévoient pas l'application du code électoral au vote intervenant dans le cadre des classes des parties affectées, le droit de vote des créanciers restant régi exclusivement par le droit des procédures collectives. Elles estiment que le droit électoral s'applique au vote politique.

Elles soutiennent enfin que l'annulation du vote des classes de parties affectées ne permet pas nécessairement et automatiquement d'adopter le plan de redressement présenté par la débitrice.

De la même façon, elles contestent l'obligation de faire droit au vote forcé interclasses dès lors que les conditions en sont remplies et que le débiteur en fait la demande. Selon elles, les textes n'instaurent qu'une faculté d'arrêter le plan imposé aux classes ayant voté contre.

Elles ajoutent que le tribunal peut toujours refuser d'arrêter le plan qui n'offre pas une perspective raisonnable d'éviter la cessation des paiements du débiteur ou de garantir la viabilité de l'entreprise, la requête demandant d'imposer le plan n'emportant pas obligation de l'adopter.

Elles estiment ainsi que le plan proposé ne remplit pas la condition essentielle de perspective raisonnable d'éviter la cessation des paiements ou de garantir la viabilité, et ce, même sans recours au vote forcé interclasses. Elles en déduisent que la requête tendant à imposer un plan au créancier ne permet pas davantage d'infirmer le rejet du plan et la cession arrêtée.

A ce titre, elles font état de l'écart du passif retenu par le commissaire aux comptes, soit 44 millions d'euros, à l'encontre duquel une action en responsabilité est en cours du fait d'irrégularités comptables, et le passif déclaré à la procédure qui atteint 75 millions d'euros ce qui excède les prévisions d'activité nécessaires pour faire face aux remboursements. Elles précisent que le plan de continuation présenté par la société Batigère, similaire, n'a pas reçu leur validation pour la même raison tenant à l'écart entre le passif remboursé et le passif déclaré.

Elles ajoutent que le sérieux du plan de continuation ne peut pas davantage tenir à la valeur d'exploitation du débiteur, telle qu'appréciée lors de l'audit à 75 millions d'euros, soulignant qu'elle a été réalisée sur la base des données prévisionnelles fournies par le management, en incluant notamment 15 millions d'euros à venir suite aux litiges en cours à l'encontre de la direction, de l'expert-comptable et du commissaire aux comptes, et alors que l'AMAPA a estimé l'issue de ces contentieux aléatoire.

Elles relèvent que le nouveau plan pour financer la quasi intégralité du passif s'appuie sur la hausse significative de la capacité d'autofinancement, comparée à la précédente proposition antérieure de trois mois seulement, et ce sans explications claires.

Elles soulignent qu'une telle performance n'a pu être réalisée pendant la période d'observation.

Elles observent également l'absence de détail sur les actions de nature à générer des produits complémentaires à hauteur de 235 millions d'euros sur 10 ans cumulés alors que cette hausse représente une fois et demie les produits constatés actuellement, qualifiant une telle hausse d'illusoire.

Elles relèvent en outre la non prise en compte des impôts générés par ces produits et l'insertion de charges externes complémentaires non détaillées.

Elles mettent en doute l'hypothèse d'une amélioration du taux d'occupation de l'Ehpad du [Etablissement 1], indiquant l'absence d'informations reçues à ce titre, alors que cette hypothèse fonde la croissance du chiffre d'affaires prévisionnel alléguée par l'association.

Elles soulignent que les documents financiers annexés ne sont pas certifiés ni validés par un expert du chiffre indépendant.

Elles estiment que le montant de la trésorerie prévisionnelle ne permet pas de faire face au financement de la poursuite d'exploitation ainsi qu'au remboursement du passif déclaré. Elles font valoir l'insuffisance de la trésorerie actuelle qui s'établit à 5 millions d'euros au 17 mars 2026 alors que le règlement immédiat des seules créances de l'AGS-CGEA en cas d'adoption du plan implique de payer plus de 5,7 millions d'euros.

Elles rappellent également que la rentabilité reste grevée par le maintien de conventions l'impactant pour près de 8 millions d'euros annuels, soulignant l'abandon dans le prévisionnel des apports de remboursement des autres structures du groupe AMAPA.

Précisant qu'un délai de 2 à 3 mois est nécessaire pour procéder aux consultations et convocations pour l'examen du plan, elles ajoutent les frais liés au financement de la période d'observation nécessaire en cas d'infirmation pour circulariser un plan, organiser le retour des autorisations nécessaires à l'exploitation, leur transfert au cessionnaire étant en cours ou obtenu. Elles évaluent le besoin mensuel de trésorerie correspondant à un montant de l'ordre de 7 millions d'euros pour financer les dépenses courantes, sans compter les éventuels surcoûts liés à la réactivation de certains contrats.

Elles complètent sur les conséquences d'une infirmation, estimant que l'impossibilité temporaire d'exercer ne fera qu'aggraver le besoin de trésorerie mensuelle, déjà identifié à hauteur de 7,8 millions d'euros, détaillé dans leur rapport. Elles mentionnent le niveau de trésorerie global limité à 6,8 millions d'euros le 21 mars 2026, tenant compte du prix de cession et des honoraires de procédure à soustraire.

Elles alertent sur un manque de ressources ou d'autorisations d'exploiter pendant cette période, ne permettant pas de poursuivre la prise en charge des bénéficiaires, rappelant que l'exploitation est actuellement assurée par le repreneur.

Elles ajoutent la nécessité de prévoir l'exécution des fonctions supports de la débitrice, jusqu'alors assurées par la société DG Help, pour laquelle un plan de cession a été arrêté au profit de l'OHS de Lorraine par jugement du tribunal de commerce de Bobigny du 20 mars 2026. Selon elles, la perte des fonctions supports engendrerait une quasi impossibilité de fonctionnement.

Par ailleurs, elles indiquent que Mme [A] a également été désignée gérante de la SARL DG Santé, structure dont M [AD] est bénéficiaire effectif. Elles contestent l'indépendance de la personne qui serait tenue au plan vis à vis des précédents dirigeants, relèvent le contentieux sur la gouvernance, la défiance des salariés, l'opposition totale des créanciers au plan, estimant qu'il ne peut garantir la viabilité de l'entreprise.

Elles relèvent l'incertitude quant à la stabilité et à la pérennité de l'équipe dirigeante en place, qui dépend de l'issue des contentieux portant sur la désignation de la présidente.

Elles ajoutent sur le plan social que la nouvelle version du projet de plan proposé ne prévoit toujours pas la mise en conformité avec la convention collective, non appliquée par l'ancienne direction, et invoquent l'opposition marquée des élus du personnel. Soulignant que l'essentiel de l'activité repose sur l'implication des salariés, elles estiment que cette opposition atteint les garanties nécessaires pour mettre en 'uvre le plan de façon pérenne.

Rappelant le vote massif des créanciers et salariés contre la proposition, elles sollicitent ainsi la confirmation de la décision rendue et à défaut de rejeter la requête d'adoption par vote forcé interclasses, du fait que le plan ne présente pas en tout état de cause, une perspective raisonnable d'éviter la cessation des paiements ou de garantir la viabilité de l'entreprise.

Elles estiment que la demande limitée au simple donné acte de la présentation d'un nouveau plan en vue d'une consultation individuelle avec renvoi devant le tribunal ne saisit pas la cour d'une demande. Elles ajoutent qu'elle contredit la requête tendant au vote forcé interclasse.

Elles ajoutent qu'imposer le plan à des classes de parties affectées ayant voté contre, en l'espèce de façon quasi unanime, doit impérativement être précédé de la vérification que les créanciers ne seraient pas dans une meilleure solution alternative si le plan n'était pas validé, et relèvent que cette procédure doit suivre l'article L626-32 du code de commerce.

Elles admettent, en cas de plan non validé, l'alternative de présenter un plan de redressement de droit commun organisé par l'article L631-19, et rappellent que dans ce cas le passif identifiable et prévisible doit être remboursé intégralement, et qu'il est en l'espèce d'une ampleur autre que le montant arrêté par un commissaire aux comptes dont la probité est contestée.

Elles relèvent que la demande d'un plan classique contredit d'autant plus la requête qui sollicite d'imposer un vote forcé interclasses aux créanciers. Elles en déduisent que cette requête n'est pas sérieuse.

Par conclusions déposées par RPVA le 23 mars 2026 auxquelles il convient de se référer pour un plus ample exposé des faits et prétentions, la SELARL MJ AIR, prise en les personnes de MM. [S] et [H], et la SELARL Asteren, prise en les personnes de MM. [N] et [G] ès qualités de mandataires judiciaires, sollicitent que la cour statue en ces termes:

- juger mal fondée la demande de l'AMAPA d'application forcée interclasses de son projet de plan de continuation avec classes de parties affectées,

- dire l'AMAPA mal fondée en ses demandes d'annulation des opérations de vote des classes de parties affectées et de voir ordonner la tenue de nouvelles opérations de vote,

- l'en débouter,

- juger que le projet de plan de continuation par classes de parties affectées comme le projet de plan de continuation classique sont manifestement insusceptibles de permettre le redressement de l'AMAPA

- dire l'AMAPA mal fondée en sa demande de renvoi de l'affaire devant le tribunal judiciaire en vue de la présentation d'un plan de continuation classique,

- l'en débouter, en conséquence,

- confirmer en toutes ses dispositions le jugement du tribunal judiciaire de Metz du 24 février 2026,

- dire que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure collective.

Elles rappellent le litige portant sur la direction de l'AMAPA depuis la tenue le 9 octobre 2025 de deux assemblées générales parallèles, l'une ayant confirmé M. [GA] dans l'exercice des fonctions de président, et ayant mis un terme aux conventions avec les structures du groupe AVEC, tandis que l'autre tenue sous la présidence de M. [AD] a révoqué M. [GA], validé les projets de convention liant l'AMAPA aux structures du groupe AVEC et à la société DG Help, et a précédé celle du 30 septembre 2025 qui a désigné Mme [A] en qualité de présidente.

Elles invoquent les flux financiers anormaux entre la débitrice et des structures du groupe AVEC, ainsi que les irrégularités comptables mises à jour par le cabinet Opsione, désigné par ordonnance du juge commissaire en qualité de technicien.

Elles mentionnent, en octobre 2025, l'assignation en responsabilité de M. [AD], des experts-comptables et commissaires aux comptes de la débitrice, avec demandes d'une condamnation in solidum au paiement d'un montant de 9 millions d'euros au titre du préjudice subi.

Elles rappellent le passif total déclaré à hauteur de 74.878.188,19 euros, contesté à hauteur de 58.349.896,57 euros.

Elles estiment que le dépôt d'un plan par la débitrice agissant seule au titre de ses droits propres, sans le concours des administrateurs judiciaires méconnaît l'article L631-19 I alinéa 2 du code de commerce qui confère l'initiative du plan à l'administrateur, le débiteur y apportant son concours, et d'autant plus en l'espèce que les administrateurs sont investis d'une mission de représentation.

Elles rappellent que le vote de son plan ayant été défavorable, la débitrice a également déposé une requête aux fins d'application forcée interclasses le 19 décembre 2025.

Elles décrivent les démarches réalisées pour susciter des candidatures, 15 offres globales ou partielles ayant été transmises, seule l'offre du cessionnaire étant maintenue à l'issue du délai d'amélioration.

Sur la régularité du vote des classes de parties affectées, elles soutiennent que les contestations prévues par les textes relèvent de la compétence du juge commissaire préalablement aux opérations de vote. Elles dénient au tribunal le pouvoir juridictionnel de statuer sur la qualité de partie affectée d'un créancier.

Elles relèvent que la débitrice n'a pas contesté la qualité de partie affectée de la société Batigère Groupe qui conditionnait sa qualité pour présenter un plan de continuation concurrent. Elles estiment dès lors que la société Batigère Groupe, en qualité de partie affectée se trouvait recevable à déposer un plan de continuation concurrent qui devait être soumis au vote.

Elles dénient l'application du droit électoral au processus de vote qui s'est tenu, son régime suivant exclusivement l'article L626-31 du code de commerce, les créanciers pouvant se prononcer simultanément en faveur de plusieurs plans concurrents, lesquels organisent seulement différentes modalités d'apurer le passif du seul débiteur candidat à la continuation.

Elles soutiennent que l'issue du vote n'aurait pas été différente en l'absence du plan proposé par le groupe Batigère, les motifs du rejet massif s'avérant non financiers dès lors qu'il s'agit de plans similaires. Elles imputent le refus à des motifs autres, tels que les incertitudes sur la gouvernance de l'AMAPA, les flux financiers et irrégularités mis à jour avec d'importantes créances irrécouvrables et l'absence d'indépendance de la présidente vis-à-vis de l'ancienne direction.

Selon elles, les conditions d'une application forcée interclasses ne sont pas réunies ce qui implique de rejeter la demande en ce sens.

Elles invoquent en premier lieu l'absence d'approbation d'au moins une des classes de créanciers titulaires de sûretés réelles ou d'un rang supérieur à celui des créanciers chirographaires.

En outre, elles contestent la condition de paiement si l'ordre de priorité des créanciers pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession était appliqué pour la classe 7, au regard de la valeur liquidative résultant du rapport [II].

Par ailleurs elles font également valoir qu'ensuite, en cas d'application forcée interclasses, il appartient au tribunal de vérifier le respect de la règle de la priorité absolue, et estiment que la débitrice ne peut respecter cette règle dès lors que la classe 6, de rang supérieur à la classe 7 qui a voté pour le plan n'est pas intégralement désintéressée par des moyens identiques ou équivalents.

Elles allèguent le caractère non sérieux du plan proposé, tel qu'analysé par les administrateurs, au sens de l'article L626-31 alinéa 7 du code de commerce qui, par renvoi, doit être vérifié pour fonder l'application forcée interclasses.

Selon elles, le projet de plan se limite au remboursement d'un passif partiel et se base sur un business plan non sérieux. Elles invoquent l'incertitude sur la pérennité de la direction, judiciairement contestée, l'opposition de tous les créanciers hors ceux liés au groupe AVEC, la défiance des salariés, le maintien des conventions liées aux sociétés du groupe AVEC. Elles observent que la présentation du plan permet à M. [AD] de conserver indirectement le pouvoir, au risque d'impacter la poursuite des actions en responsabilité à son encontre, alors qu'il est poursuivi et sous interdiction de gérer.

Elles relèvent que l'application forcée interclasses, qui déroge à la règle de la priorité absolue, ne peut être décidée par le tribunal que si le plan ne porte pas une atteinte excessive aux droits ou intérêts de parties affectées, expliquant que le plan proposé impose un abandon de créances