TJ 67482, 3 juin 2026, RG 25/02781

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N° RG 25/02781 - N° Portalis DB2E-W-B7J-N7D2
TRIBUNAL JUDICIAIRE DE STRASBOURG
[Adresse 1]
[Adresse 2]
[Localité 1]

Greffe des Référés Commerciaux
03.88.75.27.81

N° RG 25/02781 - N° Portalis DB2E-W-B7J-N7D2

N° de minute :

Copie exécutoire délivrée
le 03/06/2026 à :
Me Nicolas FADY, vestiaire 119
Me Nicolas MEYER, vestiaire 117

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

ORDONNANCE du 03 Juin 2026

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

Lors des débats à l'audience publique du 06 Mai 2026 :
Président : Konny DEREIN, Première Vice-Présidente,
Greffier : Julia PIERREZ

ORDONNANCE :

- mise à disposition au greffe le 03 Juin 2026,
- contradictoire et en premier ressort,
- signée par Konny DEREIN, et par Julia PIERREZ, Greffière, Greffier lors de la mise à disposition ;

DEMANDEUR :

M. [C] [E]
[Adresse 3]
[Localité 2]
représenté par Me Nicolas FADY, avocat au barreau de STRASBOURG, avocat plaidant

DEFENDERESSE :

S.A.S. SIRIUS DEVELOPPEMENT
[Adresse 4]
[Localité 3]
représentée par Me Nicolas MEYER, avocat au barreau de STRASBOURG, avocat plaidant

NOUS, Konny DEREIN, Première Vice-Présidente, statuant en matière de référé, assistée de Julia PIERREZ, Greffier,

Par assignation remise au greffe le 24 novembre 2025, monsieur [E] a saisi le président de la chambre commerciale du tribunal judiciaire de Strasbourg statuant en référé d’une demande dirigée contre la société SIRIUS DEVELOPPEMENT et tendant à obtenir sa condamnation au paiement d’une provision.

Aux termes de ses conclusions récapitulatives du 02 mars 2026, monsieur [E] demande à la juridiction de :
Vu les articles 834 et 835 du code de procédure civile,
-condamner la société SIRIUS DEVELOPPEMENT à payer à monsieur [E] une provision de 45 000 € représentant le solde du prix de vente des parts sociales de la société [Adresse 5] avec les intérêts légaux à compter du 04 février 2025 ;
-débouter la société SIRIUS DEVELOPPEMENT de ses demandes ;
-condamner la société SIRIUS DEVELOPPEMENT à payer à monsieur [E] la somme de 4 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;
-condamner la société SIRIUS DEVELOPPEMENT aux entiers frais et dépens de la procédure ;
-rappeler que l’ordonnance à intervenir est exécutoire de plein droit.

Monsieur [E] expose que par acte du 15 janvier 2024, il a cédé à la société SIRIUS DEVELOPPEMENT les 500 parts sociales qu’il détenait dans la SAS [Adresse 6] pour un prix de 150 000 € dont 105 000 € payable comptant et 45 000 € payable selon un échéancier convenu entre les parties.
Il ajoute que la société SIRIUS DEVELOPPEMENT n’a pas respecté ses obligations, de sorte qu’un protocole d’accord signé le 04 février 2025 a modifié le plan de remboursement, mais que cet avenant n’a pas été non plus respecté par la société SIRIUS DEVELOPPEMENT.
Monsieur [E] considère que sa créance au titre du solde du prix ne se heurte à aucune contestation sérieuse dès lors que la société SIRIUS DEVELOPPEMENT a pris possession de la société [Adresse 5] qu’elle a exploitée jusqu’à sa mise en liquidation judiciaire, et s’est engagée à deux reprises à payer le prix.
Répondant aux moyens qui lui sont opposés, monsieur [E] expose que l’existence d’une garantie de passif ne constitue pas une contestation sérieuse à l’obligation de payer le solde du prix.
S’agissant de l’existence d’un litige dont la société SIRIUS DEVELOPPEMENT affirme n’avoir pas eu connaissance, il rappelle que ce litige est expressément indiqué dans l’acte de cession.
Il ajoute que le juge des référés n’est pas compétent pour statuer sur l’action en garantie de passif que la société SIRIUS DEVELOPPEMENT entend poursuivre.

Aux termes de ses conclusions récapitulatives numéro 2, la société SIRIUS DEVELOPPEMENT demande au juge des référés de :
Vu les articles 834 et 835 du code de procédure civile,
A titre principal :
-dire n’y avoir lieu à référé ;
-en conséquence, débouter monsieur [E] de l’ensemble de ses fins et prétentions ;
A titre subsidiaire :
-condamner monsieur [E] à payer à la société SIRIUS DEVELOPPEMENT la somme provisionnelle de 57 349,06 € au titre de la clause de garantie de passif stipulée dans l’acte de cession ;
-ordonner la compensation des créances réciproques à due proportion ;
En tout état de cause :
-condamner monsieur [E] à payer à la société SIRIUS DEVELOPPEMENT la somme de 3 000 € par application de l’article 700 du code de procédure civile ;
-condamner monsieur [E] aux entiers frais et dépens.

La société SIRIUS DEVELOPPEMENT expose que postérieurement à la signature du protocole du 04 février 2025, elle a découvert certains éléments relatifs à l’actif et au passif de la société [Adresse 5] qui lui avaient été volontairement dissimulés lors de la signature de l’acte du 15 janvier 2024, de sorte que lorsqu’elle s’est engagée à payer le solde du prix de vente, cet engagement n’a pas été donné en pleine connaissance de cause.
Elle précise que la société ESPACE CALORIES a été placée en liquidation judiciaire par jugement du 19 mai 2025 qui a provisoirement fixé la date de cessation des paiements au 1er novembre 2024.

La société SIRIUS DEVELOPPEMENT indique que l’acte de cession comporte une garantie de passif dont les délais et seuils de déclenchement sont respectivement de 36 mois et 5 500 €.
Elle précise avoir découvert l’existence d’un passif important dont le fait générateur est antérieur à la signature de l’acte de cession, à savoir une dette à l’égard de la société [Localité 4] [P] [A] ALSACE d’un montant de 55 309,14 € résultant d’un jugement de condamnation du 25 mars 2021 et d’un arrêt de la Cour d’appel de [Localité 5] du 06 février 2025.
Elle affirme n’avoir pas eu connaissance, lors de l’acquisition des titres, de cette condamnation, et si elle reconnaît l’existence d’une clause à ce titre dans l’acte de cession, elle indique que ce risque n’a pas été provisionné dans les bilans, cette carence ayant mis la société SIRIUS DEVELOPPEMENT dans l’impossibilité de connaître les conséquences financières de ce litige.
Elle ajoute que la préparation du bilan 2024 a également fait apparaître d’importantes anomalies comptables s’agissant des créances clients, dont un solde de factures clients pour un montant de 169 000 €, qui se sont avérées en réalité payées ; elle rappelle que ce poste a surévalué artificiellement l’actif circulant pour un montant significatif excédant le prix de cession.
Elle considère en conséquence que l’ensemble de ces éléments, fondant une possible action en garantie de passif, constitue une contestation sérieuse à la créance du solde du prix de vente.
A titre subsidiaire, et si le juge des référés ne devait pas considérer qu’il s’agit de contestations sérieuses, elle sollicite la condamnation de monsieur [E] à lui payer une provision de 57 349,06 € au titre de la garantie de passif, et la compensation entre les créances réciproques des parties.

MOTIFS DE LA DECISION

En application du deuxième alinéa de l'article 873 du code de procédure civile, dans tous les cas où l'existence de l'obligation n’est pas sérieusement contestable, le juge des référés peut accorder une provision au créancier.

Sur la demande en paiement d’une provision de 45 000 € représentant le solde du prix de vente des parts sociales de la société [Adresse 5]

Il résulte tant de la convention de cession d’actions du 15 janvier 2024 que du protocole d’accord du 04 février 2025 que la société SIRIUS DEVELOPPEMENT reste devoir à monsieur [E] le solde du prix de vente des actions de la société [Adresse 5] pour un montant de 45 000 €, dette qui n’est au demeurant pas contestée dans son fondement contractuel et son montant.

Pour échapper à son paiement, la société SIRIUS DEVELOPPEMENT soulève l’existence d’une contre-créance fondée sur la garantie de passif stipulée à l’acte.
L’existence d’une contre-créance peut, au mieux, justifier l’application de la compensation, mais ne constitue en aucune manière une contestation sérieuse.
En conséquence, il convient de faire droit à la demande.

Sur la demande reconventionnelle en paiement d’une provision de 57 349,06 €

La convention de cession d’actions signée entre les parties le 15 janvier 2024 comporte une clause portant garantie de passif par le vendeur.
Ainsi que l’indique la société SIRIUS DEVELOPPEMENT, les délais et seuils de déclenchement sont respectivement de 36 mois et 5 500 €.
Ce qu’omet en revanche de rappeler la société SIRIUS DEVELOPPEMENT est que l’obligation d’indemnisation est plafonnée à :
-45 000 € durant les douze premiers mois suivant la signature de l’acte, soit jusqu’au 15 janvier 2025 ;
-30 000 € durant les douze mois suivants ;
-15 000 € durant les douze mois suivants.

La garantie ayant été actionnée par lettre recommandée du 14 août 2024, le montant de la garantie est par voie de conséquence limité à 30 000 €.

En outre, s’il est exact que l’acte indique que toute somme due au titre de la garantie de passif pourra faire l’objet d’une compensation à concurrence du solde du prix de cession dont reste redevable le cessionnaire, cette compensation est plafonnée par tranches de 15 000 € et par année.

Par voie de conséquence, si une compensation devait être ordonnée, elle ne saurait excéder 15 000 €.

Au soutien de sa demande d’indemnisation, la société SIRIUS DEVELOPPEMENT se prévaut de deux événements qui seraient selon elle à l’origine d’une surévaluation de l’actif :

-une condamnation d’un montant de 55 309,14 € au profit de la société [Adresse 7]

La convention de cession d’actions du 15 janvier 2024 expose que « il existe à la date du 30 septembre 2023 un litige concernant le dossier [P] [A]. Le cessionnaire déclare avoir parfaite connaissance de ce litige et en fait son affaire personnelle sans recours contre le cédant ».

Compte-tenu de cette reconnaissance expresse du risque, la créance à ce titre se heurte à une contestation sérieuse.

-un compte client de 169 000 € qui aurait en réalité été soldé

Contrairement à ce qu’affirme la société SIRIUS DEVELOPPEMENT monsieur [E] n’a pas admis que les factures non soldées au 31 décembre 2024 et dont la provenance était antérieure à la cession auraient été soldées avant le 15 janvier 2024 ; monsieur [E] a manifestement, ainsi qu’il résulte des échanges produits aux débats, apporté son assistance postérieurement à la cession pour aider la société ESPACES CALORIES à lever les réserves et recouvrer les réserves de garanties, les comptes produits en pièces 13 témoignant de l’existence de recouvrements postérieurement au 15 janvier 2024.
En conséquence, la créance à ce titre se heurte à une contestation sérieuse.

Sur les dépens et frais irrépétibles

Les dépens de l’instance seront supportés par la société SIRIUS DEVELOPPEMENT qui succombe et qui participera aux frais irrépétibles exposés par monsieur [E] à hauteur de 2 000 €.

PAR CES MOTIFS