CA Toulouse, 9 juin 2026, RG 23/04122

09/06/2026

ARRÊT N°2026/187

N° RG 23/04122 - N° Portalis DBVI-V-B7H-P24T

VS AC

Décision déférée du 16 Novembre 2023

Tribunal de Commerce de TOULOUSE

( 2021J747)

M [C]

SARL GET PROMOTION

C/

S.A.S. GREEN CITY IMMOBILIER

CONFIRMATION

Grosse délivrée

le

à

Me SOREL

Me NGUYEN

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

***

COUR D'APPEL DE TOULOUSE

2ème chambre

***

ARRÊT DU NEUF JUIN DEUX MILLE VINGT SIX

***

APPELANTE

SARL GET PROMOTION prise en la personne de son gérant, domicilié ès qualités au dit siège social

[Adresse 1]

[Localité 1]

Représentée par Me Jean-manuel SERDAN de la SELARL CABINET J.M. SERDAN, avocat plaidant au barreau de TOULOUSE et par Me Gilles SOREL, avocat postulant au barreau de TOULOUSE

INTIMEE

S.A.S. GREEN CITY IMMOBILIER Prise en la personne de son représentant légal domicilié, en cette qualité, audit siège.

[Adresse 2]

[Localité 2]

Représentée par Me Kiêt NGUYEN, avocat au barreau de TOULOUSE

COMPOSITION DE LA COUR

En application des dispositions des articles 805 et 907 du Code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 24 Mars 2026, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant V. SALMERON, Présidente, chargée du rapport. Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

V. SALMERON, présidente

I. MARTIN DE LA MOUTTE, conseillère

S. MOULAYES, conseillère

Greffier, lors des débats : A. CAVAN

ARRET :

- contradictoire

- prononcé publiquement par mise à disposition au greffe après avis aux parties

- signé par V. SALMERON, présidente, et par A. CAVAN, greffier de chambre

Faits et procédure :

Les sociétés SARL Get promotion et SAS Green city immobilier exercent une activité de promotion immobilière.

Elles ont envisagé un partenariat sur un projet commun immobilier pour plusieurs parcelles situées [Adresse 3] à [Localité 3], appartenant à la famille [I], connaissance de la société Get Immobilier.

Le 24 novembre 2017, la SAS Green city a transmis une offre d'achat à la famille [I] pour un montant de 2 275 000 €.

Le 4 décembre 2017, une convention d'apporteur d'affaire a été signée entre les sociétés Get promotion et Green city prévoyant le versement d'une commission de 225 000 € dans les 15 jours de la signature de l'acte authentique de vente, sous conditions.

Le 18 janvier 2018, la famille [I] a signé une promesse de vente avec un autre promoteur immobilier, la société Belin promotion.

Par courrier recommandé avec accusé de réception en date du 29 mai 2018, la société Green icty a dénoncé le contrat d'apporteur d'affaire signé avec la SARL Get promotion.

Par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 7 août 2018, la société Get promotion a contesté la résiliation du contrat d'apporteur d'affaire opérée par la société Green city considérant avoir été évincée à tort de l'opération.

Le 28 août 2019, la société Green city a déposé une demande de permis de construire auprès de la commune de [Localité 3] pour les parcelles concernées. Il a été fait droit à la demande le 10 septembre 2019.

Le 3 septembre 2018, les vendeurs ont signé une promesse de vente avec la société Green city.

Le 16 octobre 2020, l'acte authentique de vente a été signé pour la somme de 1 350 000 € entre la famille [I] et la société Les Cèdres bleus, société s'ur de la société Green city créée en 2020, pour porter le projet.

La société Green city a refusé d'honorer la convention d'apporteur d'affaire signée par les parties au litige.

Selon exploit délivré le 27 octobre 2021, la société Get promotion a assigné la société Green city devant le tribunal de commerce de Toulouse afin qu'elle soit condamnée à lui verser la somme de 225 000 € HT en exécution de la convention d'apporteur, avec intérêts au taux légal à compter du 16 octobre 2020, ainsi qu'une indemnité de 10 000 euros en raison de la résistance abusive don elle a fait preuve.

Par jugement du 16 novembre 2023, le tribunal de commerce de Toulouse a :

- débouté la Sarl Get promotion de toutes ses demandes ;

- condamné la Sarl Get promotion à payer à la Sas Green city immobilier la somme de 1 500 € en application de l'article 700 du code de procédure civile ;

- condamné la Sarl Get promotion aux dépens.

Par déclaration du 28 novembre 2023, la Sarl Get promotion a relevé appel de l'intégralité des chefs de jugement.

La clôture est intervenue le 15 septembre 2025, et l'affaire qui avait été fixée au 14 octobre 2025 a été renvoyée à l'audience du 24 mars 2026 à 14h00.

Prétentions et moyens des parties 

Vu les conclusions d'appelant responsives et récapitulatives notifiées le 19 août 2024 auxquelles il est fait expressément référence pour l'énoncé du détail de l'argumentation, de la SARL Get promotion demandant, aux visas des articles 1101, 1194, 1217 et 1231-1 du Code Civil, de :

- réformer intégralement la décision prononcée par le tribunal de Commerce de Toulouse en date du 16 novembre 2023,

- débouter la Sas Green City Immobilier de son appel incident.

Statuer à nouveau,

- juger que la Sas Green City Immobilier a commis une faute engageant sa responsabilité contractuelle,

- condamner la Sas Green City Immobilier à verser à la Sarl Get Promotion la somme de 225 000 euros HT en exécution de la convention d'apporteur en date du 4 décembre 2017, avec intérêts au taux légal à compter du 16 octobre 2020,

- à titre subsidiaire, condamner la Sas Green City Immobilier à verser à la Sarl Get Promotion la somme de 225 000 euros HT à titre de dommages et intérêts, en raison de la violation de la convention d'apporteur en date du 4 décembre 2017,

- condamner en tout état de cause la Sas Green City Immobilier à verser à la Sarl Get Promotion la somme de 10 000 euros en raison de la résistance abusive dont elle a fait preuve,

- condamner en tout état de cause la Sas Green City Immobilier à verser à la Sarl Get Promotion la somme de 15 000 euros au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile ainsi qu'aux entiers dépens de l'instance, dont distraction au profit de Me Sorel, avocat, sur son affirmation de droit.

Vu les conclusions d'intimé contenant appel incident notifiées le 23 mai 2024 auxquelles il est fait expressément référence pour l'énoncé du détail de l'argumentation, de la SAS Green city immobilier demandant, aux visas des articles 1101, 1194, 1217 et 1231-1 du Code Civil :

- réformer le jugement du tribunal de commerce de Toulouse, en date du 16 novembre 2023, en ce qu'il a rejeté la demande de nullité du contrat d'apporteur d'affaires en date du 4 décembre 2017.

- En conséquence,

- statuant à nouveau,

- juger que le contrat d'apporteur d'affaires en date du 4 décembre 2017 est nul et de nul effet, au regard des dispositions de la loi Hoguet,

- confirmer le jugement du tribunal de commerce de Toulouse, en date du 16 novembre 2023, pour le surplus.

- ce faisant,

- débouter la Sarl Get Promotion de l'intégralité de ses demandes,

- en tout état de cause,

- condamner la Sarl Get Promotion au paiement de la somme de 5 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens de l'instance.

Motifs de la décision :

En appel sont repris les débats de première instance qui portaient sur la nullité du contrat d'apporteur d'affaires au regard des critères de la loi Hoguet (1°), les demandes de la SARL Get promotion au titre de la commission due contractuellement (2°) et au titre d'une indemnisation pour résistance abusive (4). La SARL Get promotion, en cause d'appel, sollicite, à titre subsidiaire, de lui verser 225 000 euros de dommages intérêts en réparation d'une faute contractuelle de la SAS Green city (3°) .

1°) Sur la demande en nullité de la convention d'apporteur d'affaires :

La société Green city a formé appel incident et sollicite le prononcé de la nullité du contrat d'apporteur d'affaires en date du 4 décembre 2017. En effet, elle estime que cet acte ne respecte pas les dispositions d'ordre public de la loi du 2 janvier 1970 dite loi Hoguet, et particulièrement son article 7 qui impose une limitation de durée des effets de l'acte.

La société Get promotion conteste toute nullité faisant valoir que la loi Hoguet ne s'applique pas à l'opération d'entremise réalisée avec la société Green city. Elle considère que le critère d'habitude n'est pas rempli, expliquant qu'elle exerce à titre habituel une activité de prestations d'assistance sur des chantiers sans aucun lien avec des apports d'affaires en matière immobilière. Elle précise qu'elle n'exerce jamais, à l'exception de l'opération litigieuse, l'activité d'entremise.

De plus, elle reproche à la société Green city de solliciter la nullité d'un acte qu'elle a elle-même rédigé. Elle affirme enfin que la commission dont elle sollicite le paiement ne constitue que la rémunération d'un service rendu.

Le tribunal a considéré que la loi Hoguet ne s'appliquait pas à la convention conclue entre les sociétés Green city et Get promotion dès lors que le critère d'activité exercée de manière habituelle par la société Get promotion n'était pas rempli.

La loi du 2 janvier 1970 dite loi Hoguet réglemente les conditions d'exercice des activités relatives à certaines opérations portant sur les immeubles et les fonds de commerce.

Selon son article 1er, cette loi s'applique « aux personnes physiques ou morales qui, d'une manière habituelle, (qui) se livrent ou prêtent leur concours, même à titre accessoire, aux opérations portant sur les biens d'autrui et relatives à :

1° L'achat, la vente, la recherche, l'échange, la location ou sous-location, saisonnière ou non, en nu ou en meublé d'immeubles bâtis ou non bâtis ;

2° L'achat, la vente ou la location-gérance de fonds de commerce ;

3° La cession d'un cheptel mort ou vif ;

4° La souscription, l'achat, la vente d'actions ou de parts de sociétés immobilières ou de sociétés d'habitat participatif donnant vocation à une attribution de locaux en jouissance ou en propriété ;

5° L'achat, la vente de parts sociales non négociables lorsque l'actif social comprend un immeuble ou un fonds de commerce ;

6° La gestion immobilière ;

7° A l'exclusion des publications par voie de presse, la vente de listes ou de fichiers relatifs à l'achat, la vente, la location ou sous-location en nu ou en meublé d'immeubles bâtis ou non bâtis, ou à la vente de fonds de commerce ;

8° La conclusion de tout contrat de jouissance d'immeuble à temps partagé régi par les articles L. 121-60 et suivants du code de la consommation ;

9° L'exercice des fonctions de syndic de copropriété dans le cadre de la loi n° 65-557 du 10 juillet 1965 fixant le statut de la copropriété des immeubles bâtis. »

En outre, l'article 3 de cette même loi précise que les personnes physiques ou morales doivent détenir une carte professionnelle pour exercer leur activité.

Enfin, l'article 7 de la loi Hoguet dispose que « sont nulles les promesses et les conventions de toute nature relatives aux opérations visées à l'article 1er qui ne comportent pas une limitation de leurs effets dans le temps ».

En l'espèce, par acte en date du 4 décembre 2017 (pièce 9 de la SARL Get promotion), les sociétés Green city et Get promotion, deux professionnels de l'immobilier, ont conclu une convention intitulée « convention d'apporteur ». Cette convention prévoit la présentation par Get promotion de terrains à la société Green city en contrepartie du versement d'une commission sous certaines conditions.

Il ressort ainsi très clairement de cette convention que la société Get promotion n'a fait que « présenter » et « proposer » des terrains situés au [Adresse 3] à [Localité 3] à la société Green City. Cette présentation ou proposition devait donner lieu à une rémunération sous deux conditions, la première que le prix de vente du terrain n'excède pas 2 275 000 euros, soit le montant de l'offre (pièce 7 de Get promotion), et la seconde tirée du défaut d'intervention d'intermédiaire autre que la société Get promotion. Il s'agit donc d'une convention d'apporteur d'affaires.

Il est constant que la loi Hoguet s'applique à la convention d'apporteur d'affaires à condition que cette activité d'apporteur d'affaires soit exercée de manière habituelle (1re Civ., 1 juin 2022, pourvoi n° 20-17.451). Or, si la société Green city considère que cette condition est remplie arguant du fait que la société Get promotion lui a présenté un autre projet situé [Adresse 4] à [Localité 3] (pièce 8 de la SAS Green city) ou encore du fait que Get promotion a pu affirmer dans un courriel « lorsque nous aurons pris l'habitude de travailler ensemble, sur ce dossier ou d'autres », il ne s'agit que de simples allégations non étayées par des éléments de preuve tels que d'autres conventions conclues entre les parties.

En outre, il ressort des attestations des deux experts-comptables de la société Get promotion (pièce 18) que cette dernière n'exerce pas à titre habituel une activité inclus dans le champ d'application de la loi Hoguet.

Cette opération de proposition ou présentation d'affaires constitue en définitive une opération isolée.

C'est donc à juste titre que le tribunal a considéré que la loi Hoguet n'était pas applicable à l'opération litigieuse intervenue entre les sociétés Get promotion et Green city. La société Green city sera par conséquent déboutée de sa demande tendant à voir prononcer la nullité de la convention datée du 4 décembre 2017.

Le jugement sera confirmé de ce chef.

2°) Sur la demande principale de la SARL Get promotion en paiement d'une commission :

Le tribunal a débouté la société Get promotion de sa demande de condamnation en exécution de la convention d'apporteur d'affaires en date du 4 décembre 2017 en considérant que cette dernière avait été défaillante dans le suivi du projet et que la convention avait été résiliée par lettre du 29 mai 2018, réceptionnée le 2 juin 2018, au moment où était invoquée une autre promesse de vente, sans l'entremise de la société Get promotion.

La société Get promotion sollicite la condamnation de la société Green city à lui verser la somme de 225 000 euros à titre de commission en exécution du contrat d'apporteur d'affaires en date du 4 décembre 2017 avec intérêts au taux légal à compter du 16 octobre 2020.

Elle soutient s'être investie dans la réalisation de la vente des terrains rappelant qu'elle a mis en place des rencontres entre les vendeurs et la société Green city, qu'elle a transmis à cette dernière la promesse de vente signée avec la société Belin promotion ce qui lui a permis d'adapter son offre et, in fine, de concrétiser la vente. La société Get promotion conteste tout manquement à ses engagements contractuels et notamment concernant l'entremise de monsieur [E] qui lui est reprochée. En effet, elle rappelle que ce dernier possède des liens d'affaires avec la société Green city et que le bien lui a été proposé uniquement pour répondre à la demande des vendeurs d'aboutir rapidement mais qu'il ne s'agissait en réalité que d'une opération de portage au profit de la société Green city.

La société Green city reconnaît que la société Get promotion a contribué par son entremise à l'établissement de l'offre d'achat initiale. Par ailleurs, elle considère que la signature de la promesse de vente avec la société Belin promotion le 18 janvier 2018 avait vidé de sa substance le contrat d'apporteur d'affaires signé avec la SARL get promotion et, pour cette seule raison, suivant lettre recommandée avec accusé de réception en date du 29 mai 2018, elle a résilié le contrat à durée indéterminée. Elle estime en outre, que la société Get promotion n'a procédé à aucun acte ayant permis la réalisation de la vente du 16 octobre 2020 entre les vendeurs et la société Les Cèdres bleus. Elle conteste le fait que la société Get promotion lui aurait communiqué la promesse de vente conclue avec la société Belin promotion et relève qu'elle n'en rapporte pas la preuve. Elle explique ensuite qu'à la date de la signature de la promesse de vente avec les consorts [I], les parties n'étaient plus en relation contractuelle, le contrat ayant été résilié en mai 2018. Elle relève à ce titre que, la société Get promotion aurait pu contester la résiliation dès réception du courrier, ce qu'elle n'a pas fait.

Enfin, elle considère que la convention d'apporteur d'affaires ne pouvait recevoir application que si la vente finalement conclue portait sur la même cause et le même objet ; or, la vente a été conclue moyennant un prix de 1 135 000 euros pour la réalisation d'un projet immobilier de 1 990 m2 alors que l'offre d'achat prévoyait un prix de 2 275 000 euros pour la réalisation d'un programme d'une surface de plancher de 4 200 m2. Elle reproche enfin à la société Get promotion d'avoir violé son obligation d'exclusivité en ayant présenté l'opération à Monsieur [E].

Selon l'article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

En l'espèce, la cour relève que la société Get promotion a assigné directement la société Green city en paiement d'une commission sans avoir édité de facture ni justifier d'une mise en demeure de son adversaire d'avoir à lui régler la somme sollicitée.

En revanche, dans un courrier du 20 juillet 2020, l'avocat de la société Green city rappelle à la SARL Get promotion le fait qu'elle n'a effectué aucune diligence à l'origine de la vente en définitive conclue et le fait qu'elle n'a pas respecté son obligation d'exclusivité (cf pièce 11).

Les parties s'opposent sur les conditions de la résiliation du contrat d'apporteur d'affaires à l'initiative de la société Green City et sur sa régularité.

L'article 1211 du code civil prévoit que lorsque le contrat est conclu pour une durée indéterminée, chaque partie peut y mettre fin à tout moment, sous réserve de respecter le délai de préavis contractuellement prévu ou, à défaut, un délai raisonnable.

La convention d'apporteur d'affaires (pièce 9) expose à titre liminaire, que la société Get promotion a présenté à la société Green city des terrains sur la commune de [Localité 3] au [Adresse 3], puis, après avoir constaté que la société Get promotion a fait une proposition à la société Green city et que la société Get promotion s'est engagée à ne pas présenter l'opération à une autre société jusqu'à la signature de la promesse unilatérale de vente entre la société Green city ou son substitué et les propriétaires actuels des dits terrains, elles ont convenu du versement d'une commission de 225 000 euros HT sous conditions.

Le versement du montant de cette commission était ainsi conditionné par le prix de vente de terrain qui ne devait pas excéder 2.275.000 euros et par l'absence d'intervention d'intermédiaires autres que la société Get promotion.

Selon les termes de cette convention, la société Get promotion avait une obligation de « présentation » et de « proposition » de terrains appartenant aux consorts [I] ; elle devait donc uniquement mettre en relation la société Green city et les consorts [I]. La convention n'impose pas, par ailleurs, à la société Get promotion la réalisation d'autre acte positif notamment de suivre le projet ou de participer tout au long du processus de vente.

Il ne peut lui être reproché toute défaillance dans le suivi du projet.

En revanche, en cours d'exécution du contrat, la société Get promotion a présenté le bien à Monsieur [E] comme elle l'indique elle-même dans son courrier du 7 août 2018 (pièce 15) dans lequel elle précise : « nous avons proposé une solution (au vendeur) de vente immédiate avec notre partenaire, Monsieur [W] [E]. Dans ce schéma, qui n'a pas été retenu, l'opération aurait été faite avec vous, comme Monsieur [E] a pu le confirmer lors de son entretien avec votre président [W] [Z], fin 2017 ».

Or, si la SARL Get promotion tente de se justifier en expliquant qu'il s'agissait d'un portage au bénéfice de la société Green City, elle n'en rapporte pas la preuve et il convient de constater que le manquement à l'obligation d'exclusivité était réalisé dès avant fin 2017. Il s'agit bien d'un manquement à son obligation d'exclusivité, condition du versement de la commission explicitement énumérée au contrat d'apporteur d'affaires. Or, les consorts [I] ont signé une promesse de vente le 18 janvier 2018 avec un autre promoteur, la société Belin promotion.

Dans ces conditions et sans pouvoir retenir un manquement au devoir de loyauté ou l'existence d'une quelconque man'uvre frauduleuse de la part de la SAS Green city, cette dernière était fondée à résilier le contrat comme elle l'a fait dès le 29 mai 2018 par LRAR en visant le choix d'un autre promoteur immobilier par les vendeurs et ce d'autant plus qu'elle a pu constater quelques mois plus tard, dès le 7 août 2018, une faute contractuelle de son cocontractant (cf pièces 7 et 8 de la SAS Green city). Par conséquent, la société Get Promotion n'est pas fondée à solliciter le paiement d'une commission en exécution du contrat d'apporteur d'affaires.

Le jugement sera confirmé en ce qu'il a débouté la SARL Get promotion de ce chef.

3°Sur la demande subsidiaire de dommages et intérêts :

En cause d'appel, la société Get Promotion sollicite la condamnation de la société Green city à lui verser la somme de 225 000 euros HT à titre de dommages et intérêts en raison de la violation de la convention d'apporteur d'affaires en date du 4 décembre 2017.

Elle reproche à la société Green City d'avoir tenté de l'évincer du projet et ce avant même la signature de la convention sans respecter les principes de loyauté et de bonne foi qui régissent les relations commerciales.

La société Green City conteste toute faute de sa part et invoque le défaut de préjudice subi par la société Get promotion.

La cour relève que le manquement au devoir de loyauté de la SAS Green city n'est pas établi pour justifier de l'allocation de dommages-intérêts en réparation d'un quelconque préjudice en lien avec cette faute, alors que la SARL Get promotion avait dores et déjà manqué à ses obligations contractuelles et que le contrat d'apporteur d'affaires était résilié .

La société Get Promotion sera donc déboutée de sa demande en paiement de dommages et intérêts et le jugement confirmé de ce chef .

4° Sur la demande de dommages-intérêts pour résistance abusive :

La société Get promotion sollicite la condamnation de la société Green city à lui verser la somme de 10 000 euros pour résistance abusive à titre de dommages-intérêts.

La société Get promotion qui succombe pour l'ensemble de ses demandes ne peut qu'être déboutée de sa demande au titre de la résistance abusive de la société Green city. Par ailleurs, la résistance a une action en justice constitue un droit et ne dégénère en abus pouvant donner lieu à réparation que s'il constitue un acte de malice ou de mauvaise foi, insuffisamment caractérisé en l'espèce.

Le jugement sera donc confirmé de ce chef.

-Sur les demandes accessoires :

Les chefs de jugement relatifs aux frais irrépétibles et aux dépens seront confirmés.

Succombant, la société Get promotion sera condamnée aux dépens d'appel.

La société Get promotion sera condamnée à verser à la société Green city la somme de 2 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

Par ces motifs :