CA Montpellier, 9 juin 2026, RG 25/01645

COUR D'APPEL DE MONTPELLIER

Chambre commerciale

ARRET DU 09 JUIN 2026

Numéro d'inscription au répertoire général :

N° RG 25/01645 - N° Portalis DBVK-V-B7J-QTHU

Décision déférée à la Cour : Jugement du 10 FEVRIER 2025

TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER - N° RG F 2024003104

APPELANT :

Monsieur [G] [C] [F]

né le 25 Août 1969 à [Localité 1]

de nationalité Française

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représenté par Me Nathan MILHIET substituant Me Mathilde LEFROY de la SELARL LEXIATEAM SOCIETE D'AVOCATS, avocat au barreau de MONTPELLIER

INTIME :

Monsieur [L] [B]

né le 22 Mai 1954 à [Localité 3]

de nationalité Française

[Adresse 2]

[Localité 4]

Représenté par Me Thibault GANDILLON de la SCP LES AVOCATS DU THELEME, avocat au barreau de MONTPELLIER

Ordonnance de clôture du 14 Avril 2026

COMPOSITION DE LA COUR :

En application de l'article 914-5 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 05 MAI 2026, en audience publique, le magistrat rapporteur ayant fait le rapport prescrit par le même article, devant la cour composée de :

Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre

M. Thibault GRAFFIN, conseiller

M. Fabrice VETU, conseiller

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : Mme Elodie CATOIRE

ARRET :

- contradictoire

- prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;

- signé par Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par Mme Elodie CATOIRE, greffier

FAITS et PROCEDURE

M. [L] [B] était président et associé détenant 98,66% (ses fils et fille étant détenteurs chacun de 0,65 %) des parts de la SAS Etablissements [B], ayant comme activité la fabrication et la commercialisation de caissettes d'emballage en bois pour le conditionnement des fruits de mer et d'huitres.

M. [B] a souhaité céder ses titres en raison de son départ en retraite.

Pour l'accompagner dans cette cession, il a fait appel à un expert en fusions-acquisitions, la société C. Omitatus, exerçant sous l'enseigne commerciale « Ad res conseil »

Le 1er juin 2023, M. [G] [N] a adressé une lettre d'intention d'acquisition de la SAS Etablissements [B], offre qui a été contresignée par M. [L] [B].

Pour pallier l'absence d'établissement des comptes de l'exercice 2023 au moment de la signature, il était stipulé dans cette lettre que la clause de prix comporterait une partie variable en fonction de la variation des capitaux propres entre les exercices 2022 et 2023 ; la proposition d'acquisition de 100 % des titres se composant comme suit :

' un montant fixe de 1 500 000 € hors droits et honoraires, déterminé sur la base des capitaux propres au 31 mars 2022 de la société Etablissements [B] ;

' et un montant variable égal à la variation des capitaux propres (hors opérations sur le capital) entre les comptes au 31 mars 2022 et les comptes au 31 mars 2023.

Le prix était proposé sous réserve de la réalisation d'audits et de plusieurs autres conditions suspensives, notamment clause de non-concurrence de la part des cédants, engagement de non débauchage, confidentialité.

La signature de la promesse synallagmatique de cession sous condition suspensive était prévue au plus tard le 28 juillet 2023, avec transfert de la propriété des titres au 1er octobre 2023.

Le 9 octobre 2023, les négociations ont été interrompues.

Le 27 novembre 2023, M. [Y] [F] a vainement mis en demeure M. [B] de lui rembourser les dépenses engagées pour les audits qui avaient été réalisés en juillet 2023.

Par exploit du 22 mars 2024, M. [Y] [F] a assigné M. [L] [B] en responsabilité pour rupture abusive des pourparlers.

Par jugement contradictoire du 10 février 2025, le tribunal de commerce de Montpellier a :

jugé que la rupture des pourparlers relatifs à l'acquisition des titres de la société Etablissements [B] n'est pas imputable aux fautes commises par M. [B] ;

jugé que la responsabilité de M. [B] n'est pas engagée au titre de la lettre d'intention conclue avec M. [F] ;

débouté M. [F] de toutes ses demandes en réparation des préjudices subis ;

débouté M. [B] de ses prétentions au titre de dommages-intérêts pour procédure abusive ;

et condamné M. [F] à payer 1 500 euros à M. [B] au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.

Par déclaration du 26 mars 2025, M. [G] [C] [F] a relevé appel de ce jugement.

Par conclusions du 19 mars 2026, il demande à la cour, au visa des articles 1104, 1112 et 1231-1 et suivants du code civil, de :

infirmer le jugement entrepris sauf en ce qu'il a débouté M. [B] de sa demande indemnitaire pour procédure abusive ;

statuant à nouveau

juger que M. [B] a commis des fautes contractuelles en violation de la lettre d'intention signée avec lui au mois de juin 2023 ; que la rupture des pourparlers relatifs à l'acquisition des titres de la société Etablissements [B] est imputable aux fautes commises par M. [B] ; et que sa responsabilité contractuelle est engagée au titre de la lettre d'intention conclue avec lui ;

En conséquence,

condamner M. [B] à lui payer :

' la somme de 25 200 euros en réparation du préjudice subi correspondant aux frais de conseils qu'il a exposés avec intérêts au taux légal courant à compter de la mise en demeure, la somme de 16 000 euros HT en réparation du préjudice correspondant à la perte de temps qu'il a subie, et celle de 10 000 euros en réparation de son préjudice moral ;

- et de condamner M. [B] au paiement de la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.

Par conclusions du 13 août 2025, M. [L] [B] demande à la cour, au visa des articles 1104 et 1112 du code civil, de confirmer le jugement déféré en toutes ses dispositions, de débouter M. [Y] [F] de l'ensemble de ses demandes, et de le condamner à lui payer la somme de 5 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.

Il est renvoyé, pour l'exposé exhaustif des moyens des parties, aux conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.

L'ordonnance de clôture est datée du 14 avril 2026.

MOTIFS :

Sur la responsabilité

M. [G] [C] [F] fait valoir les moyens suivants au soutien de son appel :

' la lettre d'intention qu'il a adressée à M. [B] et à M. [Z] du cabinet Ad res conseil, spécialisé dans l'accompagnement en cession d'entreprise, membre de la charte de déontologie de la Compagnie nationale des conseils en fusions et acquisitions, qui assistait M. [B] avant même d'entrer en relation avec l'appelant, fait suite à une présentation par Ad res de l'opération précisant sans équivoque : « le périmètre de cession : 100 % des actions de Ets [B] » (le 10 mars 2023 pièce n° 2 le 16 juin 2023 pièces n° 4, 17 et 18) ;

' en dépit de ses relances, une partie seulement des documents nécessaires à la réalisation des audits et encore hors délai lui a été communiquée, la prétendue panne informatique n'ayant été invoquée qu'un an plus tard, de mauvaise foi, par M. [B] ;

' le procès-verbal complet de la réunion du 18 juillet 2023 montre que M. [B] a invoqué un supposé malentendu pour demander un montant de 3 860 524 € pour l'acquisition de ces titres, alors que le prix proposé dans la lettre d'intention qu'il avait acceptée était de 1 500 000 € ; le prix proposé par M. [B] est d'autant plus absurde que la valorisation réalisée par son propre expert-comptable est inférieure de plus d'un million d'euros à ce prix, preuve que le changement radical de position est injustifié, doubler le prix excluant de plus fort la bonne foi

du vendeur ;

' l'appelant est fondé en conséquence à solliciter le remboursement de ses frais de conseil inutilement exposés, ce qu'il a demandé par mise en demeure du 27 novembre 2023 et que M. [B] a refusé.

L'intimé M. [B] répond que le prix de 1 500 000 € était lésionnaire puisqu'il évalue lui-même ses parts sociales à 4 millions d'euros, et ce, même si son propre expert les valorise à seulement 1 302 346 € de plus que le prévoyait la lettre d'intention ; qu'il a donc légitimement indiqué lors de la réunion le 18 juillet 2023 qu'il n'était pas question de céder 100 % des actions au prix de 1 500 000 €, de sorte que toute ambiguïté sur le prix de la lettre d'intention signée le 12 juin 2023 avait été levée dès le 18 juillet 2023, soit un mois après seulement qu'il eut signé cette lettre d'intention ; qu'en tant que profane, il a pensé que la somme de 1 500 000 € correspondait à la seule valorisation des actifs corporels et incorporels immobilisés, soit la valorisation du fonds de commerce, et non au prix d'achat de 100 % des actions de la société ; que selon lui, son seul manquement contractuel serait de n'avoir pas communiqué dans les délais l'ensemble des documents nécessaires aux opérations d'audit prévu dans la lettre d'intention, mais qu'il avait «déjà envoyé une partie significative des documents demandés » ; qu'après la présentation du bilan en juillet 2023, il a subi un grave problème informatique ; et qu'en toute hypothèse,« La transmission des documents requis en temps utile n'aurait rien pu changer le désaccord intervenu entre les parties sur le prix de vente des parts M. [B] » (page 6/11 des conclusions de l'intimé).

Mais ce faisant, M. [B] admet, tout en le minimisant, son manquement à l'obligation précontractuelle qu'il avait souscrite lors de sa signature de la lettre d'intention, de communiquer dans le délai de 10 jours à compter de la lettre d'intention l'ensemble des documents nécessaires aux opérations d'audit qui y étaient prévues.

La panne informatique qu'il invoque ne saurait le justifier, s'agissant d'une facture datée du 15 septembre 2023 pour une prestation de « service d'expertise numérique » par une société française dénommée La clinique des données dont on ignore la nature de l'intervention et du lien réel avec le présent litige ; l'appelant lui oppose exactement d'une part que le délai de 10 jours était déjà dépassé, et que d'autre part, certaines pièces, notamment les contrats de travail ou le détail des stocks, pouvaient être transmis indépendamment du système informatique.

Il ne saurait davantage prétendre légitimer sa rupture des pourparlers avancés par sa volonté de renégocier le prix à la hausse, à plus du double du prix initialement convenu, en dépit de la signature de la lettre d'intention qui fixait clairement une négociation pour l'ensemble des parts sociales à 1 500 000 €, prix qui avait été négocié avec l'assistance d'un professionnel qualifié.

L'appelant plaide utilement de surcroît que la fixation du prix relève de la seule volonté des parties lesquelles étaient libres de convenir d'un prix inférieur à la valeur réelle des titres cédés, sans que cela puisse être assimilé à un quelconque abus ou à un manquement à la bonne foi, contrairement encore à ce que prétend l'intimé.

En l'absence d'un quelconque vice du consentement, « le prix sous-évalué » (et non « vil ») que M. [B] avait accepté, et l'invocation d'une erreur sur le prix, n'est pas une cause d'une vente.

Le moyen tiré de son caractère profane et de la prétendue absence de professionnel à ses côtés, sera écarté alors qu'il avait mandaté comme il est dit supra un cabinet spécialisé dans les cessions de sociétés.

Or les obligations pesant sur M. [B] à compter de sa signature de la lettre d'intention, soit le 12 juin 2023 consistaient notamment en :

- une obligation de négocier, de bonne foi, la cession des titres qu'il détient dans le capital de la société Etablissements [D], sur la base d'un prix proposé et accepté à hauteur de 1 500 000 euros,

- et une obligation de communiquer les documents nécessaires à l'audit qui devait être réalisé en vue de l'acquisition au prix initial, et ce dans un délai de 10 jours ouvrés à compter de son acceptation de la lettre d'intention.

Son manquement à l'obligation de communiquer les documents nécessaires à l'audit dans le délai requis et la rupture abusive des pourparlers avancés, dont l'acquéreur n'a pu que prendre acte après une vaine tentative de nouvelles négociations, est donc imputable à M. [B], et engage la responsabilité pour faute de ce dernier, d'où il suit la réformation du jugement déféré.

Sur les dommages-intérêts

M. [Q] est fondé à obtenir le remboursement des frais qu'il a exposés dans le cadre des négociations avancées avec M. [B], soit à tout le moins :

' les frais d'avocat pour la somme de 6 000 € TTC ;

' les honoraires de la société SYNDEL conseil pour 12 000 € ;

' et les honoraires facturés par la société DESC pour 7200 € TTC,

soit le montant total de 25 200 €, montant usuel au regard des prix du marché et à de l'importance de l'opération (pièces n° 11 à 13 - factures acquittées pièce n° 14), facturées postérieurement, mais pour des prestations antérieures à la rupture et dont l'existence est justifiée par les productions.

La circonstance que les frais d'audit eussent été à la charge de l'acquéreur, en cas de vente selon les termes de la lettre d'intention, est inopérante à l'égard d'un préjudice causé précisément par l'absence de vente, et dès lors, de toute contrepartie.

En revanche M. [F] ne peut obtenir la réparation pour une perte de temps subie entre le mois de juin et le mois d'octobre 2023, soit durant quatre mois à 800 € hors-taxes par jour, alors que le manquement déploré à la communication des pièces est établi au 11 juin 2023 soit 10 jours après la signature de la lettre d'intention, que le compte- rendu de la réunion du 18 juillet 2023 montre que l'opération à un prix supérieur à celui de l'offre tel qu'exigé par le cédant aurait rendu celle-ci n'était plus raisonnablement amortissable, et que la date prévue pour la signature de la promesse synallagmatique de l'acte de cession était prévue au plus tard le 28 juillet 2023, de sorte que M. [B] fait valoir exactement qu'à compter du mois de juillet 2023 il était clair pour M. [Q] que l'intimé ne vendrait plus au prix de la lettre d'intention qu'il avait pourtant signée.

En revanche la faute commise dans les négociations au sens de l'article 1112 du code civil a causé à l'appelant un préjudice de déception de ne pas pouvoir profiter d'une bonne affaire. Ce préjudice moral, estimé par l'appelant à la somme de 10 000 €, sera entièrement réparé par l'octroi de la somme de 3 000 €.

En définitive M. [B] sera condamné à payer au cessionnaire évincé la somme totale de 28 200 € à titre de dommages-intérêts.

PAR CES MOTIFS :