T. com. 9201, 9 juin 2026, n° 2026F00127

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 9 juin 2026 5ème CHAMBRE

DEMANDEUR

M. LE COMPTABLE PUBLIC DU SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES (SIE) DE [Localité 1] [Adresse 1] comparant par SARL FRICAUDET LARROUMET SALOMONI [Adresse 2]

DEFENDEUR

SASU CS CONSULTING [Adresse 3] non comparant

LE TRIBUNAL AYANT LE 3 avril 2026 ORDONNE LA CLOTURE DES DEBATS ET MIS LE JUGEMENT EN DELIBERE POUR ETRE PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 9 juin 2026,

FAITS

La SAS CS Consulting a pour objet une activité de conseil pour les affaires et autres conseils de gestion et a deux associés : Monsieur [P] [U] et Monsieur [S] [K].

Le 26 septembre 2025, les deux associés ont cédé l'intégralité de leurs parts sociales à la société de droit anglais, KDS Group Limited, au capital de 3 000 000 €, immatriculée au registre du commerce de Cardiff sous le numéro 13341791, dont le siège est sis [Adresse 4], England, IP1 1RJ, et représenté par son directeur et représentant légal [X] [T].

CS Consulting, soumise au régime réel normal en matière de TVA et d'impôt sur les sociétés, a fait l'objet d'une vérification de comptabilité portant sur la période 2021 à 2023, étendue pour la TVA jusqu'en 2025, laquelle a mis en évidence de graves manquements, notamment l'absence ou la non-conformité de la comptabilité ayant conduit au rejet de certains exercices ; parallèlement, la société, ayant cessé son activité dès 2022 et ne disposant plus ni de patrimoine ni de compte bancaire, s'est vu notifier un redressement fiscal d'un montant de 574 564 € par le Service des Impôts des Entreprises (SIE) de [Localité 1], ci-après désigné « SIE », devenu définitif faute de réponse. Le groupe anglais KDS Limited a voté la dissolution sans liquidation de CS Consulting par voie de TUP à son profit, enregistré au RCS de Nanterre le 15 décembre 2025 et publié au BODACC le 18 décembre 2025. Cette TUP est aujourd'hui contestée par l'administration fiscale, qui y voit un risque de compromettre le recouvrement de sa créance.

PROCEDURE ET PRETENTIONS

C'est dans ces circonstances que, par acte de commissaire du justice remis à personne le 15 janvier 2026, le SIE a assigné CS Consulting et a demandé au tribunal de :
* Déclarer le SIE recevable et bien fondé en son opposition à la dissolution de CS Consulting par transmission universelle de patrimoine à la société de droit anglais KDS Group Limited ;

A titre principal :
* Ordonner à CS Consulting, avant sa dissolution, de procéder au paiement entre les mains du comptable du SIE de la somme de 574 564 € s en règlement de sa créance ;

A titre subsidiaire :
* Ordonner la constitution par CS Consulting d'une garantie suffisante pour assurer le recouvrement de la créance du comptable du SIE et à en consigner le montant auprès du comptable public à la Caisse des Dépôts et des Consignations ;

A défaut d'exécution de la décision à intervenir,

Déclarer que CS Consulting ne peut être dissoute et son patrimoine universellement transmis au groupe KDS Limited ;

Déclarer que CS Consulting conserve sa personnalité morale, avec toutes les conséquences de droit ;

En tout état de cause,

Ordonner que le jugement à intervenir, nonobstant appel, sera publié au Greffe du TAE de Nanterre ;

Condamner CS Consulting à payer à Monsieur le comptable du SIE, la somme de 1 000 € en application de l'article 700 du code de procédure civile ;

Condamner CS Consulting aux entiers dépens ;

Ordonner l'exécution provisoire du jugement à intervenir.

CS Consulting, bien que régulièrement convoquée, a laissé sans suite l'acte d'assignation, ne s'est pas présentée à l'audience du 3 avril 2026, ni personne pour elle, et n'a pas conclu davantage.

A l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire du 3 avril 2026, le SIE ayant verbalement réitéré ses demandes, le juge a clos les débats et mis le jugement en délibéré pour être prononcé par mise à disposition au greffe le 9 juin 2026, en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

MOYENS DES PARTIES ET MOTIFS DE LA DECISION

Sur la recevabilité de l'action à l'égard de CS Consulting

L'article 472 du code de procédure civile dispose :

« Si le défendeur ne comparaît pas, il est néanmoins statué sur le fond. Le juge ne fait droit à la demande que dans la mesure où il l'estime, recevable et bien fondée ».

Il incombe au juge de vérifier d'office la régularité de la procédure à l'égard du défendeur non comparant en s'assurant qu'il a été formellement appelé à l'instance dans des conditions lui permettant de se présenter.

Le tribunal constate l'absence aux diverses audiences de CS Consulting qui a été assigné à personne en date du 15 janvier 2026. Cette assignation est régulière. Le tribunal faisant application de l'article 472 du code de procédure civile, vérifiera si la demande est régulière, recevable et bien fondée.

Sur la demande principale

Le SIE soutient que :
* la transmission de parts sociales de CS Consulting au groupe KDS Limited, établie le 26 septembre 2025, a été enregistré au RCS de Nanterre le 15 décembre 2025, dans le but d'entraver l'action de l'administration fiscale,
* un seul associé, M [U], est mentionné dans le procès-verbal relatif à la transmission ; le second associé n'apparaissant pas ; une clause d'agrément entre associés était obligatoire pour toute cession d'actions ; cette clause n'apparait pas dans le procès-verbal relatif à la transmission, ni même aucun acte de cession n'a été enregistré,
* l'annonce de la TUP dans le BODACC est très sommaire et ne mentionne pas l'identité de la tupante, révélant que l'objectif de ce transfert est d'empêcher les actions des créanciers ;
* l'annonce légale devra être reconnue comme étant irrégulière car ne comporte pas toutes les mentions obligatoires ;
* ces éléments se conjuguent pour établir la volonté de CS Consulting d'échapper aux conséquences, notamment financières, de ses détournements de TVA collectée due et d'impôt sur les résultats par un montage juridique consistant à la cession des parts à une société étrangère puis à dissoudre l'entreprise CS Consulting, entraînant la TUP à la société anglaise.

De plus, en ajoutant un élément d'extranéité, en faisant absorber la société française par une société anglaise, les poursuites en vue du recouvrement des créances fiscales ne s'en retrouvent que plus complexes voire impossibles ;
* la proposition de rectification fiscale a été adressée à CS Consulting le 27 octobre 2025 ;
* Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire relatif à la TUP a été publié au BODACC le 18 décembre 2025 ;
* L'avis de mise en recouvrement a été signifié par voie d'huissier et remis à personne à CS Consulting le 12 janvier 2026.

SUR CE, le tribunal motive ainsi sa décision :

L'article 1844-5 du Code civil prévoit que : « La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales à la même personne est sans conséquence sur l'existence de la société.

En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Les dispositions du troisième alinéa ne sont pas applicables aux sociétés dont l'associé unique est une personne physique. »
* Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2025 de CS Consulting relatif à la TUP ;

La proposition de rectification suite à une vérification de comptabilité du 27 octobre 2025 ;

L'avis de vérification de comptabilité du 18 mars 2025 ;

L'avis complémentaire de vérification de comptabilité du 14 mai 2025 ;

Le procès-verbal de défaut de présentation de comptabilité du 5 mai 2025 ;

L'avis de mise en recouvrement et sa signification à CS CONSULTING le 08 janvier 2026 ;

L'annonce BODACC de la TUP le 18 décembre 2025 ;
* Les mises en demeure du 28 octobre 2024 de déposer les documents fiscaux (liasses fiscales, déclarations de TVA etc…).

Sur la recevabilité de l'opposition

L'opposition doit, conformément à l'alinéa 3 de l'article 1844-5 du Code civil, être formée dans un délai de trente jours à compter de la publication de la décision de dissolution.

Le tribunal relève que la publication au BODACC est intervenue le 18 décembre 2025 et que le SIE justifie avoir formé opposition dans le délai légal par signification de l'avis de mise en recouvrement remis à personne à CS Consulting par acte d'huissier le 12 janvier 2026.

Le tribunal dira que l'opposition à la dissolution et à la TUP formée par le SIE est recevable.

Sur le bien-fondé de l'opposition

La faculté d'opposition est ouverte aux créanciers titulaires d'une créance certaine dans son principe, liquide et exigible, née antérieurement à la décision de dissolution.

Le tribunal relève que :
* la créance de la SIE s'élève à 574 564 €,
* elle a donné lieu à de multiples mises en demeure et contrainte de recouvrement demeurées infructueuses,
* elle est antérieure à la décision de dissolution,
* elle demeure impayée à ce jour.

En l'espèce, le SIE démontre détenir une créance certaine, liquide et exigible sur CS Consulting d'un montant total de 574 564 € selon l'avis de mise en recouvrement du 8 janvier 2026.

La TUP de CS Consulting vers une société anglaise, non domiciliée sur le territoire national, est de nature à rendre l'exécution de la créance plus difficile, compromettant ainsi tant le droit de gage général du créancier que l'efficacité des voies d'exécution françaises.

En conséquence, le tribunal déclarera qu'il n'y a pas lieu à la dissolution de CS Consulting ainsi qu'à la réalisation de la TUP au groupe KDS Limited tant que la créance de 574 564 € n'aura pas été payée au SIE, condamnera CS Consulting à payer au SIE la somme de 574 564 € au titre de sa créance, dira que CS Consulting conservera sa personnalité morale et qu'il en sera fait mention dans le K-bis.

Sur l'application de l'article 700 du code de procédure civile

Pour faire reconnaître ses droits, le SIE a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge, le tribunal condamnera CS Consulting à lui payer la somme de 1 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

Sur les dépens

Par application de l'article 696 du code de procédure civile, les dépens seront mis à la charge de CS Consulting, qui succombe.

Le tribunal rappellera que l'exécution provisoire est de droit.

PAR CES MOTIFS,