CA Rennes, 9 juin 2026, RG 25/06422

3ème Chambre Commerciale

ARRÊT N°

N° RG 25/06422 - N° Portalis DBVL-V-B7J-WG4E

(Réf 1ère instance : 2025F00579)

Mme [J] [B]

S.A.R.L. [1]

C/

S.E.L.A.S. [2] [V]

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

Me GICQUEL

Me OUAIRY JALLAIS

Copie certifiée conforme délivrée

le :

à :

TC Lorient

Parquet Général

Mme [B]

Société [1]

Selas [2] [V]

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 09 JUIN 2026

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :

Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,

Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller,

Assesseur : Madame Constance DESMORAT, Conseiller,

GREFFIER :

Madame Julie ROUET, lors des débats et lors du prononcé

MINISTERE PUBLIC :

Monsieur Laurent FICHOT, avocat général, auquel l'affaire a été régulièrement communiquée, entendu en ses observations.

DÉBATS :

A l'audience publique du 27 Avril 2026 devant Monsieur Alexis CONTAMINE, magistrat rapporteur, tenant seul l'audience, sans opposition des représentants des parties et qui a rendu compte au délibéré collégial

ARRÊT :

Contradictoire, prononcé publiquement le 9 Juin 2026 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats

****

APPELANTES :

Madame [J] [B]

née le [Date naissance 1] 1946 à [Localité 1] (22)

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentée par Me Vincent GICQUEL de la SCP GICQUEL - DESPREZ, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de VANNES

S.A.R.L. [1] placée en redressement judiciaire suivant jugement du Tribunal de Commerce de LORIENT le 13 juin 2014, puis résolution du plan de redressement et placement en liquidation judiciaire suivant jugement du Tribunal de commerce de LORIENT en date du 23 juin 2023.

[Adresse 2]

[Localité 3]

Représentée par Me Vincent GICQUEL de la SCP GICQUEL - DESPREZ, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de VANNES

INTIMÉE :

S.E.L.A.S. [2] [V] prise en la personne de Maître [I] [V] agissant en qualité de liquidateur de la SARL [1] - fonction à laquelle elle a été désignée par jugement du tribunal de commerce de Lorient du 23 juin 2023

[Adresse 3]

[Localité 4]

Représentée par Me Marceline OUAIRY JALLAIS de la SELARL QUESNEL DEMAY LE GALL-GUINEAU OUAIRY-JALLAIS BOUCHER BEUCHER -FLAMENT, Postulant, avocat au barreau de RENNES

Représentée par Me François RAYNAUD de la SARL FRANCOIS RAYNAUD AVOCAT, Plaidant, avocat au barreau de LORIENT

FAITS ET PROCEDURE :

Mme [B] était titulaire de 50% des parts de la société [3], devenue [1]. M. [L] détenait le reste des parts sociales. Ils en étaient co-gérants.

Le 13 juin 2014, la société [1] a été placée en redressement judiciaire. La société [2][V] a été désignée mandataire judiciaire.

Le 26 juin 2015, un plan de redressement a été adopté au profit de la société [1]. La société [2][V] a été désignée commissaire à l'exécution du plan.

A la suite de certaines opérations sur les titres de la société, elle était détenue pour 220 parts par M. [L] et 220 parts par la société [4]. Mme [B] et M. [L] en étaient co-gérants.

Le 23 juin 2023, le tribunal de commerce de Lorient a prononcé la résolution du plan de redressement et a placé la société [1] en liquidation judiciaire. Il a fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 26 janvier 2023. La société [2][V], prise en la personne de Mme [V], a été désignée en qualité de liquidateur judiciaire.

Le 4 avril 2025, la société [2][V], ès qualités, a assigné Mme [B] en confusion de son patrimoine avec celui de la société [1] et en extension de la procédure de liquidation judiciaire à son encontre.

Par jugement du 14 novembre 2025, le tribunal de commerce de Lorient a :

- Constaté l'existence de relations financières anormales entre Mme [B] et la société [1] (anciennement dénommée [3]),

- Etendu à Mme [B] la procédure de liquidation judiciaire ouverte à l'égard de la société [1],

- Dit que les opérations se poursuivront sous patrimoine commun,

- Fixé la date de cessation des paiements au 26 janvier 2023, conformément à celle initialement fixée pour la procédure de la société [1],

- Débouté Mme [B] de toutes ses demandes, fins et conclusions,

- Condamné Mme [B] à verser à la société [2][V], ès-qualités, la somme de 2.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- Maintenu les organes suivants :

- M. Guillaume, en qualité de juge commissaire titulaire,

- M. Mignon, en qualité de juge commissaire suppléant,

- La société [2][V], en qualité de liquidateur,

- Désigné la société [5], commissaire-priseur aux fins de réaliser l'inventaire de Mme [B] et la prisée prévus par les articles L. 641-1 II et L. 622-6 du code de commerce,

- Dit que le débiteur devra remettre au liquidateur dans les huit jours suivant le prononcé du présent jugement, la liste de ses créanciers comportant les nom ou dénomination, siège ou domicile de chacun avec l'indication du montant des sommes dues, des sommes à échoir et de leur date d'échéance, de la nature de la créance, et des sûretés et privilèges dont chaque créance est assortie,

- Dit que le liquidateur devra déposer au greffe la liste des créances avec ses propositions d'admission, de rejet ou de renvoi dans le délai de dix-huit mois à compter du terme du délai imparti aux créanciers pour déclarer leurs créances,

- Fixé à vingt-quatre mois à compter du jugement d'ouverture de la procédure de Mme [B] le délai au terme duquel l'affaire sera examinée en vue de la clôture de la procédure,

- Ordonné les mesures de publicités conformément au Livre VI du code de commerce,

- Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure,

- Constaté que le présent jugement est exécutoire de plein droit.

Mme [B] et la société [1] ont interjeté appel le 26 novembre 2025.

Les dernières conclusions de Mme [B] sont en date du 28 janvier 2026. Les dernières conclusions de la société [2][V], ès qualités, sont en date du 13 février 2026. Le ministère public a rendu son avis le 3 mars 2026.

L'ordonnance de clôture a été rendue le 9 avril 2026.

PRETENTIONS ET MOYENS :

Mme [B] demande à la cour de :

- Infirmer le jugement en ce qu'il a :

- Constaté l'existence de relations financières anormales entre Mme [B] et la société [1] (anciennement dénommée [3]),

- Etendu à Mme [B] la procédure de liquidation judiciaire ouverte à l'égard de la société [1],

- Dit que les opérations se poursuivront sous patrimoine commun,

- Fixé la date de cessation des paiements au 26 janvier 2023, conformément à celle initialement fixée pour la procédure de la société [1] (anciennement dénommée [3]),

- Débouté Mme [B] de toutes ses demandes, fins et conclusions,

- Condamné Mme [B] à verser à la société [2][V], ès-qualités, la somme de 2.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- Maintenu les organes suivants :

- M. Guillaume, en qualité de juge commissaire titulaire,

- M. [G], en qualité de juge commissaire suppléant,

- La société [2][V], en qualité de liquidateur,

- Désigné la société [5], commissaire-priseur aux fins de réaliser l'inventaire de Mme [B] et la prisée prévus par les articles L. 641-1 II et L. 622-6 du code de commerce,

- Dit que le débiteur devra remettre au liquidateur dans les huit jours suivant le prononcé du présent jugement, la liste de ses créanciers comportant les nom ou dénomination, siège ou domicile de chacun avec l'indication du montant des sommes dues, des sommes à échoir et de leur date d'échéance, de la nature de la créance, et des sûretés et privilèges dont chaque créance est assortie,

- Dit que le liquidateur devra déposer au greffe la liste des créances avec ses propositions d'admission, de rejet ou de renvoi dans le délai de dix-huit mois à compter du terme du délai imparti aux créanciers pour déclarer leurs créances,

- Fixé à vingt-quatre mois à compter du jugement d'ouverture de la procédure de Mme [B] le délai au terme duquel l'affaire sera examinée en vue de la clôture de la procédure,

- Ordonné les mesures de publicités conformément au Livre VI du code de commerce,

- Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure,

- Constaté que le présent jugement est exécutoire de plein droit.

Statuant de nouveau :

- Débouter la société [2][V], ès qualités, de l'intégralité de ses demandes,

- Condamner la société [2][V], ès qualités, à verser à Mme [B] la somme de 5.000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.

La société [2][V], ès qualités, demande à la cour de :

- Confirmer en tous points le jugement du tribunal de commerce,

- Débouter Mme [B] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

- Condamner Mme [B] à payer à la société [2][V], ès qualités, une somme de 6.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens d'instance et d'appel.

Le ministère public est d'avis d'infirmer la décision rendue par le tribunal de commerce en ce que l'extension de la liquidation judiciaire à Mme [B] lui parait inopportune.

Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties il est renvoyé à leurs dernières conclusions visées supra.

DISCUSSION :

Sur la confusion de patrimoines :

La procédure de liquidation peut être étendue à une autre personne en cas de confusion de patrimoine :

Article L621-2 du code de commerce (rédaction en vigueur depuis le 15 mai 2022) :

Le tribunal compétent est le tribunal de commerce si le débiteur exerce une activité commerciale ou artisanale. Le tribunal judiciaire est compétent dans les autres cas.

A la demande de l'administrateur, du mandataire judiciaire, du débiteur ou du ministère public, la procédure ouverte peut être étendue à une ou plusieurs autres personnes en cas de confusion de leur patrimoine avec celui du débiteur ou de fictivité de la personne morale.

Dans les mêmes conditions, un ou plusieurs autres patrimoines du débiteur peuvent être réunis au patrimoine visé par la procédure, en cas de confusion avec celui-ci. Il en va de même lorsque le débiteur a commis un manquement grave aux obligations prévues à l'article L. 526-13 ou encore une fraude à l'égard d'un créancier titulaire d'un droit de gage général sur le patrimoine visé par la procédure.

Pour l'application des deuxième et troisième alinéas du présent article, le président du tribunal peut ordonner toute mesure conservatoire utile à l'égard des biens du défendeur à l'action mentionnée à ces mêmes alinéas, à la demande de l'administrateur, du mandataire judiciaire, du ministère public ou d'office.

Le tribunal ayant ouvert la procédure initiale reste compétent pour ces demandes. Lorsque le débiteur soumis à la procédure initiale ou le débiteur visé par l'extension exerce une profession libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, le tribunal statue en chambre du conseil après avoir entendu ou dûment appelé l'ordre professionnel ou l'autorité compétente dont, le cas échéant, il relève.

La confusion de patrimoine peut être caractérisée par l'imbrication des comptes ou les relations financières anormales.

Le juge, dans son appréciation de la confusion des patrimoines, doit se fonder sur des faits antérieurs au prononcé de la procédure collective.

Une nouvelle procédure collective, de liquidation judiciaire, a été ouverte le 23 juin 2023 au profit de la société [1]. La cour devra ainsi prendre en compte les faits antérieurs à cette date pour rechercher l'existence d'une confusion de patrimoine.

La confusion des patrimoines est caractérisée dès lors qu'il existe des relations financières anormales entre le débiteur placé en procédure collective et un tiers, ce qui peut inclure des paiements effectués par la société à son profit, sans contrepartie. La confusion peut être caractérisée par la seule existence de relations financières anormales, indépendamment de la constatation de ce que les actifs et passifs des personnes soient imbriqués de manière permanente ou non. Il n'est pas nécessaire d'établir que les relations aient appauvri la société débitrice soumise à la procédure collective.

La société [2][V], ès qualités, fait valoir que du 15 février 2023 au 7 juin 2023, dans le but de se faire rembourser une ancienne créance non déclarée lors de la première procédure collective, Mme [B] aurait réglé certaines factures pour le compte de la société [1] tout en se faisant rembourser dès que la société [1] encaissait de nouveaux acomptes.

Mme [B] produit un décompte justifiant de l'ensemble des avances engagées sur ses deniers personnels au bénéfice de la société [1], dont elle souhaitait obtenir remboursement, pour un montant total de 115.164,16 euros. Elle verse également aux débats les factures, bons de commandes et éléments comptables justifiant de ces flux financiers. Il apparaît que Mme [B] n'a été remboursée par la société [1] que de la somme 107.699,06 euros, de sorte qu'elle a conservé à sa charge une perte de 7.465,10 euros, somme non-contestée par la société [2], ès qualités.

Il apparaît ainsi que Mme [B] a payé avec ses propres fonds certaines factures dont la société [1] était redevable. Elle s'est fait rembourser ses paiements. Les remboursements dont elle a ainsi bénéficié restent d'un montant global inférieur à ceux qu'elle avait avancés.

Mme [B] justifie qu'à la date de ces opérations, la société [1], qui rencontrait des difficultés financières, n'était pas suffisamment en mesure d'utiliser les moyens de paiements de son établissement financier pour régler les sommes dues. Elle est ainsi intervenue pour permettre à la société [1] de poursuivre son exploitation. Aucune des parties ne s'est significativement appauvrie du fait de ces opérations. Les remboursements dont Mme [B] a bénéficié venaient en contrepartie des paiements qu'elle avait effectués au profit des créanciers de la société [1].

Dans ces conditions, les opérations en cause ne sont pas anormales.

Il en résulte que, s'il existe des flux financiers entre les patrimoines de Mme [B] et de la société [1], ceux-ci n'étaient pas sans contrepartie pour cette dernière en ce que ces avances visaient à limiter les difficultés financières que la société [1] rencontrait en désintéressant ses créanciers. Les virements dont a bénéficié Mme [B] se limitaient quant à eux à obtenir le remboursement de ces sommes.

Ces opérations, uniquement liées au paiement de factures, ne caractérisent pas non plus une imbrication des patrimoines.

Il y a lieu d'infirmer le jugement.

Sur les frais et dépens :

Il y a lieu de dire que les dépens de première instance et d'appel seront pris en frais privilégiés de la procédure collective de la société [1].

PAR CES MOTIFS :