T. com. 0605, 19 mars 2026, n° 2025F00295
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Texte de la décision
TRIBUNAL DE COMMERCE DE NICE
JUGEMENT DU 19 mars 2026 Chambre 3
N° minute : 2026/900 N° RG : 2025F00295 SASU FF INVEST contre SAS CHARRAIRE INVEST
DEMANDEUR
SASU FF INVEST [Adresse 1] comparant par Me Fabio FERRANTELLI "Palais Lorenzi" [Adresse 2] et par Me Evan GONFIA RABITZ [Adresse 3]
DEFENDEURS
SAS CHARRAIRE INVEST [Adresse 4] comparant par Me [D] [Z] Selarl HAUTECOEUR - [Z] [Adresse 5] et par Me Jules GRASSO [Adresse 6]
SAS CMM INVEST [Localité 1] [Adresse 7] comparant par Me [D] [Z] Selarl HAUTECOEUR - [Z] [Adresse 5] et par Me Jules GRASSO [Adresse 6]
COMPOSITION DU TRIBUNAL
Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l'audience publique du 15 janvier 2026
Greffier lors des débats M. ZENATI Geoffrey,
Décision contradictoire et en premier ressort,
Délibérée par M. BLANC Hervé, Président, M. LAYLY Eric, M. PHILIPPONNEAU Bernard, Assesseurs.
Prononcée le 19 mars 2026 par mise à disposition au Greffe.
Minute signée électroniquement par le Président et le Greffier.
Vu l'assignation introductive d'instance,
Les représentants des parties entendus en leurs dires et explications,
Et après en avoir délibéré conformément à la loi.
EXPOSE DES FAITS :
La SAS FF INVEST a cédé, par acte du 22 juin 2023, l'intégralité des titres qu'elle détenait au sein de la société PRODUCTEURS REUNIS à la SAS CMM INVEST [Localité 1], soit 555 actions correspondant à 92,5 % du capital social, moyennant un prix provisoire de 11.655.000 €.
Le contrat de cession prévoyait d'ajuster le prix de cession provisoire au visa d'une situation intermédiaire arrêtée au 31 mai 2023, ainsi que les différentes étapes permettant d'aboutir au prix définitif de cession.
En cas de désaccord entre les parties, le contrat de cession prévoyait une procédure spécifique concernant les conditions de l'ajustement et les modalités de contestation.
C'est dans ces circonstances que le présent litige est porté devant le tribunal.
PROCEDURE ET PRETENTION DES PARTIES
Par assignation en date du 10 avril 2025, la SAS FF INVEST a assigné la SAS CMM INVEST [Localité 1] et la SAS CHARRAIRE INVEST devant le tribunal de commerce de NICE aux fins d'entendre :
Constater que la SAS CMM INVEST [Localité 1] a manqué à ses obligations contractuelles en s'abstenant de s'acquitter du paiement du complément de prix devenu exigible ;
Constater que la SAS CHARRAIRE INVEST a manqué à ses obligations contractuelles en s'abstenant de s'acquitter du paiement du complément de prix devenu exigible ;
Partant,
Condamner solidairement la SAS CMM INVEST [Localité 1] et la SAS CHARRAIRE INVEST à verser à la SAS FF INVEST le complément de prix à hauteur de la somme en principal de 787.052 €, et ce, sous astreinte de 1.500 € par jour de retard après l'expiration d'un délai de 7 jours suivant la signification ou la décision à intervenir ;
Condamner solidairement la SAS CMM INVEST [Localité 1] et la SAS CHARRAIRE INVEST à verser à la SAS FF INVEST la somme de 62.964,16 € au titre des intérêts conventionnels de retard, et ce, sous astreinte de 1.500 € par jour de retard après l'expiration d'un délai de 7 jours suivant la signification ou la décision à intervenir ;
Se réserver la liquidation de l'astreinte ;
Condamner solidairement la SAS CMM INVEST [Localité 1] et la SAS CHARRAIRE INVEST à verser à la SAS FF INVEST la somme de 50.000 € au titre de dommages et intérêts pour résistance abusive ;
En tout état de cause,
Condamner solidairement la SAS CMM INVEST [Localité 1] et la SAS CHARRAIRE INVEST à verser à la SAS FF INVEST la somme de 5.000 € en application de l'article 700 du Code de procédure civile ;
Condamner solidairement la SAS CMM INVEST [Localité 1] et la SAS CHARRAIRE INVEST aux entiers dépens.
Dans leurs conclusions d'incident récapitulatives aux fins de désignation d'un expert judiciaire exposées à la barre, la SAS CMM INVEST [Localité 1] et la SAS CHARRAIRE INVEST demandent au tribunal de :
Juger que les demandes de la SAS CMM INVEST [Localité 1] et de la SAS CHARRAIRE INVEST respectent les conditions prévues par les articles 143 et 144 du Code de procédure civile et que le tribunal de commerce de NICE ne dispose pas d'éléments suffisants pour statuer sur les demandes de la SAS FF INVEST ;
En conséquence,
Ordonner une mesure d'expertise judiciaire ;
Désigner l'expert qu'il plaira au tribunal de commerce de NICE compte tenu de la mission décrite aux présentes ;
Juger que la mission de l'expert désigné sera la suivante :
L'expert devra convoquer les parties ;
L'expert devra se rendre sur place ;
L'expert devra entendre les parties, ainsi que tout sachant ;
L'expert pourra, si nécessaire, se faire assister par tout spécialiste de son choix en qualité de sapiteur ;
L'expert devra prendre connaissance de tous documents contractuels et techniques et pièces remises et à remettre par les parties ;
L'expert devra se faire communiquer tous documents et pièces qu'il estimera utiles à l'accomplissement de sa mission ;
L'expert devra revoir et trancher les points litigieux soulevés par l'acquéreur, au sens du contrat de cession ;
L'expert devra déterminer, conformément au contrat de cession, (i) la Situation Intermédiaire, ainsi que (ii) le mode de détermination du prix et le montant de l'ajustement du prix provisoire en résultant ;
L'expert devra rendre un rapport écrit de l'ensemble de sa mission ;
En tout état de cause,
Réserver les dépens.
Dans ses conclusions d'incident en réponse exposées à la barre, la SAS FF INVEST réplique et demande au tribunal de :
A titre principal,
Constater que la SAS CMM INVEST [Localité 1] n'a pas contesté la situation intermédiaire ni la proposition de prix adressée le 24 avril 2024, ou à tout le moins, qu'elle ne l'a pas contestée dans les formes requises ;
Constater que la SAS CMM INVEST [Localité 1] est réputée avoir accepté la situation intermédiaire et la proposition de prix ;
Constater que les stipulations contractuelles relatives à la fixation du complément de prix ne souffrent d'aucune ambiguïté ;
Partant,
Dire n'y avoir lieu à ordonner une mesure d'expertise judiciaire ;
Débouter la SAS CMM INVEST [Localité 1] et la SAS CHARRAIRE INVEST de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ;
En tout état de cause,
Se réserver les dépens.
Pour un plus ample exposé détaillé des moyens et prétentions des parties soutenus oralement à l'audience, le tribunal renvoie aux dernières conclusions déposées conformément à l'article 455 du Code de procédure civile. Leurs moyens et arguments seront examinés dans les motifs du jugement.
* MOTIFS :
Sur la demande d'expertise judiciaire :
Les parties soulèvent les moyens suivants :
La SAS CMM INVEST [Localité 1] et CHARRAIRE Invest soutiennent que le désaccord entre les parties sur le prix de cession est manifeste, comme en témoigne la contestation formée le 10 janvier 2024 sur la situation intermédiaire transmise par le cabinet SOFICA.
Elles rappellent que conformément à l'article IV du contrat de cession, il appartenait à la SAS FF INVEST de transmettre à l'acquéreur, dans un délai de 90 jours à compter du 23 juin 2023, la situation intermédiaire, ce qui n'a pas été respecté.
En conséquence, les conditions des articles 143 et 144 du Code de procédure civile sont réunies pour permettre la désignation d'un expert judiciaire.
Ceci est d'ailleurs prévu par le contrat de cession qui stipule qu'en cas de désaccord entre les parties sur la situation intermédiaire ou la proposition de prix, celles-ci doivent soumettre leur désaccord à un expert indépendant, désigné d'un commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce de NICE.
En ce qui la concerne, la SAS FF INVEST soutient que la situation intermédiaire et la proposition de prix définitive ont été adressées par le cabinet SOFICA le 24 avril 2024.
A compter de cette date, la SAS CMM INVEST [Localité 1] disposait, conformément au contrat de cession, d'un délai de 30 jours, soit jusqu'au 24 mai 2024, pour exprimer son désaccord par un écrit chiffré et documenté et en fournissant une proposition alternative.
Or, la SAS CMM INVEST [Localité 1] n'a jamais contesté la proposition de fixation de complément de prix soumise le 24 avril.
La SAS FF INVEST complète son argumentation en indiquant que l'ensemble des pièces produites fournit au tribunal tous les éléments nécessaires pour statuer et que dès lors aucune mesure d'expertise ne se justifie.
SUR CE
Le contrat de cession des titres de la SAS FF INVEST à la SAS CMM INVEST a été signé le 22 juin 2023, pour un prix provisoire de 11.655.000 €.
Ce prix provisoire devait être réévalué sur la base d'une situation intermédiaire arrêtée au 31 mai 2023.
L'article IV du contrat de cession prévoyait que la situation intermédiaire et la proposition de prix corrélative devait être transmise par le cédant à l'acquéreur dans les 90 jours suivant la signature de la convention de cession.
L'acquéreur disposait alors d'un délai de 30 jours pour valider ou expliciter par un écrit chiffré et documenté tout point litigieux précisant les raisons de son désaccord et fournissant au cédant une proposition alternative.
En cas de désaccord, les parties disposaient d'un délai de 15 jours pour trouver un accord sur les points litigieux.
A défaut d'accord, l'évaluation définitive du prix de cession devait être soumise à une société d'auditeurs comptables indépendante désignée d'un commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce de NICE.
Le 10 janvier 2024, la situation intermédiaire a été transmise à la SAS CMM INVEST.
Le même jour, la SAS CMM INVEST répondait en soulevant des contestations et proposait un autre prix définitif de cession.
Par mail du 24 avril 2024, le cabinet SOFICA transmettait à l'acquéreur la situation comptable définitive arrêtée au 31 mai 2023, ainsi que la valorisation définitive à retenir suivant retraitements extracomptables figurant dans l'acte de cession.
La SAS CMM INVEST n'a pas répondu, de sorte que la SAS FF INVEST a considéré que le prix de cession était réputé accepté par cette dernière.
En réalité, le processus de révision du prix de cession prévu par le contrat n'a jamais été suivi par les parties.
La SAS FF INVEST n'a pas respecté le délai de 90 jours pour transmettre la situation intermédiaire.
Les parties ont discuté au mois de janvier 2024 sur l'évaluation du prix de cession, et un désaccord est alors apparu entre les parties qui n'a pas été tranché.
Les parties disposaient alors d'un délai de 15 jours pour trouver un accord sur les points litigieux, ce qui n'a pas été le cas.
L'article IV du contrat de cession prévoit que les parties, à défaut d'accord sur l'évaluation définitive du prix de cession doivent soumettre leur différend à une société d'auditeurs comptables indépendante désignée d'un commun accord, ce qui n'a pas été fait.
L'article IV du contrat de cession prévoit qu'à l'initiative de la partie la plus diligente, il revient au président du tribunal de commerce de NICE de statuer sur la nomination d'un expert.
Attendu que les parties sont contraires en fait et le tribunal s'estimant en l'état insuffisamment informé, il convient d'ordonner une expertise.
PAR CES MOTIFS
Statuant publiquement, par décision contradictoire et en premier ressort,
Avant dire droit au fond, tous droits et moyens des parties demeurant réservés,
Désigne : [K] [J] Expert Judiciaire. ;
Demeurant : [Adresse 8]
En qualité d'expert avec pour mission de :
Convoquer les parties ;
Entendre les parties, ainsi que tout sachant ; il pourra, si nécessaire, se faire assister par tout spécialiste de son choix en qualité de sapiteur ;
Prendre connaissance de tous documents contractuels et techniques et pièces remises et à remettre par les parties ;
Se faire communiquer tous documents et pièces qu'il estimera utiles à l'accomplissement de sa mission ;
Revoir et trancher les points litigieux soulevés par l'acquéreur, au sens du contrat de cession ;
Déterminer, conformément au contrat de cession, (i) la Situation Intermédiaire, ainsi que (ii) le mode de détermination du prix et le montant de l'ajustement du prix provisoire en résultant ;
Désigne Monsieur le juge délégué au contrôle des expertises pour suivre la présente expertise ;
Dit que l'expert lui fera rapport :
En cas de difficultés faisant obstacle à sa mission,
Dans le cas où les parties venant à se concilier, il constatera que sa mission est devenue sans objet ;
Qu'il le tiendra informé de l'avancement de ses travaux et qui déposera un rapport de ses opérations au greffe du tribunal de commerce dans un délai de 6 mois à compter de la date de sa saisine, en faisant taxer ses frais et vacations ;
Fixe à la somme de 5.000 € (cinq mille euros) le montant de la provision à valoir sur sa rémunération ;
En application des dispositions de l'article 269 du Code de procédure civile, fixe à 5.000 € (cinq mille euros) le montant de la provision à consigner par la SAS CMM INVEST NICE dans les 15 jours suivant la notification du présent jugement au greffe du tribunal de commerce de NICE ;
Dit qu'à défaut de consignation dans le délai prescrit, il sera constaté que la désignation de l'expert est caduque, sauf par l'une des parties à agir conformément à l'article 271 du Code de procédure civile ;
Dit que l'expert, sur justification de ses avances pourra être autorisé à percevoir un acompte sur ladite somme en présentant requête au Juge chargé du contrôle des expertises ;
Dit qu'en cas d'empêchement, refus ou carence de l'expert, celui-ci sera remplacé par ordonnance sur requête de Monsieur le juge désigné pour contrôler les opérations d'expertise;
Dit n'y avoir lieu à application de l'article 700 du Code de procédure civile ; Réserve les dépens.
Décision signée électroniquement conformément à l'article 456 du Code de procédure civile.
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