T. com. 1301, 5 mai 2026, n° 2024000715

REPUBLIQUE FRANCAISE - AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE D'AIX-EN-[E]

Rôle 2024 000715

JUGEMENT DU 05/05/2026

Composition du Tribunal lors des débats et du délibéré du 17/03/2026

Président

: Monsieur Serge BEDO

Juges

: Monsieur Patrick ANSELMO

Madame Isabelle ENEL

Greffier d'audience

: Madame Johanne DEWEERDT

A l'issue des débats, le Président indique que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 05/05/2026 (article 450 du code de procédure civile)

EN LA CAUSE DE :

RBT EXPLOITATION (SAS)

[Adresse 1]

RBT IMMOBILIER (SAS)

[Adresse 2]

Comparant tous les deux par Maître [A] [Z]

demandeur, suivant ASSIGNATION

CONTRE :

MANEXE (SAS) [Adresse 3]

GSM (SCI) [Adresse 4]

Comparant toutes les deux par Maître [F] [H]

Madame [Q] [K] [Adresse 5]

Comparant par Maître Mathieu PATERNOT

Expédition revêtue de la formule exécutoire délivrée à Maître [A] [Z] et à Maître Mathieu PATERNOT

Par référence aux dispositions de l'article 455 du Code de Procédure Civile,

Vu pour les demandeurs, RBT EXPLOITATION SAS et RBT IMMOBILIER SAS

: les actes d'assignation délivrés devant le Tribunal de Commerce d'Aix en [E] le 17/01/2024 et le 18/01/2024, les conclusions et le dossier déposé à l'audience du 17/03/2026,

Vu pour les défendeurs :

MANEXE SAS,

GSM SCI : les conclusions et le dossier déposé à l'audience du 17/03/2026,

Madame [K] [X] : les conclusions et le dossier déposé à l'audience du 17/03/2026,

Vu le jugement rendu par le Tribunal de Commerce d'Aix en [E] le 12/11/2024,

LES FAITS

Le 17 janvier 2023, un arrêté de mise en sécurité a été pris concernant l'immeuble situé [Adresse 6] à [Localité 1], avec interdiction d'accès aux étages supérieurs.

Le 4 octobre 2023, RBT Exploitation a acquis auprès de MANEXE un fonds de commerce de restauration exploité [Adresse 7], tandis que RBT Immobilier a acquis concomitamment auprès de GSM les murs du local situé au [Adresse 8]. L'exploitation du local du [Adresse 9] reposait sur un bail commercial consenti par Mme [X], présenté comme un élément du fonds cédé.

Les 22 et 24 novembre 2023, la commune d'[Localité 1] a pris des arrêtés interdisant l'occupation et l'exploitation des immeubles situés [Adresse 10], en raison de désordres structurels importants liés notamment à des infiltrations d'eau affectant les caves et la stabilité des bâtiments.

L'exploitation du fonds de commerce s'en est trouvée rendue impossible.

Soutenant que ces désordres étaient antérieurs à la cession et ne leur ont pas été révélés, RBT Exploitation et RBT Immobilier ont saisi le tribunal aux fins d'obtenir l'annulation des conventions conclues, subsidiairement leur résolution, ainsi que l'indemnisation de leurs préjudices.

C'est dans ces conditions que s'est présentée cette affaire à l'audience du 17 mars 2026 pour être plaidée.

LA PROCEDURE

Par actes des 17 et 18 janvier 2024, RBT Exploitation et RBT Immobilier ont assigné MANEXE, GSM et Mme [X] devant le tribunal de commerce d'Aixen-[E], ouvrant la présente instance.

Par acte du 17 janvier 2024 également, les sociétés RBT EXPLOITATION et RBT IMMOBILIER assignent la société MANEXE, la SCI GSM et Madame [C] [Q] devant le Tribunal judiciaire d'Aix-en-[E] afin de faire prononcer la nullité :

du contrat de bail commercial du local situé [Adresse 11] signé entre la société RBT EXPLOITATION et Madame [Q] et obtenir la restitution des loyers et dépôts de garantie versés,

de l'acte notarié du 4 octobre 2023 par lequel la société RBT IMMOBILIER a acquis auprès de la SCI GSM le bien immobilier situé [Adresse 6] et obtenir la restitution du prix et le remboursement des frais liés,

et du fait de cette nullité, prononcer la caducité de l'acte de cession du fonds de commerce de restauration exploité au [Adresse 12] entre la société MANEXE, le cédant, et la société RBT EXPLOITATION, le cessionnaire, et ordonner la restitution du prix et le remboursement des frais engagés lors de la cession.

Le 20 mars 2024, les sociétés MANEXE et GSM soulèvent auprès des sociétés RBT EXPLOITATION et RBT IMMOBILIER une exception de litispendance tendant à voir le Tribunal de commerce, saisi en second lieu selon elles, se dessaisir au profit du Tribunal de commerce, en présence d'un même litige. A titre subsidiaire, elles ont soulevé une exception de connexité compte tenu du lien existant entre les deux affaires.

L'affaire a été plaidée sur les exceptions le 23 septembre 2024 et par jugement en date du 12 novembre 2024, le tribunal a débouté les sociétés MANEXE, GSM et Madame [C] [X] de faire droit à l'exception de litispendance, débouté les sociétés MANEXE, GSM et Madame [C] [X] de constater la connexité des deux affaires portées devant le tribunal de commerce et le tribunal judiciaire d'Aix-en-[E], débouté les sociétés MANEXE, GSM et madame [X] de leur demande de voir le tribunal de commerce se dessaisir au profit du tribunal judicaire d'Aix-en-[E], débouté Madame [X] de sa demande de voir le tribunal de commerce se dessaisir au profit du tribunal judicaire d'Aix-en-[E], débouté Madame [X] de sa demande de voir le tribunal de commerce se dessaisir au profit du tribunal judicaire d'Aix-en-[E], débouté Madame [X] de sa demande de voir le tribunal de commerce se dessaisir au profit du tribunal judicaire d'Aix-en-[E], débouté Madame [X] de sa demande de voir le tribunal de commerce se dessaisir au profit du tribunal judicaire d'Aix-en-[E], débouté Madame [X] de sa demande de voir le tribunal de commerce se déclarer incompétent pour examiner les demandes des sociétés RBT EXPLOITATION et RBT IMMOBILIER, et renvoyé les parties à l'audience de mise en état du lundi 13 janvier 2025 à 14 heures (…).

Après renvois, les parties ont été régulièrement convoquées à l'audience du 17 mars 2026, audience à laquelle elles se présentent par leurs conseils respectifs.

Après avoir entendu leurs observations, le président de l'audience a prononcé la clôture des débats, et annoncé que le jugement, mis en délibéré, serait prononcé par sa mise à disposition au greffe le 5 mai 2026, en application des dispositions du 2e alinéa de l'article 450 du CPC.

LES DEMANDES DES PARTIES

RBT EXPLOITATION et RBT IMMOBILIER par leurs dernières conclusions et déclarations à la barre, demandent au tribunal de :

De prononcer la nullité de la cession du fonds de commerce du 4 octobre 2023 pour dol.

Subsidiairement : Prononcer la résolution sur le fondement des vices cachés.

En conséquence : Sur la cession du fonds de commerce :

La restitution du prix de cession pour un montant de 950 000 euros, outre intérêts au taux légal à compter de la signification de l'assignation,

La restitution des droits d'enregistrement pour 42 810 euros, outre intérêts au taux légal à compter de la signification de l'assignation,

La restitution du dépôt de garantie pour 1 800 euros, outre intérêts au taux légal à compter de la signification de l'assignation,

La restitution du prix de reprise des stocks pour 10 533,42 euros, outre intérêts au taux légal à compter de la signification de l'assignation,

Le remboursement des frais liés au financement, soit 2 500 euros de frais de dossier et 17 831,23 euros de frais de garantie, outre intérêts au taux légal à compter de la signification de l'assignation,

Elles sollicitent en outre la condamnation de MANEXE à leur payer :

297 164,69 euros au titre de la perte d'exploitation non indemnisée par l'assureur, outre intérêts au taux légal à compter de la signification de l'assignation,

150 000 euros au titre de l'immobilisation des capitaux,

23 786,70 euros HT au titre des frais d'expertise,

111 383,80 euros au titre des travaux réalisés consécutivement aux désordres affectant l'immeuble.

Sur l'interdépendance des contrats :

La nullité ou la résolution de la cession du fonds entraîne la caducité :

De la vente immobilière du [Adresse 11] ;

Du bail commercial du [Adresse 6] ;

Sur la vente immobilière :

La condamnation de GSM à lui payer la somme totale de 651 400 euros, outre intérêts au taux légal à compter de la signification de l'assignation, correspondant :

Au prix de vente : 600 000 euros ;

Aux frais d'acte et droits : 43 500 euros ;

Aux frais de dossier : 2 500 euros ;

Aux frais de garantie : 5 400 euros ;

Sur le bail commercial :

La condamnation de Mme [X] à lui restituer :

Les loyers et charges versés pour un montant de 4 081,52 euros ;

Le dépôt de garantie de 2 000 euros ;

Sur les demandes accessoires :

La condamnation des défenderesses aux dépens ;

La condamnation de MANEXE à leur payer la somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

L'exécution provisoire de droit.

MANEXE et GSM par leurs dernières conclusions et déclarations à la barre, demandent au tribunal de :

À titre principal :

Débouter de RBT Exploitation et RBT Immobilier de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions.

À titre subsidiaire :

Dans l'hypothèse où une condamnation serait prononcée à leur encontre, Condamner Mme [X] à les relever et garantir de l'ensemble des condamnations susceptibles d'être mises à leur charge.

En tout état de cause :

Déclarer irrecevable la demande de RBT Exploitation au titre de la perte d'exploitation, à hauteur de 297 164,69 euros, en raison de la subrogation de son assureur ;

Déclarer irrecevable la demande au titre de la reprise des stocks, à hauteur de 10 533,42 euros, pour le même motif ;

Débouter RBT Exploitation de ses demandes indemnitaires tendant au paiement :

2 500 euros au titre des frais de dossier bancaire,

17 831,23 euros au titre des frais de garantie,

150 000 euros au titre de l'immobilisation des capitaux,

23 786,70 euros HT au titre des frais d'expertise,

111 383,80 euros au titre des travaux réalisés ;

Écarter l'exécution provisoire de droit ;

Condamner tout succombant à payer 5 000 euros à MANEXE au titre de l'article 700 du code de procédure civile, 5 000 euros à GSM au même titre ;

Condamner tout succombant aux dépens.

Madame [X] par ses dernières conclusions et déclarations à la barre, demande au tribunal de :

À titre principal :

Débouter de RBT Exploitation et RBT Immobilier de l'ensemble de leurs demandes dirigées contre elle.

À titre subsidiaire, dans l'hypothèse où la résolution ou la caducité des conventions serait prononcée :

Dire que les conséquences de cette décision ne sauraient lui être imputées ;

Mettre hors de cause Mme [X] s'agissant des restitutions liées à la cession du fonds de commerce et à la vente immobilière.

En tout état de cause :

Rejeter les demandes indemnitaires formées contre elle, faute de démonstration d'une faute, d'un préjudice et d'un lien de causalité ;

Dire qu'elle n'a commis aucun manquement à ses obligations de bailleur au titre du local situé [Adresse 6] ;

Débouter les parties de toutes demandes plus amples ou contraires dirigées contre elle ;

Condamner tout succombant aux dépens ;

Condamner de toute partie succombante à lui payer une indemnité de 4 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

LES MOYENS DES PARTIES

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties, tant dans leurs plaidoiries que dans leurs écritures, appliquant les dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, le tribunal les résumera succinctement de la façon suivante :

RBT Exploitation et RBT Immobilier soutiennent que :

La cession du fonds du 4 octobre 2023, la vente des murs du 32 et le bail du 34 s'inscrivent dans une opération unique, expressément présentée comme concomitante, indivisible et interdépendante ;

Les graves désordres structurels ayant conduit aux arrêtés des 22 et 24 novembre 2023 ne sont pas apparus soudainement après la vente mais révèlent une situation antérieure;

L'arrêté de mise en sécurité du 17 janvier 2023 concernant l'immeuble du [Adresse 9], ainsi que l'intervention antérieure d'un bureau d'études, démontrent que les fragilités de l'immeuble existaient avant la cession ;

Ces éléments déterminants pour leur consentement ne leur ont pas été révélés, ce qui caractérise un dol par réticence ;

À titre subsidiaire, la cession est affectée d'un vice caché dès lors que le fonds s'est trouvé impropre à son exploitation normale du fait d'un défaut antérieur non apparent ;

La nullité de la cession du fonds doit entraîner, par l'effet de l'interdépendance contractuelle, la caducité de la vente immobilière du 32 et du bail du 34, ainsi que les restitutions et indemnisations sollicitées.

MANEXE et GSM soutiennent que :

Aucun dol n'est caractérisé, faute de manœuvres ou de dissimulation intentionnelle imputables aux venderesses ;

RBT connaissait l'établissement de longue date, s'y est intéressée de sa propre initiative et son consentement n'a pas été obtenu par des agissements frauduleux du vendeur ;

Le rapport [J] [E] du 27 novembre 2023, sur lequel RBT fonde principalement ses griefs, est un document unilatéral et non contradictoire qui ne peut suffire à fonder la décision ;

Aucun vice caché n'est établi, dès lors que le fonds a été normalement exploité jusqu'aux arrêtés du 24 novembre 2023, de sorte que l'impropriété à destination procède d'événements postérieurs à la vente ;

Les éventuels désordres visibles ou relevés par le bureau technique relèvent au plus de vices apparents ;

La situation résulte exclusivement de la défaillance du propriétaire du [Adresse 9], seule destinataire de l'arrêté du 17 janvier 2023, de sorte que MANEXE et GSM ne peuvent en répondre ;

Subsidiairement, si une condamnation devait être prononcée contre elles, Mme [X] devrait les relever et garantir en raison de la faute qu'elles lui imputent.

Mme [X] soutient que :

Le tribunal de commerce n'est saisi que de la nullité éventuelle de la cession du fonds intervenue entre RBT Exploitation et MANEXE, et non des demandes relatives au bail commercial ni des autres prétentions dirigées contre elle ;

N'étant pas partie à la cession du fonds, elle ne peut être recherchée ni sur le fondement du dol ni sur celui des vices cachés attachés à cette vente ;

Les restitutions consécutives à une éventuelle nullité ne peuvent concerner que les parties au contrat annulé, de sorte qu'aucune condamnation à relever et garantir ne peut être prononcée contre elle dans ce cadre ;

Les désordres trouvent leur origine dans des infiltrations provenant d'immeubles voisins et non dans une faute personnelle qui lui serait imputable ;

Elle doit en conséquence être mise hors de cause et l'ensemble des demandes formées contre elle rejeté.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Sur la demande de nullité de la cession pour dol

Aux termes de l'article 1137 du code civil, le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des manœuvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle, par l'un des contractants, d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie.

Il résulte de ces dispositions que la nullité pour dol suppose la démonstration, non seulement de l'existence d'une information déterminante non révélée, mais encore du caractère intentionnel de cette dissimulation.

La seule rétention d'une information ne suffit donc pas ; encore faut-il établir que son auteur a volontairement tu cette information pour provoquer le consentement de son cocontractant.

En l'espèce, il est constant que, le 4 octobre 2023, RBT Exploitation a acquis auprès de MANEXE le fonds de commerce de restauration exploité [Adresse 7] à [Localité 2], tandis que RBT Immobilier a acquis concomitamment auprès de GSM les murs du local situé au [Adresse 8]. Il résulte également des stipulations contractuelles que cette opération était conçue comme un ensemble unique, la cession du fonds, la vente immobilière et le bail du 34 étant expressément présentés comme concomitants, indivisibles et interdépendants.

Il est par ailleurs établi qu'un arrêté de mise en sécurité avait été pris le 17 janvier 2023 concernant l'immeuble situé [Adresse 6], avec interdiction d'accès aux étages supérieurs, puis que les 22 et 24 novembre 2023, de nouveaux arrêtés ont interdit l'occupation et l'exploitation des immeubles situés [Adresse 10] en raison de désordres structurels importants, liés notamment à des infiltrations d'eau affectant les caves et la stabilité des constructions.

Ces éléments présentaient, pour l'acquéreur d'un fonds de restauration exploité sur deux adresses et pour l'acquéreur des murs de l'une d'elles, un caractère objectivement déterminant, dès lors qu'ils touchaient à la stabilité même des immeubles supportant l'exploitation et, partant, à la possibilité d'exercer normalement l'activité cédée.

Pour autant, la démonstration d'un dol ne saurait se déduire de la seule antériorité des désordres ou de l'existence d'un arrêté administratif antérieur.

En effet, l'arrêté du 17 janvier 2023 ne portait que sur les étages supérieurs du [Adresse 9] et non sur le local commercial exploité en rez-de-chaussée. À lui seul, il ne permet pas de caractériser la connaissance, par MANEXE ou par GSM, d'un risque imminent d'interdiction générale d'exploitation affectant l'ensemble immobilier quelques mois plus tard. De même, si les arrêtés de novembre 2023 révèlent un état de dégradation sérieux, ils sont postérieurs à la cession et ne suffisent pas, par eux-mêmes, à établir qu'à la date du contrat les venderesses avaient pleine connaissance de l'ampleur exacte des désordres à venir ni qu'elles auraient sciemment organisé la dissimulation de cette situation.

En outre, si RBT se prévaut du rapport établi par le BET [J] [E] le 27 novembre 2023, ce document, intervenu postérieurement à la vente et dans un cadre non contradictoire, ne saurait suffire à lui seul à caractériser l'intention dolosive alléguée. Il peut éclairer l'état technique des immeubles, mais non suppléer l'absence de preuve directe de la volonté de tromper.

Ainsi, si le tribunal retient que l'information relative à l'état structurel des immeubles revêtait un caractère déterminant, il n'est pas suffisamment établi que MANEXE et GSM aient intentionnellement dissimulé à RBT, au moment de contracter, une information dont elles connaissaient avec certitude la portée exacte et décisive.

L'élément intentionnel du dol n'étant pas rapporté, la demande de nullité fondée sur le dol sera rejetée par le Tribunal.

Sur la demande subsidiaire fondée sur la garantie des vices cachés

Aux termes de l'article 1641 du code civil, le vendeur est tenu de la garantie à raison des défauts cachés de la chose vendue qui la rendent impropre à l'usage auquel on la destine ou qui diminuent tellement cet usage que l'acheteur ne l'aurait pas acquise, ou n'en aurait donné qu'un moindre prix, s'il les avait connus.

Il appartient à l'acquéreur de démontrer l'existence d'un défaut affectant la chose vendue, son antériorité à la vente, son caractère caché et sa gravité suffisante au regard de l'usage convenu.

En l'espèce, le fonds de commerce cédé avait pour objet l'exploitation d'une activité de restauration sur les sites des [Adresse 7]. Quelques semaines seulement après la cession, l'exploitation de ces locaux a été rendue impossible par les arrêtés des 22 et 24 novembre 2023, pris en considération de désordres structurels graves, parmi lesquels d'importantes infiltrations d'eau, une désorganisation des maçonneries en caves et un mouvement affectant la structure des immeubles. Ces désordres ont conduit l'autorité municipale à interdire l'occupation et l'exploitation des lieux.

Une telle situation excède manifestement la simple gêne d'exploitation. Elle atteint la substance même de l'usage auquel le fonds était destiné, à savoir l'exploitation paisible et continue d'un restaurant dans des locaux aptes à accueillir cette activité. Le fonds s'est ainsi trouvé rendu impropre à sa destination.

S'agissant de l'antériorité du vice, celle-ci résulte suffisamment de l'ensemble des éléments du dossier. D'une part, l'arrêté du 17 janvier 2023 portant mise en sécurité de l'immeuble du

34 atteste qu'avant même la vente, cet immeuble connaissait déjà des désordres suffisamment sérieux pour justifier une mesure administrative urgente. D'autre part, les arrêtés de novembre 2023 mentionnent eux-mêmes des infiltrations importantes et des désordres structurels révélant un processus dégradatif nécessairement antérieur à leur constatation. Enfin, la référence, dans les écritures et pièces, à des investigations techniques antérieures conforte le caractère non soudain de la situation.

Le vice doit ensuite être caché. À cet égard, rien ne permet de retenir que RBT, acquéreur du fonds et des murs du 32, ait disposé avant la vente d'une information suffisante lui permettant de mesurer l'existence, la nature et surtout la gravité des désordres affectant les immeubles supportant l'exploitation. Il ne s'agissait pas de simples défauts apparents perceptibles à un examen ordinaire, mais d'atteintes structurelles internes, dont la portée réelle n'est apparue qu'au travers des mesures administratives puis des constatations techniques ultérieures. Le seul fait que l'activité ait pu être exploitée jusqu'aux arrêtés de novembre 2023 ne retire rien au caractère caché de désordres qui, précisément, n'étaient pas décelables dans toute leur ampleur par l'acquéreur au jour de la vente.

Enfin, la gravité du vice ne fait pas doute. L'interdiction administrative d'occuper et d'exploiter les lieux est l'illustration la plus nette de l'impropriété du fonds à son usage normal. Un acquéreur normalement informé d'une telle situation n'aurait pas contracté dans les mêmes conditions, voire n'aurait pas contracté du tout.

Il s'ensuit que les conditions de la garantie des vices cachés sont réunies.

En conséquence, le Tribunal prononcera la résolution de la cession du fonds de commerce intervenue le 4 octobre 2023 entre RBT Exploitation et MANEXE.

Sur l'interdépendance contractuelle et ses effets

Il résulte des stipulations de l'acte de cession que la vente du fonds, la vente des droits et biens immobiliers du [Adresse 8] et le bail commercial du 34 formaient, dans l'intention commune des parties, une opération unique, globale et indivisible. L'acte mentionne expressément que ces conventions étaient concomitantes, interdépendantes et que les parties n'entendaient pas contracter définitivement si l'une d'elles n'aboutissait pas.

Ainsi, la cession du fonds ne constituait pas une opération autonome, détachable de l'acquisition des murs du [Adresse 8] et de la jouissance locative du [Adresse 9]. Au contraire, ces trois éléments concouraient ensemble à permettre l'exploitation du restaurant dans les conditions voulues par l'acquéreur.

Dès lors, la disparition rétroactive de la cession du fonds, par l'effet de sa résolution, prive de cause économique et fonctionnelle les autres conventions conclues le même jour dans le cadre de cette opération d'ensemble.

En conséquence, il conviendra que le Tribunal constate la caducité de la vente immobilière intervenue entre RBT Immobilier et GSM ainsi que celle du bail commercial consenti par Mme [X] pour le local du 34.

Sur les restitutions consécutives à la résolution et à la caducité

La résolution d'un contrat synallagmatique emporte remise des parties dans l'état où elles se trouvaient avant sa conclusion, ce qui implique la restitution réciproque des prestations échangées.

La résolution de la cession du fonds de commerce et la caducité des conventions interdépendantes emportent remise des parties dans l'état où elles se trouvaient avant la conclusion des contrats.

Il y a lieu, en conséquence, d'ordonner les restitutions réciproques suivantes.

S'agissant de la cession du fonds de commerce

MANEXE sera tenue de restituer à RBT Exploitation le prix de cession du fonds de commerce, fixé à la somme de 950 000 euros.

Il y aura également lieu d'ordonner la restitution des sommes accessoires versées à l'occasion de cette cession, directement liées à celle-ci, et notamment :

42 810 euros au titre des droits d'enregistrement ;

1 800 euros au titre de la restitution du dépôt de garantie ;

10 533,42 euros au titre de la reprise des stocks ;

2 500 euros au titre des frais de dossier de financement ;

17 831,23 euros au titre des frais de garantie.

Ces sommes devant porter intérêts au taux légal à compter de la signification du présent jugement.

Ces restitutions s'inscrivent dans la remise des parties dans leur situation antérieure et constituent l'accessoire nécessaire de l'anéantissement de la vente.

En contrepartie, RBT Exploitation sera tenue de restituer à MANEXE le fonds de commerce, libre de toute occupation.

S'agissant de la vente immobilière

GSM sera tenue de restituer à RBT Immobilier le prix de vente de l'immeuble, soit la somme de 600 000 euros.

En application de l'article 1646 du code civil, le vendeur de bonne foi est tenu de rembourser à l'acquéreur les frais occasionnés par la vente.

Il y a lieu, en conséquence, de condamner GSM à rembourser à RBT Immobilier les frais directement liés à la vente immobilière, notamment les frais d'acte, droits et frais de financement, sur justificatifs soit :

43 500 euros au titre des frais d'acte et droits ;

2 500 euros au titre des frais de dossier ;

5 400 euros au titre des frais de garantie.

Ces sommes devant porter intérêts au taux légal à compter de la signification du présent jugement.

RBT Immobilier devra corrélativement restituer le bien immobilier situé [Adresse 11].

Sur les responsabilités respectives et les recours entre défendeurs

La résolution ici prononcée procède de l'application de la garantie des vices cachés, laquelle pèse de plein droit sur le vendeur, indépendamment de toute démonstration d'une faute de sa part.

Il n'est dès lors pas nécessaire, pour statuer sur la demande principale de RBT, de trancher les recours de responsabilité interne invoqués entre MANEXE, GSM et Mme [X] au titre de l'origine des désordres, sauf dans la mesure où ces recours commanderaient directement la solution du litige principal.

Or, la résolution de la vente et la caducité des conventions interdépendantes trouvent ici leur fondement suffisant dans l'existence d'un vice caché affectant l'opération cédée.

Il n'y a donc pas lieu, dans le cadre de la présente motivation, d'examiner plus avant les recours en garantie entre défendeurs, lesquels relèvent de leurs rapports propres et ne conditionnent pas la solution apportée aux demandes principales de RBT.

Sur les demandes indemnitaires complémentaires

Les restitutions ordonnées réparent le préjudice principal né de l'anéantissement des conventions.

Il appartient toutefois à RBT, pour obtenir une indemnisation complémentaire, de justifier d'un préjudice distinct, certain, directement imputable aux défendeurs et non déjà absorbé par les effets restitutoires de la résolution et de la caducité.

En l'état des éléments soumis au tribunal, cette démonstration n'est pas suffisamment rapportée pour l'ensemble des chefs de préjudice complémentaires allégués, notamment lorsqu'ils se heurtent à l'insuffisance des justifications produites ou à l'absence de démonstration d'un lien direct avec les manquements retenus.

RBT Exploitation et RBT Immobilier seront en conséquence déboutées du surplus de leurs demandes indemnitaires.

Sur les demandes dirigées contre Mme [X] :

RBT Exploitation sollicite la restitution des loyers, charges et dépôt de garantie versés dans le cadre du bail commercial relatif au local situé [Adresse 6].

Toutefois, la caducité du bail commercial résulte de l'anéantissement de l'opération d'ensemble, consécutif à la résolution de la cession du fonds de commerce, et non d'un manquement contractuel imputable à Mme [X].

Il n'est pas établi que Mme [X] ait manqué à ses obligations de bailleur, ni qu'elle ait eu connaissance des désordres affectant l'immeuble dans une mesure telle qu'elle aurait dû en informer RBT Exploitation.

Dans ces conditions, la restitution des loyers et charges ne peut être ordonnée, ces sommes constituant la contrepartie de la jouissance des locaux pendant la période d'occupation effective.

S'agissant du dépôt de garantie versé au titre du bail, celui-ci ne constitue pas la contrepartie d'une jouissance mais une somme conservée à titre de garantie.

La caducité du bail emportant disparition du contrat, il y a lieu d'en ordonner la restitution.

Cette restitution intervient indépendamment de toute faute imputable au bailleur.

En conséquence de ce qui précède, le Tribunal :

Rejettera les demandes formées contre Mme [X] au titre de la restitution des loyers et des charges,

Condamnera Mme [X] à restituer le dépôt de garantie perçu au titre du bail pour un montant de 2 000 euros à la SAS RBT Exploitation.

Sur l'appel en garantie formé contre Mme [X]

MANEXE et GSM sollicitent que Mme [X] les relève et garantisse des condamnations susceptibles d'être mises à leur charge.

Toutefois, la résolution de la cession du fonds de commerce est prononcée sur le fondement de la garantie des vices cachés, laquelle pèse de plein droit sur le vendeur, indépendamment de toute faute.

Les condamnations prononcées à l'encontre de MANEXE et de GSM trouvent ainsi leur fondement dans leurs obligations propres et ne résultent pas d'une faute imputable à Mme [X].

En l'absence de démonstration d'une faute de cette dernière ayant concouru au dommage, le Tribunal déboutera MANEXE et GSM de leur demande à ce motif.

Sur les demandes de Mme [X] :

Mme [X], qui n'encourt aucune condamnation, est fondée à solliciter le rejet des demandes dirigées contre elle.

Il y a lieu en conséquence de la mettre hors de cause et de rejeter l'ensemble des demandes formées à son encontre, il serait en outre inéquitable de laisser à sa charge l'intégralité des frais non compris dans les dépens qu'elle a dû exposer pour faire valoir ses droits.

Il y a donc lieu de condamner MANEXE et GSM in solidum à lui verser une indemnité de 2 500 euros au titre des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile.

Sur les dépens et les frais irrépétibles

MANEXE et GSM, qui succombent à titre principal, supporteront in solidum les dépens.

Il serait en outre inéquitable de laisser à la charge de RBT Exploitation et de RBT Immobilier l'intégralité des frais non compris dans les dépens qu'elles ont dû exposer pour faire valoir leurs droits.

Il y a lieu de condamner :

MANEXE à verser à RBT EXPLOITATION la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

GSM à verser à RBT IMMOBILIER la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

Sur l'exécution provisoire

Le Tribunal rappelle que l'exécution provisoire de la décision à intervenir est de droit en application des dispositions de l'article 514 du Code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS