T. com. 2002, 10 juin 2025, n° 2025F00344

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BASTIA

JUGEMENT DU 10/06/2025

Numéro d'inscription au répertoire général : 2025F344

Demandeur (s) :

Saisine d'office

Défendeur (s) :

CORSE ENERGIE SOLAIRE SARL

[Adresse 1]

[Adresse 1]

[Localité 1]

Représentant (s) :

Maître Stéphanie TISSOT-POLI

Composition du trib

unal lors des débats et du délibéré :

Président :

Monsieur Jean-Pierre NAVARI

Juges :

Monsieur Gérard TAPIAS

Monsieur Jean-Paul MASSIANI

Greffier lors des dét

oats : Maître Marie-Charlotte BENEDETTI, greffier associé

Greffier lors du pro

noncé : Mme Jessica BARROSO, commis-greffier

Ministère Public auquel le dossier a été communiqué :

Représenté par Mme Anouk BONNET, procureure de la République adjointe

Débats à l'audience en Chambre du Conseil du 03/06/2025

Par jugement en date du 08/04/2025, le Tribunal de commerce de Bastia a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la société CORSE ENERGIE SOLAIRE SARL ;

Dans l'intervalle et au vu de l'incapacité de la société débitrice à poursuivre son activité, le Tribunal de Céans, par jugement en date du 13/05/2025, a prononcé la conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire avec poursuite d'activité jusqu'au 13/06/2025 ; et a ordonné le rappel de l'affaire à l'audience du 03/06/2025 ;

La SARL Epilogue, représentée par Me [I] [U], ès qualité de liquidateur judiciaire de la procédure susvisée, a diligenté un appel d'offre de reprise afin de permettre la cession de l'entreprise et a fixé la date limite de dépôt des offres fixée au 27/05/2025 ;

Une seule offre de reprise a été déposée par la société GIRASOLE SERVICES le 27/05/2025, présentée suivant tableau synthétique ci-dessous :

SAS GIRASOLES SERVICES

Eléments repris

100% des parts sociales de la société débitrice, à savoir 100 parts sociales,

numérotées de 1 à 100.

Eléments incorporels

L'ensemble des éléments incorporels et autorisations administratives.

repris

Eléments corporels

Documents, informations, archives, livres, documents, fichiers pièces et

repris

archives commerciales et comptables ou autres relatifs aux actifs repris.

Prix de cession

Huit milles euros (8 000 €)

Modalités de

Fonds propres.

financement

Salariés repris

1 sur 2

Les parties à la procédure ont été convoquées à l'audience du 03/06/2025 par les soins du greffe du Tribunal de commerce de Céans ;

Dans son rapport et à l'audience, le liquidateur judiciaire a fait état de ses observations s'agissant de l'offre présentée par la société GIRASOLE SERVICES ;

Sur la recevabilité de l'offre le mandataire judiciaire déclare que l'offre est irrecevable en ce qu'elle porte sur des actifs non compris dans le périmètre de la procédure de liquidation judiciaire à savoir la reprise des parts sociales de la SARL CORSE ENERGIE SOLAIRE, qui relèvent du patrimoine des associés et non de ladite société, de plus l'offre comporte une clause d'indivisibilité qui ne permet pas par conséquent d'arrêter le plan en excluant la reprise des part sociales ;

S'agissant de pérennité de l'exploitation, aucun élément concernant le prévisionnel d'exploitation de l'activité n'a été communiqué ;

Concernant le maintien de l'emploi, seul un salarié sur deux est repris dans l'offre de cession présentée par l'offrant ;

Sur l'apurement du passif et la valorisation de l'offre, le liquidateur judiciaire indique que l'objectif d'apurement du passif n'est pas satisfait.

A l'audience, le liquidateur judiciaire expose que par courriel en date du 02/06/2025, l'offrant a renoncé à l'indivisibilité et au rachat des parts sociales en précisant que l'offre ne portait pas sur la reprise du fonds de commerce ; ledit liquidateur souligne le manque d'investissement dans le projet et la défaillance du candidat acquéreur dans la démonstration de sa volonté de reprise de la société SARL CORSE ENERGIE SOLAIRE ; il émet un avis défavorable à la cession de ladite société au regard de l'offre présentée par la société GIRASOLE SERVICES ;

A l'audience, le débiteur, représenté par son conseil, fait état de la renonciation de l'offrant par courriel officiel à la reprise des parts sociales et au caractère indivisible de l'offre, il soutient que l'offre permettrait un maintien de l'activité par l'un des trois clients de la société et la préservation d'un emploi.

Le juge commissaire, dans son rapport a émis un avis défavorable à la cession de la société SARL CORSE ENERGIE SOLAIRE au profit de la société SARL CORSE ENERGIE SOLAIRE ;

Le Ministère Public, représenté par Mme Anouk BONNET, procureure de la République adjointe, a émis un avis réservé sur l'offre présentée par la société GIRASOLE SERVICES ;

SUR QUOI LE TRIBUNAL

Le liquidateur judiciaire soulève à titre principal l'irrecevabilité de l'offre déposée par GIRASOLE SERVICES.

Par jugement en date du 13/05/2025, le tribunal de commerce a fixé la date limite de dépôt des offres au 27/05/2025 et a ordonné le rappel de l'affaire à l'audience du 03/06/2025.

De plus, l'article R.642-1 alinéa 3 du code de commerce prévoit que :

« A peine d'irrecevabilité, aucune modification ne peut être apportée à une offre moins de deux jours ouvrés avant la date fixée pour l'audience d'examen des offres par le tribunal. Lorsque le tribunal décide de ne pas faire application du premier alinéa de l'article L. 642-2, il fixe la date de l'audience d'examen des offres ; d'autres offres de reprise peuvent parvenir au liquidateur ou à l'administrateur, s'il en a été désigné, au plus tard huit jours avant cette date. »

Après analyse des pièces produites et notamment de l'offre déposée par GIRASOLE SERVICES le 27/05/2025 et du courriel officiel en date du 02/06/2025, le tribunal constate que l'offre qui a été déposée dans le délai imparti porte sur « la totalité des parts sociales de la société débitrice » (Point 2.1 de l'offre) et que GIRASOLE SERVICES a modifié cette offre le 2/06/2025, soit un jour avant l'audience d'examen des offres.

Il en résulte que l'offre reçue le 27/05/2025 est irrecevable en ce qu'elle prévoit la reprise des parts sociales inhérentes au patrimoine des associés et non à la procédure de liquidation judiciaire et en ce qu'elle comporte une clause d'indivisibilité de l'offre et que le courriel du 02/06/2025 est irrecevable car cette modification est intervenue moins de deux jours ouvrés avant la date fixée pour l'audience d'examen des offres.

En tout état de cause, l'article L.642-1 alinéa 1 du code de commerce prévoit que : « La cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif. »

En l'espèce, la valorisation faite par la société apparaît insuffisante au regard de la valeur des actifs repris et de la capacité du chiffre d'affaires y attachés.

Il échet, en conséquence, de rejeter l'offre présentée par la société GIRASOLE SERVICES ;

PAR CES MOTIFS