T. com. 3302, 22 juill. 2025, n° 2025L01597

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX 2EME CHAMBRE JUGEMENT DU 8 JUILLET 2025 QUI ARRETE LE PLAN DE SAUVEGARDE DE LA SOCIETE ORIGINES BEGLES SAS

N°PCL : 2024J00740 N° RG : 2025L01597 - 2025L01589

DEBITEUR : SAS ORIGINES BEGLES

879 277 820 RCS BORDEAUX 12 rue Denis Papin 33130 BEGLES

Comparaissant par [Z] [S], son dirigeant, représentant la SARL ORIGINES, maison mère, assisté de Maître Alan BOUVIER, Avocat au Barreau de BORDEAUX.

ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE :

SELAS ARVA Administrateurs Judiciaires Associés 6, rue d'Enghien, 33000 BORDEAUX

Comparaissant par Maître [N] [V], Administrateur judicaire,

MANDATAIRE JUDICIAIRE :

Maître [H] [I] 14 rue Boudet -33000 BORDEAUX

Comparaissant,

MINISTERE PUBLIC :

Représenté par Pierre ARNAUDIN, Procureur de la République, Non présent mais ayant transmis son avis écrit le 19 mai 2025

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Décision contradictoire et en premier ressort,

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l'audience du 20 mai 2025, en Chambre du Conseil, où siégeaient Messieurs :
* Gérard LARTIGAU, Président de chambre, - Jean-Claude CARAVACA et Erick PICQUENOT, Juges,

Assistés de Julie GASCHARD, Greffier assermenté,

Délibérée par les mêmes juges,

Prononcée ce jour par sa mise à disposition au Greffe par Gérard LARTIGAU, Président de chambre, assisté de Julie GASCHARD, Greffier assermenté,

La minute du présent jugement est signée par Gérard LARTIGAU, Président de chambre et Julie GASCHARD, Greffier assermenté.

JUGEMENT

Vu les articles L 626-9 à L 626-25 et R 626-17, R 626-19, R 626-22 du Code du Commerce,

Par jugement en date du 28 mai 2024, le Tribunal a prononcé l'ouverture de la procédure de sauvegarde de la société ORIGINES BEGLES SAS, exerçant une activité de restauration rapide à Bègles, nommé [O] [G], en qualité de Juge-Commissaire, Maître [H] [I], en qualité de Mandataire Judiciaire, et a désigné la SELAS ARVA Administrateurs Judiciaires Associés, prise en la personne de Maître [N] [V] en qualité d'Administrateur Judiciaire et appliqué à cette procédure les dispositions du titre II du livre VI du Code de Commerce.

Par jugements successifs en date des 23 juillet 2024 et 12 novembre 2024, le débiteur a été autorisé à poursuivre son activité.

Le débiteur a déposé au Greffe du Tribunal un plan de sauvegarde le 1er avril 2025.

HISTORIQUE

Le groupe Origines, fondé et dirigé par [Z] [S], est composé de 9 sociétés : 6 restaurants sous l'enseigne « EAT SALAD », une société détenant une propriété immobilière EVASION ML SAS, une société immobilière SCI ORIGINES IMMO et une holding SARL ORIGINES.

L'activité principale du groupe est la restauration rapide autour du concept de salade surmesure, sous franchise de l'enseigne « EAT SALAD ».

Les restaurants sont situés à Bordeaux, Mérignac, Bouliac, Bègles, Sainte Eulalie et Le Haillan. Le premier restaurant a ouvert en novembre 2021.

La SAS ORIGINES BEGLES, immatriculée au RCS de Bordeaux le 2 décembre 2019, exploite un restaurant sous l'enseigne « EAT SALAD », sis 12 rue Denis Papin 33130 BEGLES, à proximité du centre commercial Rives d'Arcins.

ORIGINE DES DIFFICULTES

Les difficultés du groupe sont liées à plusieurs facteurs :

L'ouverture rapprochée de 4 restaurants EAT SALAD (Wilson, Bouliac, Mérignac et Bègles) en 2 ans, nécessitant d'importants investissements et un besoin en fonds de roulement conséquent, alors qu'un délai de 3 à 5 ans est généralement nécessaire pour atteindre la rentabilité ;

L'échec d'un projet de burger ayant coûté une somme de l'ordre de 800 000 euros ;

Le financement sur fonds propres du dernier restaurant (Bègles) à hauteur de 400.000 euros, ce qui a fortement dégradé la trésorerie du groupe ;

Une baisse de chiffre d'affaires de 20% liée au contexte inflationniste et à la baisse du pouvoir d'achat, la clientèle espaçant ses visites ;

Une météo défavorable, Or les jours de beau temps conduisent à une augmentation de 20 à 30% du chiffre d'affaires.

Des loyers élevés pesant sur la rentabilité.

Cependant, des perspectives d'amélioration existent pour la SAS et le Groupe :

Développement de l'activité des restaurants en troisième année d'exploitation comme cela est généralement observé pour les franchises exerçant sous la même enseigne ;

Réduction de la redevance franchiseur demandée compte tenu du contexte ;

Meilleure exploitation de l'appartement de luxe détenu par la société EVASION ML SAS.

L'entreprise, en difficultés, mais souhaitant poursuivre son activité et présenter un plan d'apurement de ses dettes, a procédé à une demande d'ouverture de procédure de sauvegarde auprès du Tribunal de Commerce de Bordeaux.

C'est ainsi, qu'en date du 28 mai 2024, le Tribunal de Commerce de Bordeaux a ouvert une procédure de sauvegarde à l'égard du débiteur.

SITUATION COMPTABLE ET SOCIALE A l'ORIGINE DE LA PROCEDURE

La comptabilité de la société est tenue par : @COM 51 Avenue du Général de Gaulle 33500 LIBOURNE

Chiffres d'affaires et résultats connus à ce jour :

[…]

Passif déclaré :

Passif en cours

Montant

Privilégié

660 366,34€, dont 396 251,41€ à échoir et 2 509€ à titre

provisionnel

Chirographaire

547 511,39€ dont 7 488€ à échoir

Total déclaré

1 147 877,73€

Dont créances rejetées pour

23 246,22 €

défaut de réponse

Dont créances rejetées suivant

accord du créancier

Dont mise en œuvre du

499 338,20 €

contradictoire devant

Monsieur le Juge-

Commissaire

A l'issue du délai de déclarations de créance, le passif de la société ORIGINES BEGLES SAS est essentiellement composé :

De créances intragroupes pour 476 187,97 €,

D'une créance déclarée par le CREDIT AGRICOLE AQUITAINE pour 524 431,53 €

D'une créance déclarée par l'URSSAF pour 64 909,00 €.

La SAS ORIGINES BEGLES employait 11 salariés à l'ouverture de la procédure.

Aucun salarié n'a été désigné aux fonctions de représentant des salariés. Il a été déposé un procès-verbal de carence au Greffe du Tribunal en date du 14 juillet 2024.

RESULTATS DE LA PERIODE D'OBSERVATION

Sur la période du 28 mai 2024 au 31 mars 2025 :

Le compte de résultat de la société ORIGINES BEGLES SAS pour la période du 28 mai 2024 au 31 mars 2025 laisse apparaître un chiffre d'affaires cumulé sur la période de 741 412 € pour un budget de 719 000 €.

Sur la période, le résultat d'exploitation ressort bénéficiaire à 43 226 € alors qu'il était prévu déficitaire pour – 53 183 €

Compte tenu des amortissements pratiqués, la société a dégagé sur la période considérée une capacité d'autofinancement bénéficiaire de 76 061 €, pour un budget de – 16 623 €.

Situation active passive :

La situation active passive arrêtée au 31 mars 2025 laisse apparaître un actif de 123 525€ qui permet de faire face à un passif au titre de l'article L.622-17 du Code de Commerce de 62 893€. L'actif net est donc de 60 632€.

Situation de trésorerie

Au 3 mars 2025, la trésorerie disponible est de 73 097,77 €.

POURSUITE D'ACTIVITE ET COMPTES PREVISIONNELS

Compte tenu de la progression du volume d'activité liée à l'accroissement de la fréquentation du restaurant sur la fin de l'année 2024, il est prévu une augmentation de chiffre d'affaires pour l'année 2025 (N+1) de 9% comparé à l'année 2024. Le CA estimé de l'année 2025 s'élève à 918 000 €.

Puis, de façon prudente, une progression de CA de 5% en N+2, 4% en N+3, 2% en N+4 et 1% pour les 5 années suivantes.

Le taux de marge sur achats de matières premières retenu s'élève à 68%. Il correspond au taux de marge constaté au cours de la période d'observation.

Une baisse du taux de redevances de marque de 7% à 5% sur la période allant de mai 2025 à avril 2026 est positionnée puis une application du taux de 7% à compter de mai 2026.

Les frais de personnels retenus dans le budget prévisionnel correspondent à ceux observés au cours de la période d'observation, en tenant compte des restructurations opérées. Ils s'élèvent à 24% du CA HT.

La capacité d'autofinancement prévisionnelle moyenne est estimée à 60 000€.

PROCEDURES EN COURS ET PASSIF POSTERIEUR (art L.622-17 du Code de commerce)

Deux créances relevant des dispositions de l'article L.622-17 du Code de commerce ont été portées à la connaissance du mandataire judiciaire par :

[Q] ARCIN pour un montant de 2.304,83 €;

URSSAF AQUITAINE pour un montant de 617,80 € au titre des cotisations pour le mois de décembre 2024.

Il appartient à la société ORIGINES BEGLES SAS de justifier du règlement effectif de cette créance avant le prononcé du plan, car la trésorerie le permet.

PASSIF SOUMIS AU PLAN (art L.622-24 Ccom)

Le passif affecté au plan s'élève à 1 147 365,49 €, et se ventile comme suit :

[…]

PROPOSITION D'APUREMENT DU PASSIF ECHU ET A ECHOIR :

Passif Privilégié (social et fiscal)

: Paiement à 100% sur 10 ans en linéaire (10% par an), la première échéance étant payable à la date d'anniversaire du plan.

Créances Bancaires échues ou à échoir, privilégiées ou chirographaires :

Paiement immédiat de 310 000 € par affectation du produit de cession du fonds de commerce nanti.

Paiement du solde sur 10 ans en linéaire (10% par an), la première échéance étant payable à la date d'anniversaire du plan.

Créances fournisseurs / Bailleurs / Crédit Bailleurs :

Paiement à 25% pour solde de tout compte à la date de la notification du jugement arrêtant le plan de Sauvegarde.

Créances intragroupes :

Accord des sociétés intra-groupe pour être soumis à une subordination de créance et être traitées de manière conventionnelle à l'issue de l'exécution du plan de Sauvegarde.

Créances inférieures à 500 € :

Paiement immédiat dès la notification du jugement arrêtant le plan de Sauvegarde.

Créanciers taisants :

Les créanciers taisants, indépendamment de la nature de leur créance, seront réputés accepter un paiement à 25% pour solde de tout compte à la date d'anniversaire du plan.

Les créanciers ayant expressément refusé les propositions de plan :

Les créanciers ayant expressément refusé les propositions de plan, indépendamment de la nature de leur créance, seront soumis au plan progressif suivant, la première annuité étant payable à la date d'anniversaire du plan :

Première année et deuxième année : 1 %

Troisième année : 5 %

Quatrième à neuvième année : 10 %

Dixième année : 33 %

Les créanciers ont été consultés par le mandataire le 18 avril 2025, conformément aux dispositions de l'article L.626-5 alinéa 2 du Code de commerce, en vertu desquelles «

Lorsque

la proposition porte sur des délais et remises, le mandataire judiciaire recueille, individuellement ou collectivement, l'accord de chaque créancier qui a déclaré sa créance conformément à l'article L.622-24 ».

REPONSES DES CREANCIERS

L'état des réponses des créanciers peut être synthétisé comme suit :

[…]

A l'issue du délai de réponse imparti aux créanciers dans le cadre de la circularisation des propositions de plan de sauvegarde de la société ORIGINES BEGLES SAS, il apparait que 5 créanciers n'ont pas répondu.

Ainsi, conformément aux propositions de plan, ces créanciers taisants sont réputés avoir accepté un paiement de leur créance à hauteur de 25% pour solde de tout compte à la date d'anniversaire du plan (option n° 4).

L'Administrateur Judiciaire a été informé lors de la dernière réunion de travail du 02 mai 2025, que le CREDIT AGRICOLE n'avait pas donné une suite favorable à une proposition d'abandon faite, en raison du séquestre lié à la vente du fonds à hauteur de 310.000 €, ainsi que du niveau de trésorerie sur le projet de plan qui leur a été soumis.

Il ressort qu'au titre des créances d'un montant maximal de 500,00 €, la somme de 1 205,56€ sera exigible dès que le Tribunal aura homologué le Plan de Sauvegarde.

En outre, les créances intra-groupes, représentant un montant total de 502 599,30€, sous réserve de l'issue des contestations en cours, sont soumises aux dispositions particulières suivantes : « Accord des sociétés intra-groupe pour être soumis à une subordination de

créance et être traitées de manière conventionnelle à l'issue de l'exécution du plan de sauvegarde. ».

Il convient de rappeler que le mandataire détient la somme de 310 865,65 €, correspondant au prix de cession du fonds de commerce sis 18 Place Fernand Lafargue 33000 BORDEAUX vendu avant l'ouverture de la procédure de sauvegarde de la société ORIGINES BEGLES SAS.

Cette somme, conformément aux dispositions des articles L. 622-21 II et R. 622-19, alinéa 1er du Code de commerce, a vocation à désintéresser les créanciers dès l'arrêté du plan.

Il ne peut être dérogé à l'ordre légal de désintéressement des créanciers, et ce prix de cession aura vocation en premier lieu à désintéresser la créance du POLE DE RECOUVREMENT SPECIALISE DE LA GIRONDE admise au passif pour un montant de 8.313,00 € dont 2.509,00€ à titre provisionnel.

De sorte que seule la somme de 302 552,65 € pourra être distribuée à la banque CREDIT AGRICOLE, créancier nanti.

L'échéancier simulé du Plan, tenant compte de l'intégralité des créanciers se présente ainsi : Les deux premières échéances seront d'un montant respectivement de 75.395,12€ et 54.039,95€.

Au regard des prévisionnels établis par la société ORIGINES BEGLES SAS, il apparaît que la capacité d'autofinancement projetée permettra de faire face aux premières échéances du plan.

De même, le solde de trésorerie disponible au 3 mars 2025 d'un montant de 73 098,00 €, sous réserve d'actualisation, permet d'envisager la faisabilité du plan proposé par la société ORIGINES BEGLES SAS.

PAIEMENT DES FRAIS ET HONORAIRES DES ORGANES DE LA PROCEDURE

Les frais et honoraires des organes de la procédure ont été réglés.

AVIS DE L'ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE

Dans son rapport du 20 mai 25 et à l'audience, l'Administrateur Judiciaire émet un avis favorable sur le projet de plan.

AVIS DU MANDATAIRE JUDICIAIRE

Dans sa note en délibéré du 18 juin 2025, le Mandataire Judiciaire indique "au regard des prévisionnels établis par la société ORIGINES BEGLES SAS, il apparaît que la capacité d'autofinancement projetée permettra de faire face aux premières échéances du plan. je vous informe émettre un avis favorable à ce projet de Plan.

Par ailleurs, afin de sécuriser les créanciers de la société ORIGINES BEGLES SAS, aux fins de garantie de la bonne exécution du plan, je sollicite que votre Tribunal prononce l'inaliénabilité de son fonds de commerce sis 12 rue Denis Papin 33130 BEGLES pendant la durée du Plan, et ce en application des dispositions de l'Article L. 626-14, Alinéa 1er du Code de Commerce.

Le mandataire émet un avis favorable au maintien de la période d'observation jusqu'à son terme, malgré l'absence de capacité contributive au remboursement du passif depuis l'ouverture de la procédure.

AVIS DU JUGE COMMISSAIRE

Dans son rapport du 18 mai 2025, le Juge-Commissaire indique : je suis favorable à l'adoption du plan proposé à condition de s'assurer que les prélèvements de trésorerie au soutien du groupe ne viennent pas mettre en péril la réalisation du plan

DECLARATION DU DEBITEUR

Le Débiteur s'engage à respecter le plan déposé.

AVIS DU MINISTERE PUBLIC

Dans son avis écrit du 19 mai 2025, le Ministère Public, donne un avis favorable à l'adoption du plan mais avec amélioration du sort des créanciers.

SUR QUOI, LE TRIBUNAL

Les instances étant liées, le Tribunal les joindra et statuera par un seul et même jugement. L'article L.620-1 du Code de Commerce dispose notamment :

« La procédure de sauvegarde est destinée à permettre la poursuite de l'activité de l'entreprise, le maintien de l'emploi et l'apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l'issue d'une période d'observation ».

Au vu des pièces versées au dossier et des déclarations faites à l'audience, le Tribunal observe que :
* quant au critère de poursuite de l'activité :

La période d'observation a permis de mettre en place des mesures correctives qui ont eu pour effet de traiter les difficultés et de retrouver une exploitation améliorée. C'est par une analyse au niveau groupe que ce projet pourra être validé par le tribunal.

Les résultats obtenus pendant la période d'observation se sont avérés cohérents avec les prévisionnels, et ont démontré que la capacité d'autofinancement du groupe assure la cohérence de l'ensemble des plans.
* quant au critère de maintien de l'emploi : La totalité du personnel du restaurant est maintenu
* quant au critère de l'apurement du passif :

Les créanciers soutiennent le plan et les parties à la procédure émettent majoritairement un avis favorable,

La trésorerie déclarée est suffisante pour honorer les paiements immédiats dus à la date d'adoption du plan et le prévisionnel d'exploitation est compatible avec le paiement des premiers pactes,

En conséquence, le Tribunal considérera que le plan proposé par le débiteur répond aux prescriptions de l'article L.620-1 du Code de Commerce.

Le Tribunal estimera donc qu'il y a lieu de donner au débiteur, représenté par [Z] [S], dirigeant, la possibilité de persévérer dans son plan de sauvegarde, lui permettant ainsi de rembourser la totalité de ses créanciers selon les modalités retenues.

Dans ces conditions, le Tribunal arrêtera le plan de sauvegarde proposé par [Z] [S], en sa qualité de représentant légal de la société ORIGINES BEGLES SAS et le désignera comme tenu de la bonne exécution du plan ;

En application du plan déposé et de l'article L.626-12 du Code de Commerce, le Tribunal fixera la durée du plan, selon les options retenues ci-après :
* Option N° 1 : Paiement des créances sociales et fiscales à 100% sur 10 ans, par pactes annuels constants, le premier pacte étant payable à la date d'anniversaire du plan
* Option N° 2 : Paiement de 50% sur 2 ans, par pactes annuels constants avec abandon du solde des créances bancaires échues ou à échoir, privilégiés ou chirographaires, le premier pacte étant payable à la date d'anniversaire du plan, étant précisé que la créance nantie du CREDIT AGRICOLE bénéficiera d'un paiement immédiat de la somme de 302.552,65 € par affectation du solde de produit de cession du fonds de commerce nanti, (Il ne peut être dérogé à l'ordre légal de désintéressement des créanciers, et ce prix de cession aura vocation en premier lieu à désintéresser la créance du PRS DE LA GIRONDE admise au passif pour un montant de 8 313,00 € dont 2 509,00 € à titre provisionnel);
* Option N° 3 : Paiement de 25 % comptant à l'homologation du plan avec abandon du solde, pour les créances fournisseurs, bailleurs, crédits-bailleurs,
* Option N° 4 : Paiement de 25% comptant à la date anniversaire du plan avec abandon du solde pour les créanciers taisants indépendamment de la nature de leur créance,
* Option N° 5 : Paiement à 100% sur 10 ans par pactes annuels progressifs pour les créanciers ayant expressément refusé les propositions de plan, indépendamment de la nature de leur créance,

N+1 à N+2 : 1%

N+3 : 5%

N+4 à N+9 : 10%

N+10 : 33%

Les créances de moins de 500 euros d'un montant total de 1.205,56 € seront remboursées immédiatement selon les articles L.626-20 –II et R 626-34 du Code de Commerce dans la limite de 5 % du passif.

Il y aura lieu de prendre acte de l'acceptation expresse de ce plan par 70,58% des créanciers, représentant 92.71% du passif soumis au plan.

Il y aura lieu de dire que pour les 5 créanciers restés taisant, représentant 6,30 % du passif soumis, l'absence de réponse vaut accord tacite, ce qui porte à 29 le nombre de créanciers ayant donné leur accord, représentant 95,4 % du passif soumis au plan.

Dira que les échéances annuelles devront être consignées trimestriellement, dès l'arrêté du plan, et pendant toute sa durée, entre les mains du commissaire à l'exécution du plan, à charge pour celui-ci d'en assurer annuellement la répartition entre les créanciers ».

Il y aura lieu de dire que pour les 4 créanciers ayant refusé le plan, le Tribunal, en vertu de l'article L.626-18 du Code de Commerce, leur imposera l'option N°5.

Les créances faisant l'objet de dispositions conventionnelles représentant un montant total de 502.599,30 €, sous réserve de l'issue des contestations en cours, sont soumises aux dispositions particulières suivantes : « Accord des sociétés intra-groupe pour être soumis à une subordination de créance et être traitées de manière conventionnelle à l'issue de l'exécution du plan de sauvegarde. ».

Les autres créances à échoir poursuivi : 7 488,00€ concernent le bailleur

Les créances contestées ne seront réglées, selon les dispositions du plan, qu'à partir de leur admission définitive (L.626-21 al.3) ;

PAR CES MOTIFS