T. com. 4202, 23 avr. 2025, n° 2025F00282
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Texte de la décision
TRIBUNAL DE COMMERCE DE SAINT-[H]
23/04/2025 JUGEMENT DU VINGT-TROIS AVRIL DEUX MILLE VINGT-CINQ
Numéro de rôle général : 2025F282 Numéro de Procédure collective : 2024RJ269
JUGEMENT ARRETANT LA CESSION ET PRONONCANT LA LIQUIDATION JUDICIAIRE
DEBITEUR :
La SAS INNELIA
[Adresse 1] [Localité 1] Inscrit au RCS sous le numéro 538 414 996 RCS SAINT-[H]
Activité : Toutes activités de bureau d'études, de fabrication de conseils en packaging (emballages, conditionnement) et publicité sur lieu de vente, ainsi que le négoce de tous produits manufacturés ou non. Relances amiables relatives au paiement des factures.
Dirigeant : SARL NS INVESTISSEMENT (RCS ST [H] 839 911 021) représentée par M. [I] [Q]
Comparution :
M. [I] [Q] en personne et assisté de Me Joffrey SARKISSIAN du Cabinet BVFD avocat à [Localité 1]
M. [E] [R] collaborateur au sein de la SELAS AJ UP, administrateur judiciaire
Me [S] [P] de la SELARL MJ SYNERGIE Mandataires judiciaires, mandataire judiciaire
M. [Y] [N] président de la SAS DéFi 3D (RCS [Localité 1] 879553006), candidat à la cession
Les co-contractants ont été convoqués par les soins du greffe selon la liste reçue de l'administrateur judiciaire le 19/03/2025.
COMPOSITION DU TRIBUNAL :
Président : Monsieur Laurent BECUWE Juges : Madame Marlène GIROUD Monsieur Gilbert DELAHAYE lors des débats et du délibéré.
Assistés, lors des débats, de Mademoiselle Clémentine FAURE, commis-greffier, et en présence de Monsieur Henry DE PONCINS, représentant le ministère public.
Débats à l'audience en Chambre du Conseil du 16/04/2025.
Jugement prononcé par mise à disposition au greffe le 23/04/2025, conformément à l'article 450 du CPC, par Monsieur Laurent BECUWE, président assisté de Mademoiselle Clémentine FAURE, commisgreffier, qui l'ont signé.
FAITS-MOYENS-PROCEDURE
Par jugement en date du 29/05/2024, ce Tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la SAS INNELIA a fixé une période d'observation en vue de l'établissement d'un rapport sur la situation économique et sociale et environnemental et sur les perspectives de redressement.
Le 23/07/2024 l'administrateur judiciaire a déposé le bilan économique, social et environnemental de la SAS INNELIA.
Le 19/02/2025 une seule offre de reprise a été déposée au Greffe de ce Tribunal par l'administrateur judiciaire.
Cette offre émane de la SAS DéFi 3D (RCS [Localité 1] 879553006), représentée par Monsieur [Y] [N].
Les co-contractants ont été convoqués par les soins du greffe selon la liste reçue de l'administrateur judiciaire le 19/03/2025. Aucun co-contractant n'a comparu à l'audience du 16/04/2025.
Les principales caractéristiques de l'offre incluant ses améliorations selon le tableau de synthèse contenu dans le rapport de l'administrateur judiciaire déposé au Greffe le 11/04/2025 sont exposées en annexe 1 au présent jugement formant un tout indissociable avec lui.
Dans son rapport et à l'audience l'administrateur judiciaire indique que l'offre présentée par la SAS DEFI 3D apparait sérieuse et remplit les critères légaux ; que certes le prix de cession apparait faible, mais peut néanmoins s'expliquer par la précarité des commandes clientes reprises, qui constituent le seul véritable actif de la procédure ; qu'en toutes hypothèses, le plan de cession apparait plus favorable aux créanciers ; qu'il est par conséquent favorable à l'arrêté du plan de cession des actifs de la SAS INNELIA au profit de la SAS DEFI 3D et sollicite la conversion de la procédure de redressement judiciaire de la SAS INNELIA en liquidation judiciaire. L'administrateur judiciaire confirme avoir reçu le prix de cession sur son compte CDC.
Dans son rapport et à l'audience le mandataire judiciaire indique qu'il est favorable au plan de cession dans la mesure où l'offre, bien que d'un faible prix, permet la poursuite de l'activité et le maintien de l'emploi, évitant à la liquidation judicaire d'avoir à supporter la charge financière de tout licenciement ; qu'en outre il sollicite la conversion de la procédure en liquidation judiciaire.
A l'audience le débiteur indique être favorable à l'offre de cession dans la mesure notamment où elle permet la reprise des 2 salariés.
Dans son rapport écrit le juge commissaire émet un avis favorable à la cession car elle permet le maintien de l'activité et des emplois, bien qu'il souligne la faiblesse du prix.
A l'audience le Ministère Public qui rappelle que l'origine de la procédure vient d'un détournement de fonds par un ancien salarié de la société, émet un avis favorable à l'offre de cession en ce qu'elle respecte les critères légaux.
DISCUSSION
Attendu que l'article L642-1 du code de commerce prévoit que « La cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif. […] »,
Attendu qu'il résulte des informations recueillies par le Tribunal ainsi que des pièces produites que le débiteur est dans l'impossibilité d'assurer lui-même le redressement,
Attendu que dans ces conditions et conformément aux dispositions de l'article L 631-22 du Code de commerce, le Tribunal peut ordonner la cession de l'entreprise,
Attendu qu'une seule offre de cession a été proposée, dont toutes les conditions suspensives ont été levées ; qu'elle est recevable ;
Attendu que le candidat est expérimenté dans le secteur de bureau d'étude en mécanique, que cette croissance externe es une opportunité permettant de consolider don nouveau pôle projets industriels ; que le projet et les prévisions d'activité sont cohérentes ; qu'il paraît réalisable au vu des prévisions de chiffre d'affaires et de résultat ; que le financement est assuré et le prix de cession (3K€) a été versé entre les mains de l'administrateur judiciaire ;
Attendu que certes le prix de cession est modique et largement inférieur au passif de la SAS INNELIA mais qu'il doit être augmenté des charges liées à la reprise de tous les salariés et des droits acquis ; que l'offre permet d'assurer le maintien de l'activité et surtout le maintien des emplois, tous les contrats de travail en cours étant repris (soit 2 salariés) ;
Attendu que pour toutes ces raisons il convient d'arrêter la cession de la SAS INNELIA au profit de la SAS DéFi 3D (RCS [Localité 1] 879553006), dans les conditions de son offre telle que relatée dans le rapport de l'administrateur judiciaire déposée au Greffe le 11/04/2025 ;
Attendu que l'entrée en jouissance sera fixée au 24/04/2025 à 0H00 ;
Attendu que la cession des actifs a été ordonnée, qu'aucune perspective de redressement n'est envisageable, la SAS INNELIA n'ayant pas les capacités financières de présenter un plan; que le Tribunal prononcera la liquidation judiciaire de la SAS INNELIA avec poursuite exceptionnelle de l'activité jusqu'à l'entrée en jouissance du cessionnaire;
PAR CES MOTIFS
Le Tribunal statuant publiquement, par décision contradictoire et en premier ressort,
Vu les articles L 631-13, L 631-22, R 631-39 et suivants du Code de commerce,
Vu les articles L 642-1 et suivants et R 642-1 et suivants dudit Code,
Vu les rapports de l'administrateur judiciaire et du mandataire judiciaire,
Vu le rapport du juge commissaire,
Les cocontractants dûment convoqués,
Le candidat repreneur entendu,
Le Ministère Public entendu,
Arrête la cession des éléments d'actif de la SAS INNELIA au profit de SAS DéFi 3D (RCS [Localité 1] 879553006) selon les modalités exposées en annexe 1 au présent jugement formant un tout indissociable avec lui,
Fixe la date d'entrée en jouissance du cessionnaire au 24/04/2025 à 0H00,
Désigne Monsieur [Z] [N] ès qualités de président de la SAS DéFi 3D comme étant la personne tenue d'exécuter la cession,
Désigne Monsieur [Z] [N] ès qualités de président de la SAS DéFi 3D pour assumer la gestion de l'entreprise à compter de l'entrée en jouissance, en dégageant la responsabilité de l'administrateur judiciaire jusqu'à la régularisation des actes de cession du fonds de commerce,
Dit que les actes de cession seront rédigés par les conseils habituels du cessionnaire et devront être régularisés dans les 2 mois du présent jugement,
Dit que la SELARL AJ UP prise en la personne de Me [H] [E], en qualité d'administrateur judiciaire, aura tous pouvoirs pour passer les actes permettant la réalisation de la cession,
Rappelle que les frais de rédaction et relecture des actes de cession sont à la charge du cessionnaire,
Dit que dès l'accomplissement des actes de cession, l'administrateur judiciaire en fera rapport qui sera déposé au greffe du Tribunal de commerce, en application de l'article R 642-9 du Code de commerce,
Prononce l'inaliénabilité des biens cédés de l'entreprise, hors stocks ou cession intra-groupe, pour une durée de deux ans conformément à l'article L 642-10 du Code de commerce,
Dit que la clause d'inaliénabilité sera mentionnée, à la diligence de l'administrateur judiciaire dans le mois qui suit l'acte de cession, conformément à l'article R 642-12 du Code de commerce,
Dit que le cessionnaire aura la garde des archives de l'entreprise débitrice avec l'engagement d'en faciliter la consultation pour toute personne intéressée qui en fera la demande et d'en assurer la charge financière éventuelle sans en exiger une compensation quelconque de l'administrateur judiciaire,
Dit qu'à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées dans la cession arrêtée par le présent jugement, l'administrateur judiciaire ou le mandataire judiciaire saisira le tribunal,
Prononce la liquidation judiciaire de la SAS INNELIA,
Prononce la fin de la période d'observation,
Autorise la poursuite exceptionnelle de l'activité jusqu'à l'entrée en jouissance du cessionnaire,
Désigne en qualité de liquidateur judiciaire la SELARL MJ SYNERGIE - Mandataires Judiciaires en la personne de Maître [S] [P] -[Adresse 2],
Dit que le liquidateur judiciaire exerce les fonctions dévolues au mandataire judiciaire,
Rappelle au débiteur, sous peine de sanctions commerciales, qu'il doit coopérer avec le liquidateur dans le cadre de la procédure et ne pas faire obstacle à son bon déroulement,
Dit qu'à l'initiative du liquidateur judiciaire, le Tribunal sera saisi sur requête aux fins d'examen de la clôture de la procédure qui devra intervenir au plus tard au terme d'un délai de trente-six mois à compter de ce jugement ou de vingt-quatre mois si l'état de la procédure le permet,
Rappelle au liquidateur d'avoir à établir et à déposer au greffe, dans le délai d'un mois, le rapport prévu à l'article L.641-2-1 alinéa 2 du code de commerce,
Dit que les avis, les notifications ou les significations de cette décision ainsi que ceux qui interviendront dans le cadre de cette procédure devront s'effectuer aux adresses suivantes :
Monsieur [I] [Q] [Adresse 3]
et qu'en cas de changement d'adresse, le chef d'entreprise devra en informer immédiatement le greffe et le liquidateur judiciaire,
Dit que le présent jugement fera l'objet d'une signification au débiteur ainsi qu'au cessionnaire conformément aux dispositions de l'article R 642-4 du Code de commerce,
Dit que les publicités du présent jugement seront faites d'office par le Greffier dans les huit jours nonobstant toutes voies de recours,
Ordonne l'emploi des dépens en frais privilégiés de la procédure collective de la SAS INNELIA.
Le Greffier
Le Président
Signe electroniquement par Laurent BECUWE
Signe electroniquement par Clementine FAURE, commis-greffier.
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