T. com. 6002, 26 mai 2026, n° 2025F00188

TRIBUNAL DE COMMERCE DE COMPIEGNE Première Chambre JUGEMENT AVANT DIRE DROIT PRONONCE LE 26 MAI 2026

ENTRE

La CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL [Localité 1] PICARDIE (ci-après CCAM),

Société coopérative de crédit immatriculée au RCS d'[Localité 2] sous le numéro 487 625 436, Dont le siège social est [Adresse 1],

Ayant pour avocat et comparant par Maître Franck DERBISE, membre du Cabinet LEBESGUE DERBISE, Avocat au Barreau d'Amiens, Domicilié [Adresse 2] 1,

DEMANDERESSE et DEFENDERESSE A L'INCIDENT

ΕT

Madame [G] [U] [J] divorcée [R] (ci-après Madame [G] [R]), Née le [Date naissance 1] 1973 à BEAUVAIS (60000), De nationalité française, Demeurant [Adresse 3], Ayant pour avocat et comparant par Maître Gérard FERREIRA, Avocat au Barreau de COMPIEGNE, Domicilié [Adresse 4]

DEFENDERESSE et DEMANDERESSE A L'INCIDENT

EXPOSE DU LITIGE

LES FAITS

Selon acte sous seing privé en date du 20 mai 2015, la CCAM a consenti à la SARL SP PIECES AUTO un crédit de trésorerie n°00000287833 d'un montant de 20 000 €. Sur le même acte, Madame [G] [R] née [U] [J], alors gérante de la SARL SP PIECES AUTO s'est portée caution solidaire de ladite société pour l'ouverture de crédit dans la limite de la somme de 13000€ couvrant le paiement du principal, des intérêts et le cas échéant des pénalités ou intérêts de retard.

Par Jugement du Tribunal de Commerce de COMPIEGNE du 19 juin 2019, une procédure de liquidation judiciaire a été ouverte à l'encontre de la SARL SP PIECES AUTO. La CCAM a régulièrement déclaré ses créances entre les mains du liquidateur judiciaire par courrier recommandé du 4 juillet 2019.

Par courrier recommandé du même jour, la CCAM a également mis en demeure Madame [G] [R], en sa qualité de caution, de régler les sommes dues au titre du crédit de trésorerie.

Par courrier recommandé du 31 janvier 2020, la CCAM a rappelé à Madame [G] [R] son engagement de caution et lui a demandé de régler la somme de 13 000 € au titre de cet engagement.

Sur proposition de Madame [G] [R], la CCAM a donné son accord le 18 février 2020 sur un règlement mensuel de 50 € jusqu'à apurement de la dette, sous condition de révision de ces mensualités à la hausse en cas de retour à meilleure fortune.

Par Jugement du Tribunal de Commerce de COMPIEGNE du 16 juin 2021, la procédure de liquidation ouverte à l'encontre de la SARL SP PIECES AUTO a été clôturée pour insuffisance

d'actif. La CCAM rappelait alors à Madame [G] [R] ses engagements et la mettait à nouveau en demeure les 1er février 2023 et 9 janvier 2024.

Par des versements irréguliers, Madame [G] [R] s'acquittait d'un montant total de 1200 € entre octobre 2020 et juin 2025.

Le solde dû au titre du crédit de trésorerie étant de 27 108,23 € au 28 août 2025, Madame [G] [R] reste devoir à la CCAM la somme de 11 800 €.

LA PROCEDURE

C'est dans ces circonstances que la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL [Localité 1] PICARDIE a assigné Madame [G] [U] [J] épouse [R], selon les modalités de l'article 658 du Code de procédure civile, d'avoir à comparaitre le 21 octobre 2025 à 14h00 devant le tribunal de céans auquel il est demandé :

Vu les articles 1101, 1103, 1104, 1193, 1194, 1231 et suivants du Code Civil, Vu les articles 2288 et suivants du Code Civil,

CONDAMNER

Madame [G] [R] née [U] [J] à payer à la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL [Localité 1] PICARDIE :
* la somme de 11.800 € outre intérêt au taux contractuel majoré de 3 points soit l'indice « EURIBOR 12 mois jour » + 2,5 % l'an + 3 points à compter de l'assignation et jusqu'au complet paiement,
* la somme de 1.500 € sur le fondement des dispositions de l'article 700 du CPC.

CONDAMNER

Madame [G] [R] née [U] [J] aux entiers dépens.

L'affaire a été enrôlée le 9 octobre 2025 sous le numéro de répertoire Contentieux général au fond 2025F00188, puis placée et appelée une première fois lors de l'audience de mise en état du 21 octobre 2025. Après renvois, l'affaire a été appelée à l'audience du 24 mars 2026, puis confiée à Monsieur Xavier PIRAUX, Juge chargé d'instruire l'affaire qui, les parties ne s'y étant pas opposées, a tenu seul l'audience du 28 avril 2026 pour entendre les plaidoiries et en a fait rapport au Tribunal en son délibéré, en application de l'article 871 du Code de Procédure Civile.

LES PRETENTIONS ET LES MOYENS

A l'audience du 28 avril 2026,

Madame [G] [U] [J] divorcée [R]

soutient oralement ses conclusions d'incident en exception d'incompétence, déposées lors de l'audience du 24 février 2026, et demande au Tribunal de :

Recevoir Madame [G] [U] [J] en ses conclusions et l'y dire bien-fondée,

En conséquence et vu les dispositions des articles 75 et suivants du Code de Procédure Civile,

Constater, dire et juger

que le cautionnement consenti par Madame [G] [U] [J] le 20 Mai 2015 n'est pas un acte commercial,

Se déclarer incompétent

pour statuer sur les prétentions la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL [Localité 1] PICARDIE au bénéfice du Tribunal Judiciaire de COMPIEGNE,

Condamner

la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL [Localité 1] PICARDIE à payer à Madame [G] [U] [J] une somme de 1.000 Euros d'indemnité de l'article 700 du Code de procédure Civile,

En réponse,

la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL [Localité 1] PICARDIE

soutient oralement ses conclusions en réponse à incident, déposées lors de l'audience du 27 janvier 2026, et demande au Tribunal de :

Vu les articles L110-1 et L 721-3 du Code de commerce,

DEBOUTER

Madame [G] [U] [J] divorcée [R] de l'intégralité de ses demandes, tant sur l'incompétence que sur l'article 700 du CPC,

RENVOYER

la présente affaire à la mise en état pour la poursuite de l'instruction sur le fond. A titre subsidiaire,

RENVOYER

l'affaire devant la Juridiction civile par la voie du Greffe conformément aux dispositions de l'article 97 du CPC,

En tout état de cause,

CONDAMNER

Madame [G] [U] [J] divorcée [R] à payer à la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL [Localité 1] PICARDIE la somme de 1.000 € sur le fondement des dispositions de l'article 700 du CPC.

CONDAMNER

Madame [G] [U] [J] divorcée [R] aux dépens du présent incident.

À l'issue de cette audience les débats ont été clos et l'affaire mise en délibéré pour le jugement être prononcé ce jour par mise à disposition au Greffe.

Conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, il convient de s'en rapporter aux termes des conclusions auxquelles les parties se sont référées à l'audience du 28 avril 2026, pour un exposé exhaustif des moyens de celles-ci.

MOTIVATIONS

Sur l'exception d'incompétence

Sur sa recevabilité

In limine litis Madame [G] [R] soulève l'exception d'incompétence du Tribunal de Commerce de COMPIEGNE.

Celle-ci ayant soulevé l'exception d'incompétence avant toute défense au fond, la motivant et désignant le tribunal de renvoi, sa demande doit être déclarée recevable sur le fondement de l'article 75 du Code de procédure civile.

Sur son mérite

Au soutien de sa demande,

Madame [G] [R]

fait valoir que le cautionnement constitue par nature un contrat civil, relevant donc des juridictions civiles, sauf si la caution démontre un intérêt patrimonial personnel dans l'opération commerciale garantie.

En l'espèce, Madame [G] [R] était bien gérante de la société cautionnée lors de la souscription du cautionnement, mais elle ne détenait que 25 % du capital social. Elle fait valoir que cette gérance était en réalité purement formelle, la gestion effective étant assurée par son ex-époux, Monsieur [K] [R], leguel a d'ailleurs repris officiellement la gérance dès 2015.

Cette situation est corroborée par la convention de divorce du 28 mai 2024 (pièce n°1 : jugement de divorce), qui précise que les dettes professionnelles de la société seront assumées exclusivement par Monsieur, ainsi que par les documents du registre du commerce attestant du changement de gérance (pièce n°2 : extrait kbis). Il est également établi que Madame [G] [R] a cédé ses parts sociales en septembre 2015, cessant ainsi rapidement d'être associée et gérante de la SARL (pièce n°3 : PV d'AGE des 10&11 septembre 2015 et statuts mis à jour).

Madame [G] [R] en déduit que la présomption d'intérêt patrimonial attachée à la qualité de dirigeant doit être écartée, d'autant plus que le mandat de gérante n'était pas rémunéré.

Enfin, elle conteste l'argument de la CCAM selon lequel la nature commerciale de l'engagement devrait s'apprécier uniquement à la date de la souscription du cautionnement. Selon elle, quelle que soit la date retenue, l'engagement litigieux demeure de nature civile.

En conséquence, Madame [G] [R] sollicite que le tribunal de commerce se déclare incompétent au profit du tribunal judiciaire de COMPIEGNE.

Pour s'opposer,

la CCAM

soutient que le tribunal de commerce est compétent en application des articles L. 721-3 et L. 110-1 du Code de commerce, dès lors que les cautionnements de dettes commerciales constituent des actes de commerce.

Elle rappelle que la jurisprudence considère qu'un cautionnement présente un caractère commercial lorsqu'il existe un intérêt patrimonial personnel de la caution, intérêt présumé lorsque celle-ci est gérante de la société cautionnée, indépendamment du nombre de parts sociales détenues.

La CCAM fait valoir que la nature civile ou commerciale du cautionnement doit s'apprécier exclusivement au jour de sa souscription, soit le 20 mai 2015. À cette date, Madame [G] [R] était officiellement associée et gérante de la SARL SP PIECES AUTO en vertu des statuts constitutifs.

Pour contester l'argument selon lequel le véritable dirigeant aurait été son époux, la CCAM soutient que seul le gérant statutaire engage la société tant qu'aucune modification officielle n'est intervenue, les tiers n'ayant pas à vérifier l'existence d'une éventuelle gérance de fait. Elle ajoute que Madame [G] [R] a personnellement signé le contrat de prêt destiné à financer du matériel professionnel, démontrant ainsi l'effectivité de son mandat de gérance.

Concernant la cession des parts sociales et le changement de gérance intervenus en septembre 2015, la banque estime que ces événements, postérieurs à la signature du cautionnement, sont sans incidence sur la qualification de l'engagement souscrit le 20 mai 2015.

La CCAM soutient également que la convention de divorce conclue en 2024 lui est inopposable, celle-ci ne régissant que les rapports patrimoniaux entre époux. Les circonstances postérieures à la souscription du cautionnement seraient donc indifférentes à la qualification commerciale de l'acte.

En conséquence, la CCAM demande au tribunal de constater le caractère commercial du cautionnement en raison de l'intérêt patrimonial personnel de Madame [G] [R] et de rejeter l'ensemble de ses demandes. À titre subsidiaire, si le tribunal de commerce devait se déclarer incompétent, elle sollicite le renvoi de l'affaire devant la juridiction civile conformément à l'article 97 du Code de procédure civile.

Sur ce,

Considérant qu'aux termes de l'article L. 721-3 du Code de commerce, les tribunaux de commerce connaissent notamment des contestations relatives aux actes de commerce entre toutes personnes ;

Considérant par ailleurs que l'article L. 110-1 du Code de commerce dispose que constituent des actes de commerce « entre toutes personnes, les cautionnements de dettes commerciales » ;

Qu'il résulte toutefois d'une jurisprudence constante antérieure à la réforme du droit des sûretés de 2022 que le cautionnement souscrit par une personne physique demeure de nature civile lorsqu'il n'a pas été contracté dans l'intérêt patrimonial personnel de la caution ;

Qu'en l'espèce, il n'est pas contesté que Madame [G] [R] était, à la date de souscription du cautionnement litigieux du 20 mai 2015, gérante statutaire de la SARL SP PIECES AUTO cautionnée et associée à hauteur de 25 % du capital social ;

Qu'il est de jurisprudence constante que la qualité de dirigeant de la société cautionnée fait présumer, à la date de souscription du cautionnement, l'existence d'un intérêt patrimonial personnel de la caution conférant à l'engagement un caractère commercial, indépendamment de la quotité de parts sociales détenues ;

Qu'il appartient dès lors à la caution qui conteste cette qualification de rapporter la preuve, par des éléments contemporains de l'engagement, que sa qualité de dirigeant était dépourvue de toute effectivité et qu'elle ne retirait personnellement aucun avantage patrimonial de l'opération garantie ;

Mais considérant que Madame [G] [R] verse aux débats plusieurs éléments de nature à renverser cette présomption ;

Qu'il ressort des pièces produites qu'elle ne détenait qu'une participation minoritaire au capital social de la société cautionnée et n'exerçait pas un mandat de gérance rémunéré ;

Qu'elle produit également des éléments laissant apparaître qu'elle n'assurait pas personnellement la gestion opérationnelle de la société, Monsieur [K] [R] ayant repris officiellement les fonctions de gérant dès le mois de septembre 2015 ;

Qu'il résulte en outre des actes déposés au registre du commerce et des sociétés qu'elle a cédé l'intégralité de ses parts sociales et cessé toute fonction de direction quelques mois seulement après la souscription du cautionnement litigieux ;

Que si ces circonstances sont postérieures à la conclusion de l'engagement, elles peuvent néanmoins être retenues comme indices permettant d'apprécier la réalité de la situation existant à la date de souscription du cautionnement ;

Que la circonstance invoquée par la CCAM selon laquelle Madame [G] [R] a personnellement signé le contrat de prêt ne suffit pas à caractériser l'existence d'un intérêt patrimonial personnel, dès lors que cette signature procédait de sa qualité de représentante statutaire de la société emprunteuse ;

Que la convention de divorce versée aux débats, si elle demeure inopposable à la CCAM quant à la répartition des dettes entre époux, constitue toutefois un élément complémentaire d'appréciation de la répartition effective des rôles au sein de la société ;

Considérant qu'au regard de l'ensemble de ces éléments, la qualité statutaire de gérante de Madame [G] [R] apparaissait dépourvue d'effectivité réelle et ne s'accompagnait pas d'un intérêt patrimonial personnel direct dans l'opération garantie ;

Que la présomption d'intérêt patrimonial attachée à sa qualité de dirigeante se trouve dès lors renversée ;

Qu'il convient en conséquence de considérer que le cautionnement litigieux présente un caractère civil ;

En conséquence, le Tribunal de céans doit se déclarer matériellement incompétent au profit du Tribunal judiciaire de COMPIEGNE ;

Conformément aux dispositions de l'article 82 du Code de procédure civile, il y a lieu de renvoyer l'affaire devant la juridiction compétente par la voie du greffe en statuant dans les termes ciaprès.

Sur les dépens et l'article 700

Madame [G] [R] sollicite la condamnation de la CCAM d'avoir à lui verser 1 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.

La CCAM soutient qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge les frais irrépétibles engagés pour sa défense alors qu'il a agi dans son bon droit afin de poursuivre légitimement l'exécution de l'engagement de Madame [G] [R] qu'elle n'a que partiellement exécuté depuis plus de deux ans. Elle sollicite par conséquent que Madame [G] [R] soit déboutée de sa demande formée sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile au titre de l'incident, et, reconventionnellement, qu'elle soit condamnée à lui payer la somme de 1 000 € sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile au titre de l'incident.

Sur ce,

La CCAM, qui succombe à l'incident, sera condamnée aux entiers dépens de la présente instance ;

Compte tenu de la nature de l'incident et de l'issue du litige, l'équité commande de ne pas faire application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Les parties seront en conséquence déboutées de leurs demandes formées à ce titre.

PAR CES MOTIFS