TJ 75056, 2 juill. 2026, RG 24/03779

TRIBUNAL
JUDICIAIRE
DE [Localité 1] [1]

[1] Copies exécutoires
- Me SIMONNOT
- Me EPINAT
délivrées le :
+ 1 Copie dossier

■

5ème chambre
2ème section

N° RG 24/03779
N° Portalis 352J-W-B7H-C3DRB

N° MINUTE :

FAIT DROIT PARTIELLEMENT

Assignation du :
28 Novembre 2023

JUGEMENT
rendu le 02 Juillet 2026
DEMANDERESSE

La société CARTEYC, société en nom collectif au capital de 1.524 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 324 447 158, dont le siège social est situé [Adresse 1] à TOULOUSE (31200), représentée par sa gérante, la société FINANCIERE TEYCHENE, société par actions simplifiée au capital de 544.160 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 342 225 620, dont le siège social est situé [Adresse 1] à TOULOUSE (32100), représentée par ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité audit siège,

représentée par Maître Marine SIMONNOT, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant/postulant, vestiaire #P0261.

DÉFENDEURS

La société IMLA, société civile immobilière au capital de 1.000 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VESOUL sous le numéro 527 873 905, dont le siège social est situé [Adresse 2] à LUXEUIL-LES-BAINS (70300), représentée par son gérant Monsieur [X] [L], domicilié en cette qualité audit siège,

Décision du 02 Juillet 2026
5ème chambre 2ème section
N° RG 24/03779 - N° Portalis 352J-W-B7H-C3DRB

Monsieur [X] [L], né le 05 Novembre 1947 à [Localité 2], de nationalité française, demeurant [Adresse 3] à [Localité 3],

représentés par Maître Anne EPINAT, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant/postulant, vestiaire #P0349.

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Monsieur Antoine DE MAUPEOU, Premier Vice-Président Adjoint, Juge rapporteur,
Monsieur Thierry CASTAGNET, Premier Vice-Président Adjoint,
Madame Christine BOILLOT, Vice-Présidente,

assistés de Monsieur Victor FUCHS, Greffier lors des débats et du délibéré.

DÉBATS

A l’audience du 20 Mai 2026 tenue en audience publique devant Monsieur Antoine DE MAUPEOU, juge rapporteur, qui, sans opposition des avocats, a tenu seul l’audience, et, après avoir entendu les conseils des parties, en a rendu compte au Tribunal, conformément aux dispositions de l’article 805 du Code de Procédure Civile.

Avis a été donné aux parties que la décision serait rendue le 02 Juillet 2026 par mise à disposition au greffe.

JUGEMENT

Prononcé par mise à disposition
Contradictoire
En premier ressort

---

Par acte notarié du 3 mai 2013, un bail en l'état futur d'achèvement a été conclu entre la société CARTEYC et la société EPA 1. La livraison est intervenue le 3 juin 2015. Le bail prévoyait un loyer annuel HT/HC de 1.400.000,00 euros.

Au 31 décembre 2017, la société EPA 1 était redevable, au titre des loyers, de la somme de 763.659 euros HT/HC en principal, à l'égard de la société CARTEYC. Cette dernière lui a consenti une première remise partielle de sa dette à hauteur de 463.659,00 euros, ramenant la dette à 300.000 euros.

La société EPA 1 s'est engagée, aux termes d'un protocole d'accord transactionnel, régularisé le 30 mai 2018, à régler la dette, selon les échéances suivantes :
- 150.000 euros HT/HC le 15 juin 2018 ;
- 150.000 euros HT/HC le 15 juin 2020.

Parallèlement à la régularisation du protocole, M. [X] [L], gérant de la société EPA 1, a nanti 30 parts sociales de la société civile immobilière IMLA, dont il est également gérant, au profit de la société CARTEYC, afin de garantir les engagements de la société EPA 1.

L'article 1.5 du protocole prévoit qu'en cas de défaillance dans le paiement des échéances et/ou des loyers exigibles, le nantissement sera réalisé de plein droit.

L'échéance du 15 juin 2018 a été réglée à la société CARTEYC, mais celle du 15 juin 2020 ne lui a pas été versée.

La société EPA 1 a été placée en liquidation judiciaire par jugement du tribunal de commerce de Bobigny du 31 mai 2023.

Par arrêt du 23 janvier 2024, la cour d'appel de Paris a confirmé ce jugement, sauf en ce qu'il a fixé la date de cessation des paiements au 5 juillet 2022, fixant provisoirement celle-ci au 15 avril 2023. Dans le cadre de cette procédure, la société CARTEYC a déclaré une privilégiée pour un montant de 5.443.680,69 euros et une créance chirographaire de 19.550,00 euros.

La société CARTEYC a mis M. [L], en qualité de dirigeant de cette société, en demeure de payer la somme due par la société EPA 1, selon les termes du protocole, par courrier du 20 octobre 2023.

Par acte du 28 novembre 2023, la société CARTEYC a fait assigner la société civile immobilière IMLA et M. [L] devant le tribunal judiciaire de Paris aux fins de se voir attribuer, les parts sociales de la société IMLA nanties à la société CARTEYC, suivant les modalités prévues au contrat de nantissement et au protocole d'accord, et de nommer tel expert qu'il plaira au tribunal, aux fins de déterminer la valeur des parts sociales de la société civile immobilière IMLA.

Le 12 mars 2024, le tribunal de commerce de Bobigny a arrêté le plan de cession de la société EPA 1 à la société CARTEYC.

Le 2 août 2024, l'acte de cession a été signé.

La société CARTEYC, par conclusions transmises par voie dématérialisée le 19 février 2025, demande au tribunal, au visa des articles 2365 du code civil et 700 du code de procédure civile, de :
- Débouter la société civile immobilière IMLA et M. [L] de toutes leurs demandes ;
- La recevoir en ses demandes et l'y déclarer bien fondée ;
- Attribuer les parts sociales de la société civile immobilière IMLA nanties à la société CARTEYC suivant les modalités prévues au contrat ;
- Nommer tel expert qu'il plaira au tribunal aux fins de déterminer la valeur des parts sociales de la société civile immobilière IMLA ;
- Condamner M. [L] au paiement de la somme de 6.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.

Sur la compétence du tribunal judiciaire de Paris

La société CARTEYC soutient que le tribunal judiciaire de Paris est compétent en application de l'article 9 du contrat de nantissement qui prévoit que le nantissement est soumis au droit français et que tout litige y afférent sera porté devant les juridictions du ressort de la cour d'appel de Paris.

Sur la réalisation judiciaire du nantissement

L'article 2.1 du contrat de nantissement prévoit qu'en garantie du paiement des sommes dues au titre des obligations garanties, M. [L] s'engage à affecter en nantissement trente parts sociales détenues au sein de la société civile immobilière IMLA, ainsi que tous les droits qui s'y rattachent. La société CARTEYC prétend que deux des obligations garanties dudit contrat ont été violées : la première étant d'effectuer le second versement de 150.000 euros, la seconde, étant de payer le loyer courant, l'arriéré étant de 5.463.230,69 euros. Elle fait valoir que, selon l'article 6 du contrat de nantissement, le non-paiement d'une somme exigible en vertu des obligations garanties permet, après mise en demeure restée sans effet à l'issue d'un délai de quatre jours :
- L'attribution automatique de la propriété des parts sociales nanties ;
- l'attribution judiciaire de la propriété des parts nanties ;
- La vente publique desdites parts sociales.

Au cas présent, M. [L] ayant été mis en demeure le 20 octobre 2023, les parts sociales nanties doivent lui revenir. Elle affirme que si, par principe, l'attribution desdites parts est automatique, la non-remise volontaire de ces dernières par M. [L] l'a contrainte à utiliser la voie judiciaire.

Elle affirme que l'abandon de créance de 3.000.000 euros qu'elle a consenti en faveur de la société EPA 1 n'efface pas la dette de cette dernière qui demeure de 2,5 millions d'euros.

Sur la mauvaise foi de la société CARTEYC

La société CARTEYC conteste être de mauvaise foi, indiquant avoir signé un protocole d'accord avec la société EPA 1, avoir consenti à cette société une remise de dette de 463.659 euros, alors que la société EPA 1 a persisté à ne pas payer son loyer, portant sa dette à 5.443.680,69 euros.

Sur la demande de dommages et intérêts

La société CARTEYC sollicite le débouté de la demande de dommages et intérêts sollicitée à son encontre au motif que les défendeurs invoquent un préjudice dont ils ne rapportent pas la preuve. Elles ajoutent que les défendeurs ne justifient pas du quantum de leur demande.

En réponse, la société civile immobilière IMLA et M. [L], par conclusions en réponse, transmises par la même voie le 21 janvier 2025 demandent au tribunal, au visa des articles 1104 et 1231-1 du code civil, de :
- Constater que la société CARTEYC a consenti au mois de mars 2024 un abandon de créance de 3.000.000 euros sur les loyers dus par la société EPA 1, en règlement desquels a été consenti le nantissement des parts sociales de la société civile immobilière IMLA ;
- Constater, en conséquence, que la société CARTEYC ne justifie pas aujourd'hui d'une créance justifiant de la mise en jeu du nantissement des parts sociales de la société civile immobilière IMLA consenti en son temps par M. [L] ;
- Constater que la société CARTEYC a fait preuve d'une particulière mauvaise foi dans l'exécution des conventions qui la lie à la société EPA 1, à la société civile immobilière IMLA et M. [L] ;
- Constater que cette mauvaise foi peut être sanctionnée par l'absence d'effet de la garantie mise en œuvre ;
- Constater qu'à raison de cette exécution de mauvaise foi des conventions, la société CARTEYC a engagé à l'égard de la société civile immobilière IMLA et de M. [L] sa responsabilité civile contractuelle ;
En conséquence :
- La débouter de l'ensemble de ses demandes ;
- La condamner à leur payer une somme de 500.000 euros sauf à parfaire à titre de dommages et intérêts ;
- La condamner à leur payer une indemnité de 6.000 euros sauf à parfaire sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, et aux entiers dépens dont distraction au profit de la SELARL TCH Avocats, représentée par Maître Anne EPINAT, Avocat, pour ceux dont elle aura fait l'avance sans avoir reçu provision dans les termes de l'article 699 du code de procédure civile.

Sur la réalisation judiciaire du nantissement

Les défendeurs opposent que la société CARTEYC ne justifie pas, aujourd'hui, être créancière au titre d'une des obligations garanties par le nantissement des parts sociales de la société civile immobilière IMLA, de sorte que celui-ci ne peut être réalisé. Ils exposent que la société EPA 1 a été placée en liquidation judiciaire, par jugement du 31 mai 2023, que le liquidateur, désigné par le tribunal de commerce, a sollicité et recueilli des offres de reprise, que, par jugement du 12 mars 2024, le tribunal de commerce de Bobigny a accepté l'offre de reprise déposée par la société CARTEYC, et que cette offre est assortie d'un abandon de créance de 3 million d'euros portant sur les loyers dus antérieurement à la procédure collective. Ils ajoutent que les modalités d'imputation de cet abandon de créance n'étant pas précisées, il convient d'appliquer les dispositions de l'article 1342-10 du code civil selon lesquelles : " l'imputation a lieu comme suit : d'abord sur les dettes échues ; parmi celles-ci, sur les dettes que le débiteur avait le plus d'intérêt d'acquitter. A égalité d'intérêt, l'imputation se fait sur la plus ancienne ; toutes choses égales, elle se fait proportionnellement. " Par conséquent, ils soutiennent que le montant de 3.000.000 euros doit s'imputer sur les loyers les plus anciens, et donc sur les sommes garanties par le nantissement.

Les défendeurs sollicitent le débouté de la demande d'attribution des parts sociales détenues au sein de la société EPA 1 par M. [L], formulée par la société CARTEYC.

Ils dénoncent la mauvaise foi de la demanderesse qui n'a fait aucune concession à la société EPA 1 et lui a imposé un loyer lui permettant pas de fonctionner normalement.

Sur la demande reconventionnelle des défendeurs

Les défendeurs invoquent une faute commise par la société CARTEYC, lui reprochant d'avoir réclamé l'attribution des part sociale en étant de mauvaise foi.

Conformément à l'article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé aux conclusions des parties pour un exposé plus complet de leurs prétentions et moyens.

L'ordonnance de clôture a été rendue le 11 juin 2025 et l'affaire a été renvoyée à l'audience juge rapporteur du 6 mai 2026, puis à celle du 20 mai 2026. Elle a été mise en délibéré au 2 juillet 2026.

MOTIFS,

Selon l'article 1353 du code civil, celui qui réclame l'exécution d'une obligation doit la prouver, et , réciproquement, celui qui se prétend libéré de son obligation doit en rapporter la preuve.

Selon l'article 1103 du même code, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

L'article 1104 de ce même code dispose qu'ils doivent être exécutés de bonne foi. Ce texte est d'ordre public.

Un abandon de créance n'est pas un paiement et n'est donc pas soumis aux dispositions de l'article 1342-10 du code civil régissant l'imputation des paiements.

L'article 1 du protocole transactionnel conclu le 30 mai 2018, stipule que, sur un arriéré locatif de 763.659 euros, une remise de dette est accordée par la société CARTEYC à hauteur de 463.659 euros, ce qui ramène la dette à 300.000 euros.

Le paragraphe 1.3 de cet article prévoit que le reliquat de la dette sera payé en deux échéances de 150.000 euros, l'une devant être réglée le 15 juin 2018, et l'autre le 15 juin 2020.

Le paragraphe 1.5 de ce même article prévoit qu'à défaut de paiement de l'une quelconque des échéances pour quelque cause que ce soit, le nantissement visé à l'article 4.2 est réalisé de plein droit. Et il s'agit du nantissement portant sur les parts sociales de la société civile immobilière IMLA.

Selon l'article 6.1 du contrat de nantissement, la réalisation du nantissement doit intervenir quatre jours après une mise en demeure de payer adressée au constituant par lettre recommandée et accusé de réception ou en main propre, restée sans effet.

Il est constant que la société EPA 1 n'a pas réglé l'échéance de 150.000 euros du 15 juin 2020.

Elle a persisté à ne pas payer cette somme malgré l'envoi d'une mise en demeure adressée le 20 octobre 2023 dont il n'est pas contesté qu'elle l'a reçue.

L'abandon de créance, consenti par la société CARTEYC, porte sur une créance totale de 5.463.230,69 euros comprenant une créance privilégiée de 5.443.680,69 euros, comprenant l'échéance de 150.000 euros du 15 juin 2020 prévue au protocole d'accord du 30 mai 2018, et une créance chirographaire de 19.550 euros, et il est précisé qu'il porte en priorité sur la créance chirographaire. Ainsi, cette dernière créance de 19.550 euros est abandonnée et la créance privilégiée est réduite de 2.980.450 euros (3.000.000 euros - 19.550 euros), et ramenée à 2.463.230,60 euros, en ce comprise l'échéance de 150.000 euros du 15 juin 2020 prévue au protocole d'accord du 30 mai 2018.

Les défendeurs soulèvent la mauvaise foi de la société CARTEYC.

Il sera rappelé que, selon l'article 2274 du code civil, la bonne foi est présumée. Il leur appartient donc de prouver la mauvaise foi des représentants de la société CARTEYC. Pour l'établir, ils affirment que la société CARTEYC a imposé un loyer exorbitant à la société EPA 1, l'empêchant de fonctionner, et qu'elle ne lui a fait aucune concession. Cependant ils ne rapportent pas la preuve du caractère excessif du loyer imposé à la société EPA 1 et il apparaît que, contrairement à ce qu'ils affirment, la société CARTEYC a fait des concessions à la société EPA 1 en concluant avec elle un protocole d'accord et en abandonnant sa créance à hauteur de 3.000.000 euros.

Le nantissement prévu au protocole d'accord du 30 mai 2018 doit être réalisé.

Le tribunal ne peut nommer un expert en vue de cette réalisation dans la mesure où l'article 6.4 du contrat de nantissement prévoit qu'à défaut, pour les parties de désigner, d'un commun accord, un expert pour fixer la valeur des parts, celui-ci sera désigné par le président du tribunal de commerce de Paris.

La société CARTEYC n'ayant commis aucune faute en demandant le nantissement des parts, les défendeurs seront déboutés de leur demande de dommages et intérêts.

Il serait inéquitable de laisser à la charge de la société CARTEYC les frais non compris dans les dépens. En conséquence, M. [L] sera condamné à lui payer la somme de 3.000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile.

Succombant, M. [L] et la société civile immobilière IMLA seront déboutés de leur demande fondée sur l'article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS,