T. com. 1402, 1 juill. 2026, n° 2025009418

TRIBUNAL DE COMMERCE DE CAEN

Deuxième chambre

Jugement du 01/07/2026

Demandeur(s) : [K] [Adresse 1] [Localité 1] immatriculé(e) au RCS de [Localité 2] n° 842 514 341

Monsieur [Z] [K] [Adresse 2]

Représentant(s) : Maître Victor DEFRANCQ, avocat au barreau de Caen

Défendeur(s) : Monsieur [F] [L] [Adresse 3]

Représentant(s) : Maître Renan DROUET, avocat au barreau de

Composition du Tribunal lors des débats et du délibéré :

Président Juges

: Eveline ORY : Hervé MESLIN : Régis GRAS Edouard DU MANOIR Carmen CHAMOUTON

assistés lors des débats par Anne FREMONT, commis-greffier assermentée

Débats à l'audience publique du 20/05/2026

Jugement rendu le 01/07/2026 par mise à disposition au greffe, conformément à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile, signé par Eveline ORY, président, assisté par Anne FREMONT, commis-greffier assermentée

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

Suivant acte en date du 26/11/2025, la SARL [K] et monsieur [Z] [K] a assigné monsieur [F] [L] à comparaître devant ce tribunal à l'audience du 17/12/2025 afin qu'il soit condamné, au visa des articles 1231-5 et 1240 du code civil, au paiement de la somme de 27 000 € en exécution de la clause pénale au profit de la SARL [K], outre la somme de 5 000 € au profit de monsieur [F] [L] au titre de la perte de chance de s'associer au HOP CAFE, la somme de 4 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.

A l'audience de cabinet du 07/01/2026, l'affaire a fait l'objet d'une mise en état soumise à l'application des articles 446-1 et suivants, 861-3 et suivants du code de procédure civile, sous le contrôle d'un juge chargé d'instruire l'affaire désigné conformément à l'article 861 du même code. La date limite des échanges entre les parties a été fixée au 06/05/2026.

L'affaire a été plaidée le 20/05/2026, puis mise en délibéré pour ce jour.

EXPOSÉ DES FAITS

La SARL [K] exploite un fonds de commerce de débit de boissons sous l'enseigne commerciale « Au Chef Raide », situé à [Adresse 4] - [Adresse 1].

Le 15/01/2025, monsieur [F] [L] a émis une offre d'achat pour un montant de 260 000 €, répartis pour 240 000 € au titre des éléments incorporels et 20 000 € au titre des éléments corporels.

Le 17/10/2025, cette offre a été acceptée par la SARL [K] pour un prix de 270 000 € nets vendeur avec condition : sans maintien du chiffre d'affaires.

Le 17/04/2025, un acte de cession de fonds de commerce sous conditions suspensives a été établi par le cabinet [A] & ASSOCIES, prévoyant un prix de vente de 270 000 €, répartis pour 250 000 € au titre des éléments incorporels et 20 000 € au titre des éléments corporels. Cet acte contenait une clause pénale stipulant qu'en cas de refus de signer les actes définitifs après réalisation des conditions suspensives, la partie défaillante devrait verser la somme de 27 000 € à titre de dommages-intérêts. L'acte prévoyait notamment, au bénéfice exclusif de l'acquéreur, une condition suspensive d'obtention d'un prêt d'un montant de 370 000 € amortissable sur 7 ans, au taux maximum de 5 % l'an hors assurance, devant être obtenu au plus tard le 06/06/2025. Il était précisé que passée cette date et faute d'en avoir transmis copie écrite au cabinet [A], le prêt serait considéré comme non obtenu, les parties devant être informées au moins verbalement du refus ou de l'accord de ce prêt, à défaut d'en faire la demande écrite au Cabinet [A] où domicile est élu.

Au 06/06/2025, le prêt n'avait pas été obtenu. Par courrier recommandé avec accusé de réception du 11/07/2025, adressé également par mail le 22/07/2025, la SARL [K] a mis en demeure monsieur [L] de justifier de ses démarches visant à obtenir le prêt.

Monsieur [L] a répondu par mail du 22/08/2025 ne pas avoir obtenu de financement, transmettant deux lettres de refus de crédit émanant de la Banque Populaire en date du 12/08/2025 et de la Caisse d'Épargne en date du 19/08/2025.

Par mail du 03/09/2025, la SARL [K] a indiqué à monsieur [L] que les documents produits ne permettaient pas de constater qu'il avait exécuté ses engagements.

C'est dans ces conditions que la SARL [K] et monsieur [Z] [K] ont saisi la présente juridiction afin de faire valoir leurs droits.

PRÉTENTIONS DES PARTIES

À l'audience, la SARL [K] et monsieur [Z] [K] ont repris leurs conclusions et ont déposé leurs pièces, auxquelles il convient de se reporter pour l'exposé complet des moyens et prétentions développés, en soutenant que les conditions suspensives de financement n'ont pas été réalisées par négligence fautive de monsieur [L] qui n'a pas mené en temps utile les diligences contractuellement attendues. Ils ont maintenu l'intégralité de leurs demandes.

À la barre, monsieur [F] [L] a repris ses conclusions et a déposé ses pièces, auxquelles il convient de se reporter pour l'exposé des moyens et prétentions développés, en soutenant que les conditions suspensives n'ont pas été levées sans qu'aucune faute puisse lui être reprochée, rappelant que la clause prévoit qu'à défaut de transmission écrite au cabinet [A], le prêt serait considéré comme non obtenu et les parties informées verbalement. Il a sollicité, à titre principal, le débouté de la SARL [K] et de monsieur [Z] [K] de l'intégralité de leurs demandes ; à titre subsidiaire, la réduction du montant de la clause pénale à plus juste proportion, ainsi que la condamnation solidaire de la SARL [K] et de monsieur [Z] [K] et de monsieur [Z] [K] et de monsieur [Z] [K] et de monsieur [Z] [K] et de monsieur [Z] [K] et de monsieur [Z] [K] et de monsieur [Z] [K] et de monsieur [Z] [K] et de monsieur [Z] [K] et de monsieur [Z] [K] et de monsieur [Z] [K] et de monsieur [Z] [K] et de monsieur [Z] [K] et de monsieur [Z] [K] et de monsieur [Z] [K] et de monsieur [Z] [K] et de monsieur [Z] [K] et de monsieur [Z] [K] et de monsieur [Z] [K] et de monsieur [Z] [K] et de monsieur [Z] [K] et de monsieur [Z] [K] et de monsieur [Z] [K] et de monsieur [Z] [K] et de monsieur [Z] [K] et de monsieur [Z] [K] et de monsieur [Z] [K] et de monsieur [Z] [K] et de monsieur [Z] [K] et de monsieur [Z] [K] et de monsieur [Z] [K] et de monsieur [Z] [K] et de monsieur [Z] [K] et de monsieur [Z] [K] et de monsieur [Z] [K] et de monsieur [Z] [K] et de monsieur

MOTIFS

Aux termes des dispositions de l'article 1231-5 du code civil, « lorsque le contrat stipule que celui qui manquera de l'exécuter paiera une certaine somme à titre de dommages et intérêts, il ne peut être alloué à l'autre partie une somme plus forte ou moindre.

Néanmoins, le juge peut, même d'office, modérer ou augmenter la pénalité ainsi convenue si elle est manifestement excessive ou dérisoire.

Lorsque l'engagement a été exécuté en partie, la pénalité convenue peut être diminuée par le juge à proportion de l'intérêt que l'exécution partielle a procuré au créancier sans préjudice de l'application de l'alinéa précédent.

Toute stipulation contraire aux deux alinéas précédents est réputée non écrite.

Sauf inexécution définitive, la pénalité n'est encourue que lorsque le débiteur est mis en demeure. » ;

Un acte de cession de fonds de commerce a été établi par le Cabinet [A] et signé le 17/04/2025 entre la SARL [K] et monsieur [L] prévoyant la vente d'un fonds de commerce pour un montant 270 000 €. Cet acte contenait des clauses suspensives à savoir l'obtention d'un prêt bancaire d'un montant de 370 000 € à un taux de 5 % sur 7 ans devant être obtenu au plus tard le 06/06/2025. Par ailleurs, figurait également une clause pénale stipulant qu'en cas de refus de signer les actes définitifs après réalisation des clauses suspensives la partie défaillante devrait verser la somme 27 000 € à titre de dommages et intérêts.

La SARL [K] a mis en demeure par lettre recommandée du 11/07/2025 monsieur [L], par l'intermédiaire de son conseil, de lui justifier les démarches entreprises par ses soins notamment de transmettre tous les courriers échangés avec les banques et justifiant les actions accomplies en vue de l'obtention du prêt dans le délai imparti.

Le 22/07/2025, le conseil de la SARL [K] a réitéré par mail cette mise en demeure à monsieur [L].

Le 22/08/2025 monsieur [L] a considéré cette dernière comme une prolongation du compromis et a transmis les lettres de refus des banques suite à ses dernières démarches.

Il est relevé que la lettre de la CAISSE D'EPARGNE datée du 19/08/2025 fait état d'une suite défavorable à sa demande non datée, d'un prêt de 370 000 € ; que par lettre du 12/08/2025, la Banque Populaire de Rives de Paris informait monsieur [L] du refus de sa demande de prêt de 370 000 € réceptionnée le 11/06/2025 par leur soin, soit postérieure au 06/06/2025.

Ces 2 réponses des banques ne démontrent pas de manière probante que monsieur [F] [L] a satisfait à son obligation dans le temps (dépôt tardif ; absence de suivi et de date de réception de la banque).

Monsieur [F] [L] dans sa pièce n°1 du 26/04/2025 envoyait un mail au cabinet [A] comprenant un certain nombre de documents et s'engageait à fournir au plus vite ceux de son associé. Cette réponse faisait suite au mail du 22/04/2025 du cabinet [A] réclamant les éléments pour les banques et un prévisionnel et des projets de statuts

Il ressort des pièces du dossier qu'il n'est pas démontré que monsieur [L] ait apporté les éléments manquants au cabinet [A] afin de compléter le dossier de financement dans le délai imparti.

Monsieur [L] dans sa pièce n°2 fait état d'un projet de création d'entreprise « Puzzle » du 27/04/2025 ayant pour finalité l'ouverture d'un bar à cocktails avec un associé et dont le début d'activité était prévu en mai 2025 pour un montant de 450 000 € et travaillait sur ce dossier avec le Crédit Agricole. Ce projet est indépendant du projet d'achat du fonds de commerce, il s'agit d'une création d'entreprise pas d'un achat de fonds de commerce de la SARL [K]. De plus, monsieur [L] ne fournit pas la réponse du Crédit Agricole qui au vu du financement serait un emprunt bancaire de 369 900 € sur 96 mois avec un taux de 4,5 %.

Au vu de ces différents éléments, monsieur [F] [L] ne démontre pas avoir satisfait aux démarches bancaires nécessaires à l'obtention du prêt de 370 000 €, à savoir le dépôt des éléments permettant la constitution des dossiers de financement, les négociations avec le Crédit Agricole concernant le projet Puzzle étaient relatives à des demandes de prêt de montant différents et n'apporte pas non plus la preuve du refus de cette dernière.

Il apparaît que la condition suspensive de financement n'a pu être levée du fait de monsieur [F] [L], lequel n'a pas effectué les démarches qui lui incombaient. Dans ces conditions, le tribunal fera droit à la demande de la SARL [K] et condamnera monsieur [F] [L] au paiement de la somme de 27 000 € au titre de clause pénale.

Sur la perte de chance

Monsieur [Z] [K], tiers au contrat entre la SARL [K] et monsieur [L], s'estime fondé à engager la responsabilité extracontractuelle de ce dernier sur le fondement de l'article 1240 du code civil. Il justifie d'un projet d'association au HOP CAFÉ qui dépendait de la cession de son fonds de commerce. Il produit des bulletins de salaire du HOP CAFÉ mentionnant une entrée au 24/03/2025 et une attestation de monsieur [C] [O] du 12/07/2025 confirmant le projet.

Monsieur [F] [L] soutient que, monsieur [Z] [K] n'étant pas partie au contrat de cession, sa demande est donc infondée ; que le risque pris par monsieur [K] de faire des projets avant même la levée des conditions suspensives de financement ne peut constituer un comportement fautif de sa part ; que monsieur [K] demeure gérant de sa société et libre d'exploiter librement son fonds de commerce.

Le tribunal relève que monsieur [K] a pris le risque de travailler au Hop Café fin mars 2025 entre la signature de l'offre d'achat et l'acte de cession de son fonds de commerce,

sachant que cette vente incluait des conditions suspensives qui devaient être levées le 6 juin au plus tard et pouvaient compromettre la réussite de cette vente. Par ailleurs, étant gérant de la SARL [K], il était libre d'agir et d'exploiter son fonds de commerce comme bon lui semble. En conséquence, le tribunal déboutera monsieur [Z] [K] de sa demande indemnitaire pour préjudice personnel.

Conformément à l'article 514 du code de procédure civile, les décisions de première instance sont de droit exécutoire à titre provisoire. Elle sera ordonnée.

Pour recouvrer sa créance, la SARL [K] a dû exposer des frais non compris dans les dépens, qu'il y a lieu de faire application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile en condamnant monsieur [F] [L] au paiement de la somme de 3 000 €.

Monsieur [F] [L], partie qui succombe, supportera les dépens.

PAR CES MOTIFS