CA Bourges, 19 juin 2026, RG 25/00713

EXTRAIT DES MINUTES DU SECRETARIAT-GREFFE DE LA COUR D'APPEL DE BOURGES

REPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

VS/ATF

COPIE OFFICIEUSE

COPIE EXÉCUTOIRE

à :

- SCP AVOCATS CENTRE

- SELAFA CHAINTRIER AVOCATS

- TC

LE : 19 JUIN 2026

COUR D'APPEL DE BOURGES

CHAMBRE COMMERCIALE

ARRÊT DU 19 JUIN 2026

N° RG 25/00713 - N° Portalis DBVD-V-B7J-DYAU

Décision déférée à la Cour :

Jugement du tribunal de commerce de BOURGES en date du 14 Janvier 2025

PARTIES EN CAUSE :

I - S.A.S. [1] agissant poursuites et diligences de son représentant légal, domicilié en cette qualité au siège social:

[Adresse 1]

[Localité 1]

N° SIRET : [N° SIREN/SIRET 1]

- S.A. [2] agissant poursuites et diligences de son représentant légal, domicilié en cette qualité au siège social:

[Adresse 2]

[Localité 2]

N° SIRET : [N° SIREN/SIRET 2]

Représentées par la SCP AVOCATS CENTRE, avocat au barreau de BOURGES

Plaidants par Me Cyril TOURNADE de la SELARL HAROLD AVOCATS I, avocat au barreau de NANTES

timbre fiscal acquitté

APPELANTES suivant déclaration du 10/07/2025

II - S.A. [3] agissant poursuites et diligences de son représentant légal, domicilié en cette qualité au siège social:

[Adresse 3]

[Localité 3]

N° SIRET : [N° SIREN/SIRET 3]

Représentée par Me Guillaume JOLIVET de la SELAFA CHAINTRIER AVOCATS, avocat au barreau de BOURGES

Plaidant par Me Cédric PUTIGNY-RAVET de la SELEURL CEDRIC PUTIGNY-RAVET, avocat au barreau de PARIS

timbre fiscal acquitté

INTIMÉE

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 786 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 06 Mai 2026 en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant M. TESSIER-FLOHIC, Président chargé du rapport.

Le magistrat rapporteur a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

M. Alain TESSIER-FLOHIC Président de chambre

M. Richard PERINETTI Conseiller

Mme Marie-Madeleine CIABRINI Conseillère

GREFFIER LORS DES DÉBATS : Mme SERGEANT

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ARRÊT : CONTRADICTOIRE

prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

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EXPOSÉ DU LITIGE

La société d'expertise comptable SA [3] était en charge de l'établissement de l'ensemble des comptes mais aussi notamment de l'assistance à contrôle fiscal pour l'exercice comptable 2020 des sociétés [4] alias [Adresse 4] [5], dirigée par la société [6], mais aussi les SAS [2] et [1], suivant lettres de missions des 16 mars et 30 juin 2020.

C'est ainsi qu'elle établissait au titre des prestations trois factures le 1er juin 2021 d'un montant respectif de :

- 35'790 € à l'endroit de [4],

- 3612 € pour la société [1] et

- 9810 € pour la société [2].

L'ensemble devait être réglé par la société [7], gérant les trois structures.

Cependant, cette dernière sans s'opposer aux paiements ne s'exécutait pas au point que la [3] saisissait le tribunal de commerce de Bourges par assignation du 9 juillet 2024, aux fins d'en obtenir un titre et le paiement.

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Par jugement en date du 14 janvier 2025, le tribunal prenait acte d'une part du règlement des sommes dues par la société [4] alias [Adresse 4] [5] et donc constatait le désistement de la société d'expertise comptable et pour le surplus, condamnait :

la société [2] à lui régler la somme de 9810 € TTC au titre de la facture du 31 janvier 2021 outre 40 € correspondant à une indemnité forfaitaire de recouvrement et les pénalités de retard, de trois fois le taux d'intérêt légal dont 2072,80 €, arrêtées au 27 juin 2024,

la société [1] à lui régler la somme de 3612 € TTC au titre de la facture du 31 janvier 2021 ainsi que 40 € correspondant à l'indemnité forfaitaire de recouvrement outre les pénalités de retard, de trois fois le taux d'intérêt légal dont 763,19 €, arrêtées au 27 juin 2024.

La juridiction ordonnait la capitalisation des intérêts en application de l'article 1343-2 du Code civil et condamnait in solidum les sociétés [2] et [1] à régler à la [3] une somme de 2000 € à titre de dommages-intérêts pour résistance abusive outre chacune une somme de 1000 € au visa de l'article 700 du code de procédure civile. Enfin, les deux sociétés étaient condamnées aux entiers dépens dont les frais de greffe taxés et liquidés à la somme de 95,41 € TTC.

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Les SAS [1] et [2] interjetaient appel de la décision par déclaration du 10 juillet 2025 sur l'ensemble du dispositif, y compris l'exécution provisoire de droit.

Aux termes de leurs dernières écritures en date du 7 avril 2026, la SAS [1] et la SA [2] soutiennent l'infirmation du jugement en toutes ses dispositions et la condamnation de la [3] à rembourser à la société [2] une somme de 19'472,09 € payée en exécution du jugement du 14 janvier 2025 outre 3000 € au visa de l'article 700 du code de procédure civile.

Rappelant que la société [4] avait réglé pendant le délibéré, les causes de l'assignation, elles affirment toutes deux ne pas devoir les sommes réclamées :

La société [1] constitue une holding dont dépend la société [2] qui est propriétaire d'un fonds hôtelier exploité sous les enseignes [8] puis [9], sur la commune de [Localité 4], [Adresse 5].

Or, par convention sous seing-privé du 23 juin 2020, les détenteurs des parts des sociétés [2] et [1] cédaient intégralement leurs titres aux sociétés [10] et [11], qui faisaient leur affaire du règlement des sommes dues à la société d'expertise-comptable des deux sociétés, les bilans devant être établis au 30 septembre 2020 et remis au cessionnaire au 30 novembre de la même année.

C'est ainsi que dans le cadre d'un courrier du 16 mars 2020, la société [1] avait donné mission à la [3] d'établir les comptes annuels pour un montant de 2655 € et la société [2] avait fait de même le 30 juin 2020 pour un montant de 7700 € hors-taxes avec une mission d'assistance au contrôle fiscal portant sur les comptes de l'exercice comptable de l'année civile 2020.

Or, selon les deux appelantes, la [3], interrompait ses prestations au 30 septembre 2020 à l'exception des déclarations de TVA et des déclarations sociales effectuées jusqu'au 30 septembre mais émettait deux factures de leur expert-comptable pour des prestations non exécutées. La société [12], cessionnaire, refusait en conséquence de régler ces deux factures et expliquait par courrier du 15 septembre 2021 que celles-ci restaient à la charge des vendeurs.

Au-delà de l'incident relatif au non-paiement des causes du jugement, dans le cadre de la procédure d'appel, pour lequel il était constaté le 4 mars 2026 le paiement des sommes au titre du jugement attaqué, les dépens de l'incident suivant le principal, les deux appelantes soutiennent qu'il appartient à la [3] de rapporter la preuve de l'exécution de son obligation.

Or en l'espèce, la faute professionnelle du comptable est à l'origine du non-paiement des factures, car les lettres de mission des 16 mars et 23 juin 2020 antérieures à la réitération de l'acte de cession du 30 septembre 2020 prévoyait la réalisation de l'acquisition et du transfert de propriété au 29 septembre 2020 et la réalisation de l'ensemble de la comptabilité pour l'année civile c'est-à-dire jusqu'au 31 décembre 2020.

Cependant, la [3] ne produisait pas l'ensemble des comptes annuels 2020 mais uniquement une situation comptable arrêtée au 30 septembre de l'année. Pire, les prestations étaient réalisées dans l'intérêt des cédants et non des cessionnaires et les charges liées à l'exploitation du dernier trimestre de 2020 n'étaient pas provisionnés dans les comptes établis par la [3] au 30 septembre 2020.

Selon les appelantes, le fait que les montants de ces deux factures, émises le 31 janvier 2021, n'ont pas été provisionnés, et n'ont donc pas été comptabilisés dans le cadre de l'établissement du prix de cession, constitue pour elles, une faute professionnelle à l'origine de son propre dommage. En effet, ces factures auraient du être établies à l'intention des cédants à l'acte de cession.

Encore, la société d'expertise comptable au-delà de la lettre de mission du 30 juin 2020 pour un montant de 7700 € hors-taxes a émis diverses factures pour un total de 2143 € hors-taxes qui ont toutes été réglées sous forme d'acomptes les 3 août 2020 de 3600 €, 30 septembre 2020 de 3698 € réglé le 2 novembre 2020, et 31 décembre 2020 pour 5000 € hors-taxes réglé le 2 février 2021. L'ensemble de ces éléments représente une somme de 20'473 € hors-taxes, bien supérieure à la lettre de mission qui fait foi entre les parties.

Le surcoût n'est ni justifié, ni annoncé, ni convenu et dès lors, il ne saurait être dû par les deux sociétés appelantes.

Il conviendra en conséquence de condamner la [3] à leur rembourser la somme de 19'472,09€.

Au titre des frais irrépétibles, les appelantes réclament 3000 €.

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La SA [3] au terme de ses dernières écritures échangées le 27 avril 2026 conclut de plus fort à la confirmation de l'intégralité des causes du jugement du tribunal de commerce de Bourges du 14 janvier 2025 et à la condamnation des deux sociétés à lui régler 6000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

Reprenant les lettres de mission conclues entre la société [1] et la [3] du 16 mars 2020, fixant à la somme de 2655 € hors-taxes les prestations de présentation de comptes annuels et de mission d'assistance à contrôle fiscal pour l'année civile 2020, la SA [3] soutient avoir exécuté l'ensemble de sa prestation au terme de sa facture émise le 31 janvier 2021 : ainsi, elle établissait le bilan et le compte de résultat, les liasses fiscales et sociales outre des frais de dossiers et de fournitures informatiques et générait un fichier d'écritures comptables.

Elle détaille la nature des frais complémentaires ainsi qu'il suit :

186 € au titre des frais de dossier,

94 € au titre des fournitures informatiques,

75 € au titre de la génération du fichier d'écritures comptables,

tous ces frais sont, selon elle, conformes aux stipulations de la lettre de mission du 16 mars 2020 pour [13]

Il en allait de même pour la société [2] qui l'avait missionnée le 30 juin 2020 pour un montant de 7700 € hors-taxes au titre des prestations de présentation des comptes annuels de deux missions sociales et d'assistance au contrôle fiscal toujours pour l'année civile 2020 et pour lesquelles la SA [3] affirme avoir établi le bilan et le compte de résultat, effectuer les déclarations fiscales et sociales au solde de l'exercice 2020 soit une facture de 8175 € hors-taxes qui recouvrent en outre des frais de dossier pour 525€, de fournitures informatiques pour 75 €, de génération d'un fichier d'écritures comptables pour 75 € et pour une somme identique, concernant la déclaration de loyer professionnel.

Ayant ainsi respecté l'ensemble de ses obligations, l'opposition élevée par les deux appelantes est vouée à l'échec.

La [3] produit les bilans et comptes de résultats de ces sociétés et soutient que la cession de titres intervenue au 30 septembre 2020 lui est indifférente quant à l'obligation de payer des deux sociétés appelantes. Elle ajoute que celles-ci ont nécessairement utilisé les travaux comptables dans le cadre de la cession intervenue en septembre 2020, ce qui vaut reconnaissance implicite de leur conformité et de leur utilité.

Encore, elle soutient qu'il ne peut lui être opposé une exception d'inexécution : les factures n'ont été contestées ni dans leur principe, ni dans leur montant et le changement de porteur des titres sociaux des deux entités juridiques lui est radicalement inopposable et est sans effet sur les engagements personnels de ces sociétés vis-à-vis de leur comptable.

La question relative au défaut de provision dans les comptes arrêtés au 30 septembre comme étant une faute professionnelle, est là encore sans effet : la constatation comptable d'une charge étant indépendante de l'existence et de l'exigibilité de la dette qui trouve sa source dans les contrats de missions qui liaient chacune des appelantes avec la société comptable.

De même, le moyen soutenu selon lequel les factures auraient du être supportées par les cédants procède d'une confusion manifeste, car la [3] n'est pas une partie à l'acte de cession et les stipulations convenues entre cédants et cessionnaire lui sont inopposables.

Dans son courrier du 15 septembre 2021, la société [12], selon la [3], reconnaît le bien fondé des factures, mais aucun accord de prise en charge par les cédants n'ayant été notifié à la [3], celle-ci affirme que seules sont bien tenues au paiement les deux sociétés [2] et [1] et ajoute qu'aux honoraires de base s'ajoutaient les autres prestations prévues dans la lettre de mission.

Estimant avoir été attrait de manière abusive, la SA [3] sollicite le remboursement de ses frais d'avocat et réclame à chacune des appelantes une somme de 3000 € au titre de ses frais irrépétibles, soit un total de 6.000 €.

L'ordonnance de clôture est en date du 29 avril 2026. L'affaire a été appelée à l'audience du 6 mai 2026. L'arrêt a été mis à disposition des parties le 19 juin 2026.

DISCUSSION :

Il résulte des dispositions de l'article 1113 du code civil que le contrat est formé par la rencontre d'une offre et d'une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s'engager. Cette volonté peut résulter d'une déclaration ou d'un comportement non équivoque de son auteur.

En outre, les contrats tiennent lieu de loi à ceux qui les ont fait et sont négociés, formés et exécutés de bonne foi aux terme des articles 1103 et 1104 du même code.

Il apparaît que les sociétés [1] et [2] ont établi chacune une lettre de mission confiant à la SA [3] :

- pour [1] le 16 mars 2020 une mission de présentation des comptes annuels, une mission d'assistance à contrôle fiscal, pour une somme de 2.655 € HT à laquelle s'ajoutent 'les frais de déplacement et autres débours engagés' par les collaborateurs de la [3]. La convention prévoit expressément que 'tout dépassement d'honoraires fera l'objet d'un accord complémentaire'. En cas d'impayé à compter du lendemain de la date figurant dans la facture pour être réglée, des intérêts de 3 fois le taux d'intérêt légal sont dus ( taux BCE +10 points), outre 40 € de frais de recouvrement ( Pièce 7 intimée).

- pour la société [2] le 30 juin 2020 une mission analogue de présentation des comptes annuels, une mission sociale de traitement des salaires et des déclarations sociales, et une mission d'assistance à contrôle fiscal, pour une somme de 16.700 € HT pour la mission comptable et 3.000 € pour la mission sociale. La lettre de mission prévoit là aussi qu'à ces sommes s'ajoutent des frais de dossier pour 7% et 'autres débours engagés' par les collaborateurs de la [3]. La convention prévoit en outre la liste des actes à la charge de la société d'expertise comptable. Là encore, en cas d'impayés à compter du lendemain de la date figurant dans la facture pour être réglée, des intérêts de 3 fois le taux d'intérêt légal sont dus (taux BCE +10 points), outre 40 € de frais de recouvrement (Pièce 9 intimée).

Il n'est démontré ni par la [1], ni par la société [2] que la convention de cession des titres du 29 septembre 2020 entre la SARL [14], la SNC [15], MM. [N] [J] et [K] [A] et Mmes [H] [C] et [L] [G] d'une part et la SAS [10] et la société [11] d'autre part, serait opposable à la société d'expertise comptable [3].

Elle n'est pas partie à l'accord qui ne concerne que le transfert de titres sociaux (pièce 2 des appelants).

Aucune des parties à cet accord ne fait même implicitement référence à la [3].

Il s'en déduit nécessairement que les factures émises par la [3] et conformes aux sollicitations des deux sociétés sont exigibles contre chacune d'elle.

Sur les contestations qu'elles élèvent pour s'opposer au paiement, il n'est pas démontré que la SA [3] aurait interrompu sa mission et mis fin à ses prestations au 30 septembre 2020. Au contraire, la cession de parts sociales démontre qu'au 29 septembre 2020, l'ensemble des parties s'est appuyé sur les éléments comptables pour procéder à une cession dont tous les éléments d'actifs et de passifs étaient recensés. Aucune des deux sociétés appelantes ne démontre l'interruption de la mission qui contractuellement était convenue pour l'année civile puisqu'il est fait référence à l'établissement de comptes annuels (pièce 7 intimée page 3), et il était convenu contractuellement par la [3] que la 'mission prendra effet à la date de signature de la présente lettre de mission. Elle portera sur les comptes de l'exercice comptable commençant le 1er janvier 2020 et se terminant le 31 décembre 2020' (idem en page 4 de la pièce 7 pour la SAS [1] et idem pièce 9 page 4 pour la SAS [2].

Sur le défaut de provision des frais nés des lettres de mission, il ne ressort nullement du contrat conclu par ces deux entités juridiques avec la [3], qu'il aurait été contractuellement prévu qu'elle établisse, dès la signature de l'accord entre les parties, une provision pour les frais nés de la charge de l'établissement comptable, de l'assistance à au contrôle fiscal pour la SAS [1] et pour la SAS [2] de la tenue en sus d'une mission sociale comportant établissement des bulletins de salaires des déclarations sociales périodiques, des journaux de salaires, des documents comptables liés à la paie et aux déclarations qui y sont liées, de la fourniture de données d'archivage en regard et de la gestion administrative des 'événements occasionnels' relatifs aux salariés.

Ce dernier élément démontre de surcroît l'impossibilité pour la SA [3] de prévoir une telle provision, au regard du caractère indéterminé des événements pouvant survenir.

Il s'en déduit que les deux appelantes ne sauraient exiger de leur contractant des obligations non stipulées dans chacune des lettres de mission.

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Dès lors, dans le cadre de l'examen de la créance réclamée par la SA [3], il ressort qu'au titre de la facture du 31 janvier 2021 (pièce 8 intimée) dirigée contre la SARL [1], la [3] présente un décompte de 2.655 €, outre 75 € au titre de la 'génération du fichier des écritures comptables'. Ce fichier est obligatoirement exigé par l'administration fiscale et la créance de ce chef se trouve donc justifié.

La créance de la SA [3] s'établit à la somme de 3.010 € HT à laquelle s'ajoute les 7% de frais de dossier, prévus contractuellement, soit 186 €.

Par contre, la SA [3] réclame 'des frais de fourniture informatique' non détaillés pour 94 €, alors que l'examen de la lettre de mission ne mentionne pas expressément le coût de ce dernier débours qui n'est en outre pas justifié par la [3].

Dès lors, seule la somme 3.835,20 € TTC est exigible et la SARL [1] doit être condamnée au paiement de cette somme majorée de 40 € au titre de l'indemnité forfaitaire de recouvrement et majorée aussi des pénalités de retard de trois fois le taux de l'intérêt légal (taux BCE +10 points) depuis le 1er mars 2021 date d'exigibilité de la facture (payable dans les 30 jours de l'émission), toujours tel que contractuellement prévu dans les termes de la lettre de mission.

Au titre de la facture du 31 janvier 2021 (pièce 10 intimée) dirigée contre [2], la [3] présente un décompte de 9810€, soit 7.500€ d'honoraires auxquels s'ajoutent les frais de génération d'écritures comptables pour 75 € et de déclarations de loyers professionnels pour une somme identique.

L'examen de la lettre de mission ne mentionne pas expressément le coût de ces deux débours, qui correspondent cependant à la génération sur support numérique du fichier des écritures comptables et de la l'établissement d'une déclaration relative aux loyers professionnels, conformément à la mission telle que souscrite par la SAS [2].

C'est donc à juste titre qu'était réclamée la somme de 9.810 € TTC.

Cette somme ouvre droit à majoration de 40 € au titre de l'indemnité forfaitaire de recouvrement et à des pénalités de retard de trois fois le taux de l'intérêt légal (taux BCE +10 points) depuis le 1er mars 2021 date d'exigibilité de la facture (payable dans les 30 jours de l'émission).

La [3] a sollicité la confirmation de la décision entreprise et donc la capitalisation des intérêts et il sera fait droit à cette demande parfaitement justifiée au regard de la tardiveté des paiements intervenus dans le cadre d'un incident de mise en état à hauteur de cour d'appel.

La résistance abusive des deux entités juridiques envers leur société d'expertise comptable qui n'a pas failli dans sa mission, et contre laquelle elle n'élève que des griefs de pure forme, ouvre droit à de légitimes dommages-intérêts comme appréciés par les premiers juges et la décision doit être confirmée de ce chef.

Enfin, il ressort de la nature même du litige, qu'il est parfaitement équitable d'allouer à l'intimée le remboursement des frais qu'elle a engagé pour faire valoir sa défense à hauteur d'appel et donc le bien fondé' de ses deux créances ; qu'il lui sera accordé de ce chef, une somme de 2500 € contre la SAS [2] et 2.500 € contre la [13]

Les deux appelantes qui succombent supporteront les dépens, entre elles partagés par moitié.

PAR CES MOTIFS