CA Chambery, 16 juin 2026, RG 23/01174

GS/SL

COUR D'APPEL de CHAMBÉRY

Chambre civile - Première section

Arrêt du Mardi 16 Juin 2026

N° RG 23/01174 - N° Portalis DBVY-V-B7H-HJVP

Décision attaquée : Jugement du Tribunal de Commerce de CHAMBERY en date du 12 Avril 2023

Appelante

CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DES SAVOIE, dont le siège social est situé [Adresse 1]

Représentée par la SCP ARMAND - CHAT ET ASSOCIES, avocats postulants au barreau de CHAMBERY

Représentée par l'EURL PHILIPPE DUBOIS AVOCAT, avocats plaidants au barreau de PARIS

Intimées

S.A. MONTAGNE ET NEIGE DEVELOPPEMENT, dont le siège social est situé [Adresse 2]

S.A.S. MBS, dont le siège social est situé [Adresse 3]

S.A.S. [V], dont le siège social est situé [Adresse 4]

Société [U] [R] [B], dont le siège social est situé [Adresse 5] ROYAUME UNIS

Représentées par la SELARL LEXAVOUE GRENOBLE-CHAMBERY, avocats postulants au barreau de CHAMBERY

Représentées par la SELAS LAMY-LEXEL AVOCATS ASSOCIES, avocats plaidants au barreau de LYON

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Date de l'ordonnance de clôture : 02 Mars 2026

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 05 mai 2026

Date de mise à disposition : 16 juin 2026

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Composition de la cour :

- Mme Nathalie HACQUARD, Présidente,

- Mme Myriam REAIDY, Conseillère,

- M. Guillaume SAUVAGE, Conseiller,

avec l'assistance lors des débats de Mme Sylvie LAVAL, Greffier,

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Faits et procédure

La société Montagne et neige développement ([V]) est une holding détenant en particulier deux filiales, la société MBS et la société [V] France. Le groupe constitué par la société Montagne et neige développement et l'ensemble de ses filiales est un fournisseur de systèmes pour la montagne et les transports urbains.

Par jugement du 6 décembre 2019, le tribunal de commerce de Chambéry a homologué un protocole de conciliation du 13 août 2019 aux termes duquel, entre autres

- les établissements bancaires finançant le groupe [V], à savoir les sociétés Caisse d'épargne et de prévoyance Rhône Alpes (ci-après CERA ), la Banque populaire Auvergne Rhône Alpes (ci-après BPAURA »), la [Adresse 6] (ci-après CACE) et la Caisse régionale de crédit agricole mutuel des Savoie, ont accepté de céder à la société de droit étranger [U] Capital, l'intégralité de leurs créances au titre de découverts et de crédits moyens et longs termes consentis aux sociétés du groupe [V], moyennant un prix forfaitaire et définitif égal à 30 % de leur montant en principal, représentant pour elles une perte de 10.440.590 euros,

- les sociétés du groupe [V] se sont engagées à apurer sur une durée de 12 mois les créances cédées en Dailly / MCNE pour un montant initialement prévu de 3.528.068,21 euros à parfaire au jour de la cession des créances.

En application de ce protocole, des cessions de créance ont été régularisées le 10 septembre 2019 entre la société [U] capital et chacun des établissements bancaires.

Lors de la crise sanitaire de la Covid 19, les sociétés concernées n'ont pu honorer les engagements de remboursement prévus au protocole et ont sollicité, par l'intermédiaire de Me [W] [F], mandataire à l'exécution de l'accord, un gel de la dette résiduelle entre avril 2020 et mars 2021, suivi d'un amortissement linéaire sur une durée de 36 mois. Le 22 octobre 2020, la société Caisse régionale de crédit agricole mutuel des Savoie, la CERA, la BPAURA et la CACE ont notifié l'exigibilité des sommes restant dues et les ont mises en demeure de régler leur dette avant fin octobre 2020.

Par ordonnance du 9 avril 2021, le juge des référés du tribunal de commerce de Chambéry, sur saisine du groupe [V], a notamment :

- autorisé les sociétés du Groupe [V] à s'acquitter auprès des Etablissements Bancaires des montants leur restant dus au titre du Protocole en six mensualités d'égal montant, les 31/10/2021, 30/11/2021, 31/12/2021, 31/01/2022, 28/02/2022 et 31/03/2022 ;

- dit qu'en cas de non-paiement d'une seule échéance, la totalité des sommes restant dues au titre du Protocole deviendrait immédiatement exigible au profit des Etablissements Bancaires.

Selon les sociétés du groupe [V], l'intégralité des sommes dues au titre de cette ordonnance auraient été réglées. Le Crédit Agricole des Savoie prétend de son côté qu'une somme totale de 196 507, 86 euros lui reste due au titre des deux dernières mensualités.

Le paiement de cette somme est en effet retenu par les sociétés du groupe [V], qui prétendent être créancières de ce montant auprès du Crédit Agricole des Savoie en raison de la mauvaise application, par cet établissement bancaire, du protocole d'accord du 13 août 2019.

La société de droit étranger [U] Capital a réglé au Crédit Agricole des Savoie, le 12 septembre 2019, des sommes correspondant à 30% des autorisations de découvert de cinq des filiales du groupe [V], dont le montant autorisé n'était pas utilisé en intégralité à la date du paiement. Les sociétés du groupe [V] s'attendaient à recevoir du Crédit Agricole des Savoie un montant correspondant à 70% de leur autorisation de découvert. Or, la banque ne leur a réglé qu'un montant correspondant à 70% des découverts utilisés à la date du 25 septembre 2019.

Par courrier du 11 janvier 2022, les sociétés du Groupe [V] ont adressé à la société Crédit agricole des Savoie une demande de paiement de 196.508 euros au titre de la différence entre le montant des découverts autorisés et celui des découverts enregistrés à la date des actes de cessions de créances.

Par courrier du 3 février 2022, la société Crédit agricole des Savoie a signifié son refus de procéder à un tel paiement au motif que le protocole ne le prévoyait pas.

Suivant exploit du 1er juillet 2022, la société Montagne et neige développement, la société MBS, la société [V] France et la société de droit étranger [U] [R] [B] ont fait assigner la société Crédit agricole des Savoie devant le tribunal de commerce de Chambéry afin notamment d'obtenir sa condamnation au paiement de la somme de 196.507,86 euros en exécution du protocole de conciliation du 13 août 2019 et de l'acte de cession de créances du 10 septembre 2019, et de voir juger que la dette de la société [V] France envers le Crédit Agricole des Savoie se trouve ainsi réglée par compensation.

Par jugement du 12 avril 2023, le tribunal de commerce de Chambéry a :

- Constaté que la société Crédit agricole des Savoie et la société [V] France sont réciproquement créanciers entre eux de la somme de 196.507,86 euros montant des causes sus-énoncées ;

- Ordonné la compensation judiciaire entre les créances réciproques, ce qui conduit à solder le compte entre les parties autre de ces causes ;

- Condamné la société Crédit agricole des Savoie à payer à la société Montagne et neige développement la somme de 500 euros à titre d'indemnité en application de l'article 700 du code de procédure civile ;

- Condamné la société Crédit agricole des Savoie à payer à la société MBS la somme de 500 euros à titre d'indemnité en application de l'article 700 du code de procédure civile ;

- Condamné la société Crédit agricole des Savoie à payer à la société [V] France la somme de 500 euros à titre d'indemnité en application de l'article 700 du code de procédure civile,

- Condamné la société Crédit agricole des Savoie à payer à la société [U] [R] [B] la somme de 500 euros à titre d'indemnité en application de l'article 700 du code de procédure civile,

- Condamné la société Crédit agricole des Savoie aux dépens ;

- Rejeté toutes les autres demandes.

Au visa principalement des motifs suivants :

le protocole d'accord du 13 août 2019 s'inscrivait dans le cadre d'un accord global visant à sortir le groupe [V] d'une situation financière difficile qui risquait de le conduire à la liquidation judiciaire, et l'abandon de créance des banques constituait ainsi une contribution au sauvetage de l'outil industriel ;

cet accord supposait que les nouveaux investisseurs connaissent de manière certaine le montant de la contribution des banques et c'est un prix global et définitif de rachat des créances qui a été convenu ;

l'intention des parties au protocole est claire et devait se traduire par un abandon de créances par la société Crédit agricole des Savoie à hauteur de 70 % du montant des autorisations de découvert annexées au protocole d'accord et non seulement à hauteur de 70 % du montant des lignes effectivement tirées le 12 septembre 2019 ;

la demande reconventionnelle de la société Crédit agricole des Savoie de se voir régler la somme de 196 507,86 euros n'est pas contestée par les demandeurs, ceux-ci reconnaissant cette dette dans leur assignation.

Par déclaration au greffe de la cour d'appel du 31 juillet 2023 la société Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie a interjeté appel de ce jugement en toutes ses dispositions.

Prétentions et moyens des parties

Aux termes de ses dernières écritures du 31 octobre 2023, régulièrement notifiées par voie de communication électronique, la société Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie demande à la cour de :

- Infirmer dans son intégralité le jugement rendu par le tribunal de commerce de Chambéry du 12 avril 2023 ;

Et, statuant à nouveau, de,

- Débouter les sociétés Montagne et Neige Développement, [V] France, MBS et [U] [R] [B] de l'ensemble de leurs demandes, fins et prétentions ;

Subsidiairement, de,

- Ordonner la compensation judiciaire entre la somme de 49.454,64 euros de par elle et celle de 196.507,86 euros due par les sociétés Montagne et Neige Développement, [V] France, et MBS ;

- Et par conséquent, condamner les sociétés Montagne et Neige Développement, [V] France, et MBS à lui payer la somme de 147.053,22 euros ;

En tout état de cause,

- Condamner les sociétés Montagne et Neige Développement, [V] France, MBS et [U] [R] [B] à lui payer la somme de 10.000 euros au titre de l'article 700 code de procédure civile.

Au soutien de ses prétentions, la société Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie fait notamment valoir que :

la cession à l'investisseur des créances détenues par la banque n'a pu avoir pour effet de donner de nouveaux droits au débiteur cédé ;

les termes du protocole à propos de la cession de créances sont clairs en ce que ce sont bien des créances au titre d'autorisations de découverts qu'elle a cédées à [U] Capital, qu'il n'a jamais été stipulé que ces autorisations étaient consommées à 100% ni prévu non plus qu'elle doive verser quoi que ce soit aux sociétés du groupe [V] dans l'hypothèse où les autorisations de découverts n'auraient pas été consommées à 100% au jour des actes de cessions de créances ;

un découvert ne peut être assimilé à une ligne de crédit et elle ne peut avoir abandonné une créance qui n'existait pas, au titre d'un découvert non utilisé par le débiteur ;

à supposer que la cour retienne que la cession de créances aurait fait naître un droit à se voir « créditer » la différence entre le découvert utilisé et le découvert maximum autorisé (à 70%), le montant dont elle serait redevable n'est pas de 196.507,86 euros mais uniquement de 49.454,64 euros ;

cette somme de 49.454,64 euros devra se compenser, le cas échéant, avec la somme de 196.507,86 euros qui lui est due par les sociétés du Groupe [V] en vertu d'un titre exécutoire.

Par dernières écritures du 31 janvier 2024, régulièrement notifiées par voie de communication électronique, les sociétés Montagne et Neige Développement, [V] France, MBS et [U] [R] [B] demandent à la cour de :

- Confirmer dans son intégralité le jugement rendu par le tribunal de commerce de Chambéry du 12 avril 2023 ;

Et y ajoutant,

- Condamner la société Caisse régionale de crédit agricole mutuel des Savoie à verser la somme de 10 000 euros aux demanderesses au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

- Condamner la société Caisse régionale de crédit agricole mutuel des Savoie aux entiers dépens de l'instance.

Au soutien de leurs prétentions, les sociétés Montagne et Neige Développement, [V] France, MBS et [U] [R] [B] font notamment valoir que :

le protocole du 13 août 2019 et l'acte de cession de créances du 10 septembre 2019 portaient expressément sur les découverts dans leurs montants autorisés, et non sur les seules sommes utilisées à ce titre ;

c'est bien une somme correspondant à 30% du cumul des découverts autorisés qui a été versée au Crédit Agricole des Savoie par la société [U] Capital ;

il appartenait donc à la société Caisse régionale de crédit agricole mutuel des Savoie de créditer les comptes concernés du groupe [V] du montant correspondant à l'abandon consenti aux termes du protocole, afin que ses termes soient respectés et ainsi que la créance cédée corresponde aux montants convenus ;

c'est un montant correspondant à 70% de la créance cédée qui devait être recrédité, ou 'passé en perte', sur les comptes des sociétés du groupe [V] et non pas la différence entre le montant du découvert utilisé et celui autorisé ;

c'est ce qu'ont compris les autres établissements bancaires, y compris l'autre filiale du Crédit Agricole, qui ont respecté le protocole en ces termes ;

les sociétés [V] et MBS ont cédé à la société [V] France leurs créances, de sorte que c'est à la seule société [V] France que la société Caisse régionale de crédit agricole mutuel des Savoie devait la somme totale de 196.507,86 euros ;

s'agissant de ces dernières échéances, la société [V] France a procédé à un règlement partiel de 17.366,31 euros, laissant un solde impayé de 196.507,86 euros, qui doit se compenser avec la dette de restitution de la société Caisse régionale de crédit agricole mutuel des Savoie au titre de l'exécution des cessions de créances prévues au protocole de conciliation.

Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure et des prétentions des parties, la cour se réfère à leurs conclusions visées par le greffe et développées lors de l'audience ainsi qu'à la décision entreprise.

Une ordonnance du 2 mars 2026 a clôturé l'instruction de la procédure et l'affaire a été retenue à l'audience du 5 mai 2026.

Motifs de la décision

Aux termes de l'article 1103 du code civil, 'les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites'.

En l'espèce, le protocole de conciliation du 13 août 2019, homologué parle tribunal de commerce de Chambéry le 6 décembre 2019, prévoyait en son article 2 :« en considération des engagements pris par les autres Parties au Protocole, les Etablissements Bancaires Sortants cèdent et transportent à l'Investisseur, qui accepte, conformément aux dispositions des articles 1321 à 1326 du Code Civil, l'intégralité de leurs créances au titre des Lignes de Découvert et des Crédits MLT (moyen long terme). Ces cessions de créances des Etablissements Bancaires au titre des Lignes de Découvert et des Crédits MLT (« les Cessions de [Localité 1] [V] ») sont consenties et acceptées moyennant un prix forfaitaire global et définitif égal à 30% de leurs montants en principal comme ci-annexé'.

Dans l'annexe 6 du protocole, qui recense de manière détaillée l'ensemble des créances cédées à la société [U], les créances CT, soit «court terme », sont constituées du montant total des découverts autorisés par chacun des établissements bancaires, et non du seul montant des tirages effectivement utilisés par les sociétés débitrices au titre de ces découverts au jour de l'acte.

Comme l'ont justement observé à cet égard les premiers juges, l'esprit du protocole était de fixer un prix ferme et définitif, permettant à chacune des parties de circonscrire de manière précise la teneur de ses engagements financiers, ce qui n'aurait pas été le cas si la cession avait porté sur les montants effectivement utilisés au titre des découverts, qui ont vocation à fluctuer de manière quotidienne.

L'acte de cession de créances du 10 septembre 2019 précise du reste dans son préambule que le prix est égal à 30 % de la valeur nominale totale des découverts autorisés, et son article 1er identifie sans ambiguïté les créances cédées, qui correspondent bien au cumul des découverts autorisés.

Il est constant, en outre, que la société [U] Capital a versé au Crédit Agricole des Savoie, le 12 septembre 2019, un prix de cession de créance correspondant bien à 30% du montant de ces découverts autorisés, à savoir :

- 156.000 euros au titre de l'autorisation de découvert de 520.000 euros accordée à la société MBS,

- 150.000 euros au titre de l'autorisation de découvert de 500.000 euros accordée à la société [V],

- 156.000 euros au titre de l'autorisation de découvert de 520.000 euros accordée à la société TAS,

- 15.000 euros au titre de l'autorisation de découvert de 50.000 euros accordée à la société Techfun,

- 30.000 euros au titre de l'autorisation de découvert de 100.000 euros accordée à la société ATM73.

Comme l'ont constaté les premiers juges, le protocole d'accord s'inscrivait dans le cadre d'un accord global visant à éviter le placement en liquidation judiciaire des sociétés du groupe [V], situation dans laquelle les banques auraient pu être conduites à subir des pertes supérieures à 70 % de leurs créances.

Dans cette optique, dès lors que l'investisseur s'est acquitté d'un prix représentant 30% du montant des découverts autorisés, il était logique que les établissements bancaires, dont le Crédit Agricole des Savoie, 'recréditent', ou 'passent en perte' un montant représentant 70 % des découverts autorisés, et non uniquement un montant de 70% des sommes effectivement utilisées par les sociétés du groupe [V] au titre de ces découverts.

L'assiette du prix de cession et celle des abandons de créance ne peut ainsi nécessairement qu'être la même, et la position adoptée par l'appelante apparaît manifestement incohérente. Elle aurait pu d'ailleurs aboutir à un enrichissement sans cause à son profit dans l'hypothèse où le tirage effectué par l'une des sociétés au titre de son découvert aurait été inférieur à 30%. En effet, dans une telle situation, le Crédit Agricole des Savoie aurait perçu 30% du montant du découvert autorisé, mais n'aurait abandonné qu'un montant de créance inférieur, ce qui aurait été manifestement contraire à l'esprit du protocole, qui visait à permettre le refinancement du groupe par un investisseur.

De la même manière, si l'on prend l'exemple de la société TAS, le raisonnement adopté par l'appelante la conduirait à percevoir une somme de 156 000 euros, pour un découvert utilisé de 242.682,51 euros, ce qui correspondrait non pas à 30%, mais à 64,28 % de sa créance.

Le Crédit Agricole des Savoie ne peut par ailleurs sérieusement arguer de ce que la demande qui est formée par les sociétés du groupe [V] conduirait à conférer des droits au débiteur cédé, en violation des dispositions de l'article 1321 du code civil, alors que les intimées se sont engagées à apurer sur une durée de 12 mois les créances cédées en Dailly / MCNE.

Il est constant, d'ailleurs, que les trois autres établissements bancaires signataires du Protocole, y compris du reste la [Adresse 6], filiale de la même banque, ont adopté la même analyse que les sociétés du groupe [V] et ont recrédité les comptes de ces sociétés à hauteur de 70% du montant des découverts autorisés, ce dont les intimées justifient.

Cependant, de son côté, le Crédit Agricole des Savoie n'a recrédité ou 'passé en perte' le 25 septembre 2019 :

- pour MBS : 242.682,51euros (46,67%) au lieu de 364.000 euros (70%), soit un écart de 121.317,49 euros;

- pour [V] : 348.990 euros (69,80%) au lieu de 350.000 euros (70%), soit un écart de 1.010 euros ;

- pour TAS : 334.868 euros (60,40%) au lieu de 364.000 euros (70%), soit un écart de 29.131,06 euros ;

- pour Techfun : 35.000 euros (70%), soit un écart de 35.000 euros ;

- pour ATM : 59.950,69 euros (59,95%) au lieu de 70.000 euros (70%), soit un écart de 10.049,31 euros.

Soit un écart total de 196.507,86 euros, dont la société [V] France est fondée à se prévaloir.

En effet, il n'est pas contesté que suite au protocole d'accord, dans le cadre de la restructuration du groupe, les sociétés TAS et Techfun ont fusionné dans la société [V] France et que la société MBS a absorbé la société ATM. Et par un acte du 22 juin 2022, les sociétés [V] et MBS ont cédé à la société [V] France leurs créances à l'égard du Crédit Agricole des Savoie. C'est donc envers la seule société [V] France que l'appelante est redevable de la somme de 196.507, 86 euros en exécution du protocole d'accord du 13 août 2019 et de l'acte de cession de créances du 10 septembre 2019.

La cour constate que c'est bien cette somme de 196.507,86 euros,correspondant au solde restant dû sur l'abandon de créance de 70% du montant des découverts autorisés, qui est due par le Crédit Agricole des Savoie, et non celle de 49.454,64 euros, comme elle le prétend, cette somme ne correspondant qu' à 70% de la différence entre le découvert autorisé et le découvert utilisé à la date du 12 septembre 2019, étant observé, en outre, que les calculs effectués par la banque ne se trouvent corroborés par aucune pièce.

Il n'est pas contesté, enfin, que suite au dernier paiement partiel de 17.366,31 euros, le solde restant dû par les sociétés du groupe [V] au titre des deux dernières mensualités des 28 février et 31 mars 2022 s'élève à un montant total de 196.507,86 euros.

Cette somme doit ainsi venir en compensation avec celle, du même montant, dont le Crédit Agricole des Savoie est débiteur en exécution du protocole d'accord du 13 août 2019, de sorte que le compte entre les parties se trouve soldé, comme l'ont constaté les premiers juges.

En définitive, le jugement entrepris ne pourra donc qu'être confirmé en toutes ses dispositions.

En tant que partie perdante, le Crédit Agricole des Savoie sera condamné aux dépens d'appel, ainsi qu'à payer aux sociétés du groupe [V] la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure, pour les frais exposés en appel.

La demande qui est formée de ce chef par l'appelante sera enfin rejetée.

PAR CES MOTIFS