CA Montpellier, 30 juin 2026, RG 26/00151

COUR D'APPEL DE MONTPELLIER

Chambre commerciale

ARRET DU 30 JUIN 2026

Numéro d'inscription au répertoire général :

N° RG 26/00151 - N° Portalis DBVK-V-B7K-Q5BC

Décision déférée à la Cour : Jugement du 17 DECEMBRE 2025

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PERPIGNAN - N° RG F

APPELANTE :

S.C.I. [X] prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège.

[Adresse 1]

[Localité 1]

Représentée par Me Fernand MOLINA de la SCP DE TORRES - PY - MOLINA - BOSC BERTOU, avocat au barreau de PYRENEES-ORIENTALES

INTIMEE :

S.E.L.A.R.L. MJSA représenté par Maître [R] [S], en qualité de liquidateur judiciaire de la SAS CONSTRUCTIONS FACADES (inscrite au RCS de [Localité 2] sous le n°839839271 et dont le siège social est [Adresse 2])

[Adresse 3]

[Localité 3]

Représentée par Me Arnaud LAURENT de la SCP SVA, avocat au barreau de MONTPELLIER substitué par Me Léah CARRET, avocat au barreau de MONTPELLIER

Ordonnance de clôture du 19 mai 2026

COMPOSITION DE LA COUR :

En application de l'article 914-5 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 26 mai 2026, en audience publique, le magistrat rapporteur ayant fait le rapport prescrit par le même article, devant la cour composée de :

Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre

M. Thibault GRAFFIN, conseiller

M. Fabrice VETU, conseiller

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : Mme Gaëlle DELAGE

Ministère public :

L'affaire a été communiquée au ministère public, qui a fait connaître son avis.

ARRET :

- Contradictoire

- prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;

- signé par Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par Mme Gaëlle DELAGE, greffière.

*

* *

FAITS et PROCEDURE

Par assignation du 29 novembre 2023 le service des impôts des entreprises a saisi le tribunal de commerce de Perpignan d'une demande d'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire à l'égard de la société Constructions façades, en faisant état d'une créance d'un montant de 160 182 €.

Par jugement en date du 13 décembre 2023, le tribunal de commerce de Perpignan a placé la SASU Constructions Façades en liquidation judiciaire, et désigné la SELARL MJSA en la personne de Me [H] [G] en qualité de liquidateur.

Aux termes d'un rapport du 15 décembre 2023, le liquidateur déplorait les éléments suivants :

' la dirigeante qui s'est présentée en son étude paraissait avoir été exclue de l'exploitation courante de la société Constructions façades ;

' aucun élément comptable n'a été communiqué dans le cadre du dossier ;

' la liste des créanciers n'a pas été remise ;

' l'actif se composerait d'un véhicule et de faibles matériels ;

' et les relations financières anormales entre la société Constructions Façades et la SCI [X], notamment des transferts de trésorerie au profit de la SCI [X] pour un montant total de 146 061,05 euros, tandis que cette dernière a dans le même temps, effectué des transferts de trésorerie en sens inverse à hauteur de 74 319,36 €, le tout sans convention et sans comptabiliser ces opérations, la société Constructions façades ayant ainsi consenti de multiples avances injustifiées et définitives à concurrence de la somme de 171 749,69 € à la SCI [X].

Le passif admis s'élève à la somme de 965 800,52 € (pour 767 651,48 euros au titre de créances publiques : URSSAF et administration fiscale, et 12 678,82 € de passif chirographaire).

Par exploit du 8 septembre 2025, le liquidateur a assigné la société [X] pour voir prononcer la confusion des patrimoines entre la société Construction Façades et la société [X], et l'extension de procédure collective à cette dernière.

Par jugement contradictoire du 17 décembre 2025, le tribunal de commerce de Perpignan a :

- constaté la confusion des patrimoines de la société Constructions Façades et la société

[X],

- prononcé l'extension de la procédure collective de la société Constructions Façades à la société [X],

- confirmé la date de cessation des paiements au 29 novembre 2023,

- et ordonné l'emploi des dépens en frais privilégiés de liquidation judiciaire.

Par déclaration du 2 janvier 2026, la SCI [X] a relevé appel de ce jugement.

Par conclusions du 9 février 2026, elle demande à la cour, au visa de l'article L.621-2 du code de commerce, de :

- infirmer le jugement entrepris ;

Statuant à nouveau,

- débouter la société MJSA, ès qualités de liquidateur judiciaire de la société Constructions Façades de sa demande d'extension de passif à son encontre ;

- et fixer au passif de la société Constructions Façades la somme de 3 000 euros à son profit sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi que les entiers dépens.

Par conclusions du 6 mars 2026, la SELARL MJSA, en la personne de Me [H] [G] en qualité de liquidateur judiciaire à la liquidation judiciaire de la SAS Constructions façades, demande à la cour, au visa des articles L.621-2 et L.641-1 du code de commerce, de  confirmer le jugement entrepris, de débouter la société [X] de l'ensemble de ses demandes, et de juger que les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure collective.

Il est renvoyé, pour l'exposé exhaustif des moyens des parties, aux conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.

Par avis communiqué aux autres parties par RPVA le 12 mai 2025, le ministère public sollicite la confirmation du jugement déféré.

L'ordonnance de clôture est datée du 19 mai 2026.

MOTIFS :

L'appelante soutient que les deux sociétés avaient chacune une comptabilité différente ; que si effectivement il y a eu des transferts de fonds de la société Constructions façades au profit du compte bancaire de la société appelante, sans convention écrite, cela ne suffit pas pour autant à caractériser la confusion de patrimoines ; qu'en contrepartie la société [X] a payé certaines factures de la société Constructions façades ; que si effectivement cela peut être qualifié de relations financières anormales, c'est insuffisant pour caractériser la confusion des patrimoines de ces sociétés; qu'en jurisprudence, il faut que le demandeur fasse la preuve d'un mélange des patrimoines avec transfert d'actifs ou de passif d'un patrimoine à l'autre, d'un déséquilibre patrimonial significatif tenant à l'absence de contrepartie, faire la preuve du caractère anormal et systématique des relations financières, soit parce que ces relations ne peuvent se rattacher à aucune obligation juridique, soit au fait que ces relations soient dépourvues d'intérêt pour l'appauvri ; que l'existence de liens étroits entre des personnes morales dont les associés sont par exemple les membres d'une même famille, et dont les activités sont identiques, ne suffit pas à caractériser la confusion de patrimoine, et une volonté systématique portant sur des relations financières anormales ; qu'en l'espèce la société [X] a effectué pour le compte de la sociétés Constructions façades divers règlements pour un montant global de 50 054,27 € qui ont tous été sans exception réalisés au profit des créanciers de la société Constructions façades ; que la somme de 52 109, 66 € a également été réglée par carte bancaire par la SCI toujours au profit des créanciers de la société Constructions façades, chaque ticket de carte bancaire démontrant que cette somme a bien été versée ; qu'il en résulte que la somme de 102 163,93 € peut être déduite du montant des avances consenties par la société Constructions façades à la SCI [X], et que le liquidateur tente de porter à la somme de 171 749,69 € ; que c'est donc la somme de 69 585,76 € que la SCI [X] reste devoir à Constructions façades dont la SCI [X] n'est nullement responsable du passif, ce qui mettrait en péril la santé financière de la société [X] ; et que celle-ci est en outre disposée à régler le montant restant dû à la société Constructions façades.

Mais les trois conditions cumulatives d'une confusion des patrimoines sont réunies en l'espèce, soit :

' des flux injustifiés, un transfert d'éléments d'actif ou de passif d'un patrimoine à l'autre ;

' une absence de contrepartie ;

' l'absence de rattachement à une quelconque obligation juridique.

Le liquidateur relève en effet exactement les éléments suivants :

' Mme [D] est à la fois présidente et associée unique de la société Constructions façades et cogérante et associée majoritaire de la SCI [X], alors qu'il n'existe aucun lien capitalistique direct entre ces deux sociétés qui ne font pas partie d'un même groupe.

' Les flux financiers entre les deux sociétés sont quasiment tous intitulés « remboursement » sans cause aucun justificatif en l'absence de toute relation commerciale : ils ont lieu immédiatement après l'encaissement des fonds par la société Constructions façades dont le liquidateur fournit de multiples exemples (page 11 de ses conclusions), avances contraires à l'intérêt social de la société Constructions façades, laquelle n'a pas été en mesure de procéder au paiement des passif social qui était déjà massif du fait de la soustraction sans contrepartie de ces sommes à sa trésorerie (d'avril 2022 à décembre 2023, 246 061,05 euro ont été soustrait à sa trésorerie dont 74 319 seulement ont été remboursés par la SCI), étant relevé que la comptabilité de la société Constructions façades n'a pas été communiquée, de sorte que l'étendue complète des flux financiers n'a pas pu être appréhendée, l'absence de comptabilité renforçant le caractère anormal des relations financières entre la société Constructions façades et la SCI [X] .

' Le transfert injustifié à hauteur totale 271 749,69 € témoigne davantage d'une intention de faire échapper cette somme aux poursuites des créanciers publics d'une répartition des fonds entre les deux sociétés indispensables afin d'assurer la survie de l'une d'entre elles contrairement à ce qui est allégué.

' La SCI [X] ne saurait justifier avoir aurait réglé 52 109,66 € pour le compte de Constructions façades en produisant des factures ou les mentionner « payés en espèces » des tickets de carte bancaire non identifiable et des extraits d'un relevé de compte dont le titulaire est ignoré ; en toute hypothèse, elle serait encore redevable d'un montant d'un montant de 69 585,60 € ; de surcroît de tels flux caractériseraient encore davantage l'existence de relations financières anormales, en assumant des dépenses et charges de la société Constructions façades.

En définitive le tribunal a retenu à bon droit que l'ensemble de ces éléments caractérise l'existence de des relations financières anormales au sens de l'article L621-2 du code de commerce, constitutives d'une confusion des patrimoines, et prononcé en conséquence l'extension de la procédure de liquidation judiciaire de la SAS Constructions façades à la société [X].

PAR CES MOTIFS