CA Rouen, 2 juill. 2026, RG 25/04499

N° RG 25/04499 - N° Portalis DBV2-V-B7J-KD7A

COUR D'APPEL DE ROUEN

CH. CIVILE ET COMMERCIALE

ARRET DU 02 JUILLET 2026

DÉCISION DÉFÉRÉE :

25/00220

Ordonnance du président du tribunal judiciaire d'Evreux du 19 novembre 2025

APPELANTE :

S.C.I. SYL

[Adresse 1]

[Localité 1]

représentée et assistée par Me Stéphane CAMPANARO de la SELARL CAMPANARO NOEL OHANIAN, avocat au barreau d'EURE

INTIMEE :

S.A.S. LMS

[Adresse 2]

[Localité 1]

représentée et assistée par Me Richard FIQUET de la SELARL SUREL LACIRE-PROFICHET FIQUET, avocat au barreau du HAVRE

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été plaidée et débattue à l'audience du 07 mai 2026 sans opposition des avocats devant Mme MENARD-GOGIBU, conseillère, rapporteur.

Le magistrat rapporteur a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour composée de :

Mme VANNIER, présidente de chambre

M. URBANO, conseiller

Mme MENARD-GOGIBU, conseillère

GREFFIER LORS DES DEBATS :

Mme RIFFAULT, greffière

DEBATS :

A l'audience publique du 07 mai 2026, où l'affaire a été mise en délibéré au 02 juillet 2026.

ARRET :

CONTRADICTOIRE

Prononcé publiquement le 02 juillet 2026, par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile,

signé par Mme VANNIER, présidente de chambre et par Mme RIFFAULT, greffière.

*

* *

EXPOSE DES FAITS ET DE LA PROCEDURE

Le 21 décembre 2023, M [G] [O] a signé une offre d'achat portant sur une parcelle de terrain cadastrée section AB [Cadastre 1] située à Le Petit Boisney, propriété de la SCI SYL, gérée par M [N] [C] dont il est associé avec son épouse, Mme [B] [M].

Par acte sous seing privé du 31 janvier 2024, les époux [C] ont cédé la totalité des parts de la SARL LGL Mécanique ayant pour gérant M [C] à la SAS AMNS, représentée par son président, M [O]. L'activité de la SARL LGL Mécanique est exercée sur la parcelle de terrain cadastrée section AB [Cadastre 1] située à [Localité 2],

Par acte sous seing privé du même jour, la SCI SYL a consenti à la société LGL Mécanique dont les parts ont été acquises par la SAS AMNS, un bail commercial au loyer mensuel de 2600 euros, hors taxes et hors charges.

La SCI SYL a toujours ce même jour consenti une convention d'occupation précaire à la SARL LGL Assistance Dépannage, ayant pour gérant M [C], portant sur une partie des locaux loués à la SARL LGL Mécanique moyennant, d'une part, le paiement par la SARL LGL Assistance Dépannage à la SCI SYL d'une redevance de 594 euros HT et, d'autre part, une réduction du loyer mis à la charge de la SARL LGL Mécanique soit 1386 euros HT jusqu'à la libération des lieux par la SARL LGL Assistance Dépannage devant s'établir dans un bâtiment en cours d'édification sur une parcelle cadastrée section AB [Cadastre 2] attenante à celle louée par la SARL LGL Mécanique et étant également la propriété de la SCI SYL.

Par courrier du 14 novembre 2024, la société SYL a mis en demeure la société LGL Mécanique, devenue LMS, de payer le loyer échu du mois de novembre.

Par courrier de son conseil du 9 décembre 2024, la société LMS s'est opposée à ce paiement et a mis en demeure la société SYL de procéder à la cession des murs objet de l'offre d'achat du 21 décembre 2023.

Par courrier du 8 janvier 2025, la SCI SYL par son conseil a répondu que l'offre d'achat est caduque.

Le 18 décembre 2024, la société SYL a fait délivrer à la société LMS un commandement de payer la somme de 4.783,20 euros en loyers, charges et accessoires, visant la clause résolutoire contenue dans ce bail.

Par acte de commissaire de justice du 13 mai 2025, la société SYL a fait assigner la société LMS devant le président du tribunal judiciaire d'Evreux, statuant en référé.

Par ordonnance de référé du 19 novembre 2025, le tribunal judiciaire d'Evreux a :

- rejeté les demandes de la société SYL ;

- condamné la société SYL aux dépens de l'instance ;

- condamné la société SYL à payer à la SAS LMS la somme de 1.500 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile ;

- rappelé que l'exécution provisoire est de droit.

La société SYL a interjeté appel de cette ordonnance par déclaration du 8 décembre 2025.

EXPOSE DES PRETENTIONS

Vu les conclusions du 27 avril 2026 auxquelles il est renvoyé pour exposé des prétentions et moyens de la société SYL qui demande à la cour de :

- infirmer l'ordonnance rendue le 19 novembre 2025 par le président du tribunal judiciaire d'Evreux, en toutes ses dispositions.

Et, statuant à nouveau de :

A titre principal,

- condamner la société LMS à régler à la société SYL, la somme provisionnelle de 3.328,80 euros correspondant aux loyers dus arrêtés au 18 janvier 2025 ;

- condamner la société LMS, conformément aux clauses du bail commercial en cas de non-paiement à l'échéance d'une somme quelconque due au bailleur par le preneur, au paiement d'une pénalité de retard de dix pour cent de la somme due et d'un intérêt au taux d'intérêt légal en vigueur majoré de cinq points, soit la somme globale de 135,23 euros ;

- constater l'acquisition de la clause résolutoire et prononcer la résiliation du bail aux torts et griefs exclusifs de la société LMS.

En conséquence,

- ordonner l'expulsion de la société LMS, de sa personne, de ses biens et de tous occupants de son chef, et dire qu'il pourra y être procédé avec l'appui de la force publique si nécessaire ;

- juger que les frais éventuels de transport et de séquestre seront supportés par la locataire ;

- fixer une astreinte de 500 euros par jour de retard commençant à courir à compter du 16ème jour suivant la signification de l'ordonnance ;

- fixer l'indemnité d'occupation due à partir du 19 janvier 2025 jusqu'à la libération effective des locaux, à la somme de 4.680 euros par mois ;

- condamner la société LMS à régler à la société SYL, la somme provisionnelle de 41.877,95 euros correspondant à l'indemnité d'occupation et aux charges dues du 19 janvier 2025 au 31 janvier 2026.

A titre subsidiaire,

- condamner la société LMS à régler à la société SYL, la somme de 25.178,84 euros au titre des loyers et charges dues du 1er décembre 2024 au 31 mars 2026.

En tout état de cause,

- condamner la société LMS à remettre à la SCI SYL, toute clé ou boîtier électronique des portails d'accès aux locaux situés [Adresse 2] à Boisney (27800), occupés par les sociétés LMS et LGL Assistance, et ce sous astreinte de 500 euros par jour de retard, qui commencera à courir le seizième jour qui suivra la signification de la décision à intervenir ;

- condamner la société LMS à payer à la SCI SYL la somme de 5.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;

- condamner la société LMS aux entiers dépens de première instance et d'appel.

Vu les conclusions du 30 avril 2026 auxquelles il est renvoyé pour exposé des prétentions et moyens de la société LMS qui demande à la cour de :

- compte tenu de l'existence d'une contestation sérieuse ;

- confirmer en toutes ses dispositions l'ordonnance rendue par le tribunal judiciaire d'Evreux en date du 19 novembre 2025 ;

- débouter la société SYL de l'intégralité de ses demandes ;

- subsidiairement, si la Cour faisait droit aux demandes de la société SYL, octroyer des délais de paiement au bénéfice de la société LMS sur le solde des loyers à régler ;

- condamner la société SYL à régler à la société LMS la somme de 2.400 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

- condamner la même aux entiers dépens.

L'ordonnance de clôture a été rendue le 5 mai 2026.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur la résiliation du bail par acquisition de la clause résolutoire

Moyens des parties

La SCI SYL soutient que :

* aucune contestation sérieuse ne pourra être retenue sur les obligations nées du bail commercial ;

* la société LMS est de mauvaise foi car la société LGL Assistance Dépannage a quitté les lieux ; le procès-verbal de constat du 5 septembre 2025 atteste la présence de pneus dans un appentis extérieur, qui ne fait pas partie des locaux loués à la société LGL Assistance Dépannage, dans le cadre de la convention d'occupation précaire ;

* la promesse d'achat n'est pas un engagement de la société LMS mais de M [O] et de Mme [J], dirigeants de la société ; elle ne peut invalider le bail commercial ;

* aucun vice de consentement ne saurait être identifié pour remettre en cause le bail conclu et justifier une contestation sérieuse ;

* la société LMS a signé un bail commercial avec la SCI SYL, le jour de la vente de l'entreprise, malgré la promesse d'achat ; le preneur règle des loyers depuis près de deux ans et a même transmis au bailleur une demande de sous-location des locaux en mars 2025 ;

* le bail commercial doit s'appliquer jusqu'à ce que l'acte authentique de vente soit éventuellement signé ce qui est le sens de la clause figurant dans la promesse d'achat ;

* les intimés n'ont engagé aucune action ou diligence destinée à faire exécuter la promesse d'achat ; ils prétextent des man'uvres dilatoires et des travaux à réaliser sur l'immeuble qui en déprécieraient la valeur, sans pour autant apporter quelque justification que ce soit à cette affirmation ;

* la contestation formulée sur la base de l'existence de la promesse d'achat en cause ne peut donc prospérer.

La SAS LMS réplique que :

*M [O] qui n'était pas assisté d'un conseil juridique au moment de la cession des titres a fait confiance au cabinet comptable In Extenso qui était juge et partie ; le bail commercial signé lui a été présenté comme s'apparentant à une convention d'occupation précaire créant ainsi la confusion avec précisément la convention d'occupation précaire entre la SCI SYL et la societé LGL Assistance Dépannage ;

* la SCI SYL, est la grande gagnante de cette frauduleuse opération orchestrée juridiquement par Maître [C], notaire ;

* elle ne sera destinataire du bail commercial que le 10 janvier 2025 soit un an après la cession ; bien qu'ayant été dupée par ses vendeurs, elle a toujours réglé ses loyers réduits fixés au contrat de bail ;

* la SCI SYL ne produit pas aux débats l'état des lieux de sortie de la SAS LGL Assistance Dépannage qui n'a jamais définitivement quitté les lieux ; au 1er juillet 2025, il restait près d'une vingtaine de pneus ; elle produit un constat d'huissier en ce sens ;

* la SAS LGL Assistance Dépannage n'a jamais daigné venir récupérer son matériel, souhaitant à sa guise pouvoir toujours pénétrer dans les lieux loués par la société LMS ;

* la promesse d'achat est valide et elle vaut comme une vente parfaite en la forme ; un rendez-vous de signature avait pourtant été prévu le 27 mai 2024 ;

* M [C] n'a jamais eu l'intention de céder ses murs ce qui était une condition déterminante de l'engagement de la SAS LMS à acquérir les titres de LGL Mécanique ;

* depuis la tempête du 25 juin 2025 et les photos prises, la SCI SYL qui refuse de faire les travaux, est redevenue subitement venderesse ;

* son conseil a adressé à M [C] un courrier recommandé aux fins d'actionner la clause de garantie de passif car suite à l'analyse du bilan clôturé au 30 septembre 2024, il était fait état entre autre d'une perte de 265 000 euros ; dans ce courrier, il indiquait des actes de concurrence déloyale ; une procédure aux fins d'annuler la cession des titres est initiée devant le tribunal judiciaire d'Evreux ;

* M [C] a mis en vente son garage voisin de celui de la concluante ; dans l'annonce il est noté que celui-ci possède du matériel de garage.

Réponse de la cour

L'article 834 du code de procédure civile énonce que, « Dans tous les cas d'urgence, le juge des référés peut ordonner toutes les mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse ou que justifie l'existence d'un différend. »

La juridiction des référés n'est toutefois pas tenue de caractériser l'urgence pour constater l'acquisition de la clause résolutoire et la résiliation du droit au bail.

Une contestation sérieuse survient lorsque l'un des moyens de défense opposé aux prétentions du demandeur n'apparaît pas immédiatement vain et laisse subsister un doute sur le sens de la décision au fond qui pourrait éventuellement intervenir par la suite sur ce point si les parties entendaient saisir les juges du fond.

Il apparaît des pièces produites soit plus particulièrement l'acte de cession de la totalité des titres de la société LGL Mécanique détenus par les époux [C] à la société AMNS représentée par M [G] [O] et le bail commercial consenti par la SCI SYL, dont le gérant est M [C] [N], à la société LGL Mécanique représentée par la société AMNS que ces deux contrats ont été signés le même jour soit le 31 janvier 2024, le bail commercial mettant à la charge de la société LGL Mécanique devenue la SAS LMS un loyer annuel initial de 31 200 euros HT HC.

Afin de permettre à la SARL LGL Assistance Dépannage, représentée par [N] [C], dont le bail a pris amiablement fin à l'occasion de la cession des parts sociales de la SARL LGL Mécanique, de continuer son activité durant le temps de travaux de construction de son local sur un terrain voisin, propriété de la SCI SYL, il a été convenu avec cette dernière le même jour une convention d'occupation précaire d'une partie des locaux objet du bail du 31 janvier 2024 moyennant une réduction du loyer de la SARL LGL Mécanique devenue la SAS LMS.

Par courrier recommandé avec avis de réception du 14 novembre 2024, la SCI SYL a mis en demeure la SAS LMS (anciennement SARL LGL Mécanique) de payer le loyer du mois de novembre 2024 et l'a informée de la fin des travaux et de la fin de la minoration du loyer à compter du mois de décembre 2024.

Or [G] [O] et [K] [J] ont formulé une offre d'achat des murs du garage avec faculté de substitution, sous condition suspensive et résolutoire de régularisation concomitante de la cession de parts sociales et sous condition suspensive notamment d'obtention d'un prêt bancaire pour le financement de cette acquisition.

L'offre d'achat a été signée le 21 décembre 2023 avec la mention « bon pour vente » et apparaît avoir été acceptée.

Il est justifié par l'attestation de financement produite qu'un financement avait été accordé pour l'entière opération par le Crédit Agricole et ceci le 21 décembre 2023, y compris l'achat des murs et la cession des parts sociales qui a été réalisée.

Il est également justifié par un courriel du 14 mai 2024 du clerc de notaire de l'étude notariale [P] [Localité 3] d'un rendez-vous pour l'achat des murs du garage [Localité 4] le 27 mai 2024, ce courriel faisant suite à un échange de messages.

C'est dès lors par des motifs qui demeurent pertinents et que la cour adopte que le juge des référés a retenu que la possibilité que la vente puisse être reconnue comme parfaite depuis le 21 décembre 2023 ne peut être écartée et qu'il existe une contestation sérieuse sur la validité d'un bail consenti par la SCI SYL à la société LGL Mécanique devenue la SAS LMS et, partant, sur les obligations respectives des parties contenues dans ledit bail.

Et s'agissant plus particulièrement du droit de passage prévu dans le bail, il apparaît des clichés photographiques produits que la parcelle contiguë occupée par la SARL LGL Assistance Dépannage dispose d'un accès depuis la route départementale 63.

Par ailleurs la SAS LMS verse aux débats une assignation à destination des époux [C] et de la SCI SYL aux fins d'obtenir du tribunal judiciaire d'Evreux notamment la nullité de l'acte de cession des titres de la société LGL Mécanique intervenue le 31 janvier 2024.

De telles questions excèdent l'évidence requise en référé et s'opposent à ce qu'il soit constaté l'acquisition de la clause résolutoire et ordonnées les conséquences qui en découleraient.

Il convient dès lors en confirmant l'ordonnance entreprise dire n'y avoir lieu à référé sur les demandes de la SCI SYL.

Sur les mesures accessoires

L'ordonnance entreprise sera confirmée quant à ses chefs de dispositif relatifs aux frais irrépétibles des parties et à la charge des dépens de première instance.

La SCI SYL partie perdante supportera les dépens d'appel et l'équité commande de la condamner à payer à la SAS LMS la somme de 2000 euros au titre de ses frais irrépétibles exposés en appel.

PAR CES MOTIFS