CA Versailles, 23 juin 2026, RG 25/01244

COUR D'APPEL

DE

VERSAILLES

Code nac : 50G

Ch civ. 1-4 copropriété

ARRET N°

CONTRADICTOIRE

DU 23 JUIN 2026

N° RG 25/01244 - N° Portalis DBV3-V-B7J-XBFD

AFFAIRE :

SCI [G] [E] 1, anciennement dénommée la SCI [G] [R] [E] 1

C/

SCI CGE

Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 20 Janvier 2025 par le TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de [Localité 1]

N° RG : 23/02736

Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le :

à :

Me Oriane DONTOT,

Me Ivan CORVAISIER

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE VINGT TROIS JUIN DEUX MILLE VINGT SIX,

La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre :

SCI [G] [E] 1, anciennement dénommée la SCI [G] [R] [E] 1

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentant : Me Oriane DONTOT de la SELARL JRF & TEYTAUD SALEH, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 617 et Me Antoine MARY de l'AARPI GIDE LOYRETTE NOUEL AARPI, Plaidant, avocat au barreau de [R], vestiaire : T03

APPELANTE

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SCI CGE

[Adresse 2]

[Adresse 3]

[Localité 3]

Représentant : Me Ivan CORVAISIER de la SELARL CORVAISIER AVOCATS ASSOCIES, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 37 et Me Nicolas URBAN de l'AARPI ALMATIS, Plaidant, avocat au barreau de [R], vestiaire : P0560

INTIMÉ

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Composition de la cour :

En application des dispositions de l'article 914-5 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 26 Mai 2026 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Monsieur Raphaël TRARIEUX, Président chargé du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Monsieur Raphaël TRARIEUX, Président,

Madame Séverine ROMI, Conseillère,

Madame Marie-Cécile MOULIN-ZYS, Conseillère,

Greffier, lors des débats : Madame Kalliopi CAPO-CHICHI,

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FAITS & PROCEDURE

Par acte authentique du 6 octobre 2021, la société CGE (promettante) a consenti une promesse unilatérale de vente à la société [G] [R] [E] 1 (bénéficiaire) portant sur un ensemble immobilier à usage d'entrepôt et de bureaux situé [Adresse 4], [Localité 4] [Adresse 5] [Localité 5].

La promesse a été conclue moyennant le paiement d'un prix de vente de 6 500 000 euros, payable comptant le jour de la signature de l'acte de vente.

Le montant de l'indemnité d'immobilisation a été fixé à la somme forfaitaire de 650 000 euros par l'article 13 de la promesse unilatérale de vente, étant précisé que la société bénéficiaire a versé, au jour de la signature de la promesse, la somme de 325 000 euros désormais séquestrée en la comptabilité de son notaire.

L'article 14.15 de la promesse prévoyait une condition supensive relative à la réalisation d'un procès-verbal de bornage et de reconnaissance des limites des biens immobiliers concernés dans un délai de trois mois à compter du 6 octobre 2021, à peine de caducité.

Alors que le délai de validité de la promesse initialement prévu fixait la date de son expiration au 30 septembre 2022 à 18 heures, la promesse a fait l'objet de quatre avenants qui ont eu pour effet de proroger son délai de validité jusqu'au 31 décembre 2022 dans le but de permettre la réalisation de certaines conditions suspensives prévues dans l'acte.

Le vente n'a finalement pas été conclue, faute pour la société [G] [R] [E] 1, bénéficiaire de la promesse unilatérale de vente, d'avoir signé l'acte définitif.

Par acte du 17 mai 2023, la société CGE a fait assigner la société [G] [R] [E] 1 devant le Tribunal judiciaire de Pontoise en paiement de l'indemnité d'immobilisation. La société CGE a ainsi sollicité à titre principal, sous le bénéfice de l'exécution provisoire du jugement à intervenir, la libération à son profit de la somme de 325 000 euros séquestrée sur les comptes d'une étude notariale, ainsi que la condamnation sous astreinte de la société [G] [R] [E] 1 à lui payer la somme de 325 000 euros à titre de complément d'indemnité d'immobilisation.

Par jugement contradictoire du 20 janvier 2025, rendu en premier ressort, le Tribunal judiciaire de Pontoise a :

- dit que l'indemnité d'immobilisation de 650 000 euros est acquise à la société CGE,

- ordonné la libération de la somme de 325 000 euros par le notaire désigné comme séquestre dans la promesse unilatérale de vente du 6 octobre 2021 entre les mains de la société CGE,

- condamné, au surplus, la société [G] [R] [E] 1 à verser à la société CGE la somme de 325 000 euros au titre du solde de l'indemnité d'immobilisation,

- débouté la société CGE de sa demande d'astreinte,

- rappelé que la décision est de droit exécutoire par provision,

- condamné la société [G] [R] [E] 1 à payer à la société CGE la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamné la société [G] [R] [E] 1 aux entiers dépens de l'instance.

***

Pour statuer ainsi, le tribunal a relevé, pour l'essentiel, s'agissant de la réalisation de la condition suspensive de bornage :

- qu'il ressort des articles 5.2 et 14.1 de la promesse de vente du 6 octobre 2021 que cette dernière prévoit la possibilité de proroger sa durée de validité, et que la prorogation du délai de validité entraîne celle du délai de réalisation des conditions suspensives prévues aux articles 14.2 et suivants de la promesse,

- que différents avenants ont eu pour effet de proroger le délai de validité de la promesse au 31 décembre 2022, et, par conséquent (en vertu de l'article 5.2 de la promesse), le délai de réalisation des conditions suspensives jusqu'au 30 décembre 2022,

- que le procès-verbal de bornage a été transmis par la société CGE à la société [G] [R] [E] 1 le 27 décembre 2022, soit trois jours avant la date limite de réalisation des conditions suspensives.

Le tribunal en a déduit que, toutes les conditions suspensives ayant été réalisées en temps utile, c'est en raison du refus de la société bénéficiaire de procéder à la réalisation de la vente que celle-ci n'a pas eu lieu, de sorte que, conformément aux prévisions contractuelles (article 13 de la promesse), la société bénéfiaire se trouve redevable envers la société promettante du montant convenu au titre de l'indemnité d'immobilisation (soit la somme forfaitaire de 650 000 euros).

***

Par déclaration en date du 18 février 2025, la société [G] [R] [E] 1 a interjeté appel.

***

PRÉTENTIONS DES PARTIES

Vu les conclusions notifiées par RPVA le 6 août 2025, dans lesquelles la SCI [G] [R] [E] 1, appelante, expose :

- que parmi les conditions suspensives listées aux articles 14.2 à 14.16 de la promesse, plusieurs sont assorties d'un délai de réalisation spécifique, notamment en ce qui concerne la condition suspensive mentionnée à l'article 14.15 'Bornage' de la promesse, aux termes duquel :

« la Promesse est soumise à la condition suspensive de la production par le Promettant d'un procès-verbal de bornage et de reconnaissance des limites des biens immobiliers contradictoire avec les propriétaires des parcelles contigües et contenant l'accord de ces derniers dans un délai de trois (3) mois à compter des présentes à peine de caducité de la promesse, si bon semble au bénéficiaire » ;

- que par lettre avenant n°1 à la promesse en date du 6 janvier 2022, les parties sont convenues de proroger le délai de réalisation de certaines conditions suspensives prévues aux articles 14.9, 14.10, 14.11 et 14.14 ; que le délai de réalisation de la condition suspensive stipulée à l'article 14.15 «Bornage » de la promesse a quant à lui été prorogé jusqu'au 31 janvier 2022 ;

- que le 18 octobre 2022, par lettre avenant n°2 à la promesse, les parties sont convenues de proroger le délai de réalisation de la promesse, initialement fixé au 30 septembre 2022 à 18 h au plus tard (sauf causes de prorogation automatiques), pour le porter au 31 octobre 2022 (sauf causes de prorogation automatiques) ;

- que par lettre avenant n°3 à la promesse en date du 28 octobre 2022, les parties sont convenues de proroger le délai de réalisation de la promesse, fixé au 31 octobre 2022, pour le porter au 30 novembre 2022 (sauf causes de prorogation automatiques), étant précisé qu'en contrepartie de cette nouvelle prorogation, la société bénéficiaire a accepté de prendre en charge à compter du 1er novembre 2022 le montant de certaines taxes et les frais de gardiennages des biens immobilier ;

- que par lettre avenant n°4 à la promesse en date du 29 novembre 2022, les parties sont convenues de proroger le délai de réalisation de la promesse, fixé au 30 novembre 2022, pour le porter au 30 décembre 2022 (sauf causes de prorogation automatiques), étant précisé que la société bénéficiaire a réitéré son accord pour prendre en charge des taxes et frais de gardiennage ;

- qu'aux termes des lettres avenants n°1, 2, 3 et 4, les parties ont rappelé que ces dernières n'opèrent « aucune novation quant aux termes et conditions de la promesse » et qu'en conséquence, sous réserve des stipulations des lettres avenants, « l'ensemble des stipulations de la promesse demeurent inchangées et applicables » ;

- que par courrier recommandé du 6 février 2023, la société promettante à indiqué à la société bénéficiaire que la durée de la promesse a été prorogée jusqu'au 31 décembre 2022 et qu'il a été prévu que celle-ci pouvait être prorogée de plein droit si les conditions suspensives et la condition préalable n'étaient pas réalisées à cette date ; que la dernière des conditions suspensives, à savoir celle relative au bornage, était réalisée à la date du 31 décembre 2022 et que la condition préalable était également levée ; que dès lors, plus rien ne s'opposait à la signature de l'acte de vente définitif ; qu'ainsi, par ce courrier, la société promettante a demandé à la société bénéficiaire de bien vouloir faire connaître dans un délai de huit jours à compter de la réception de ce courrier les suites qu'elle entendait donner à la promesse ;

- que la société promettante a omis de mentionner dans son courrier précité que le procès-verbal de bornage et de reconnaissance de limite n'a été fourni que le 27 décembre 2022, soit près de onze mois après la date limite de réalisation de la condition suspensive prévue par l'article 14.15 « Bornage » de la promesse ;

- que par courrier du 20 février 2023, la société bénéficiaire a répondu que :

- la promesse a été consentie sous réserve de la réalisation de plusieurs conditions suspensives et d'une condition préalable ;

- chaque condition suspensive était assortie d'un délai particulier de réalisation qui s'achevait, selon les cas, soit au jour ouvré précédant la date d'expiration de la promesse lorsqu'aucun délai particulier n'était mentionné dans la condition suspensive (i), soit au délai particulier visé dans l'article relatif à la condition suspensive concernée (ii) ;

- qu'il n'a jamais été stipulé (dans la promesse ni dans les avenants) que la prorogation de la promesse entraînerait celle de l'ensemble des délais de réalisation des conditions suspensives ;

- qu'aux termes de l'article 5.2 « Durée de validité de la Promesse », la prorogation automatique de la date d'expiration de la promesse ne peut intervenir que dans l'hypothèse où les conditions suspensives visées à l'article 14.4 « Non-exercice du droit de préemption » et à l'article 14.7.5 « Obtention d'un permis de construire définitif purgé de tout recours et de tout retrait - Délai de réalisation de la Condition suspensive » ne seraient pas réalisées à la date d'expiration de la promesse ;

- qu'aux termes de l'article 14.1 « Principes Généraux», en cas de non réalisation des conditions suspensives dans les délais de la promesse, sous réserve des délais prévus aux articles 14.4 et 14.7.5, la promesse sera caduque (sauf convention contraire des parties), et le promettant délié de toute obligation à l'égard du bénéficiaire ;

- que la condition suspensive relative à la production d'un procès-verbal de bornage (article 14.15 « Bornage » de la promesse) a été prorogée une fois (par la lettre avenant n°1 à la promesse) jusqu'à la date du 31 janvier 2022 ; que cette condition ne constituait pas une cause de prorogation automatique de la date d'expiration de la promesse (contrairement aux conditions suspensives prévues par les articles 14.4 et 14.7.5) ; qu'en conséquence, cette condition suspensive de bornage prévue par l'article 14.15 de la promesse n'ayant toujours pas été réalisée à la date du 31 janvier 2022, et la société bénéficiaire n'ayant pas renoncé à se prévaloir de la non réalisation de cette condition suspensive conformément aux stipulations de l'article 14.1 de la promesse, la société bénéficiaire a indiqué à la société promettante que la promesse était réputée n'avoir jamais existé et a sollicité la restitution du montant des fonds versés au titre de l'indemnité d'immobilisation (soit la somme de 325 000 euros) par courrier en date du 20 février 2023 (pièce n°8) ;

- que le comportement adopté par la société bénéficiaire postérieurement à la date du 31 décembre 2022 (date limite de réalisation de la condition suspensive de bornage) - qui a notamment consisté à convenir à plusieurs reprises, dans le cadre d'avenants à la promesse, de la prorogation du délai de réalisation de celle-ci - ne saurait s'analyser comme une renonciation de sa part à se prévaloir d'une condition suspensive défaillie ; que ce comportement n'était que la conséquence du respect de ses obligations contractuelles préalables au 31 décembre 2022 (relatives, notamment, à l'obtention du permis de construire et au lancement de commercialisation du site) ; qu'en tout état de cause, la possibilité d'une renonciation tacite par le bénéficiaire à une condition suspensive défaillie a été expressément exclue aux termes de la promesse ;

- sur la critique du jugement dont appel :

- que la prorogation par les parties de la durée de validité de la promesse exclut toute prorogation corrélative du délai de réalisation des conditions suspensives lorsque celles-ci sont assorties de délais de réalisation spécifiques dérogeant à l'article 14.1 « Principes généraux » de la promesse ; que le jugement entrepris ne pouvait pas valablement retenir le contraire aux visas des articles 1188 et 1189 du code civil sans violer l'article 1192 du même code selon lequel « on ne peut interpréter les clauses claires et précises à peine de dénaturation » ; que l'article 5.2 de la promesse « Durée de validité de la Promesse » stipule que : « la Promesse expirera le 30 septembre 2022 à 18h au plus tard (ci-après la 'Date d'Expiration de la Promesse'), étant précisé que la date d'expiration de la promesse pourra être prorogée de plein droit, si les conditions suspensives et la condition préalable ne sont pas réalisées à cette date, dans les conditions qui figurent aux articles 14.4 et 14.7.5 uniquement » ; que dès lors, la prorogation automatique de la durée de validité de la promesse ne pouvait intervenir que si les conditions suspensives visées à l'article 14.4 « Non-exercice du droit de préemption » et à l'article 14.7.5 « Obtention d'un permis de construire définitif purgé de tout recours et de tout retrait - Délai de réalisation de la condition suspensive » n'étaient pas réalisées à l'expiration de ladite date de validité de la Promesse ;

- que même si, comme l'a relevé le tribunal, l'article 14 « Conditions Suspensives » de la promesse stipule que « la promesse est consentie sous les conditions suspensives suivantes qui devront être réalisées au plus tard le jour ouvré précédant la date d'expiration de la promesse, éventuellement prorogée comme indiqué à l'article 5.2 », il n'était évidemment pas dans l'intention des parties, contrairement à ce qu'affirme le jugement, de convenir que la prorogation du délai de validité de la promesse entraînerait automatiquement la prorogation des délais de réalisation des conditions suspensives se trouvant aux articles 14.2 et suivants de la promesse ; qu'en effet, parmi les conditions suspensives listées aux articles 14.2 à 14.16, plusieurs sont assorties d'un délai de réalisation spécifique (à l'image de la condition suspensive relative au « bornage » prévue par l'article 14.15) ; qu'il en ressort que, si les parties avaient souhaité que l'ensemble des conditions suspensives puissent être réalisées juqu'à la date du jour ouvré précédant le jour d'expiration de la promesse, elles n'auraient pas jugé nécessaire de prévoir, de manière distincte, des délais spécifiques à certaines conditions suspensives ;

- que les seules conditions suspensives présentées contractuellement comme entraînant une prorogation automatique de la durée de la promesse étant celles des articles 14.4 et 14.7.5, la condition suspensive de production d'un procès-verbal de bornage prévue à l'article 14.15 n'en fait pas partie;

- que la rédaction des clauses des avenants permet de distinguer clairement celles qui indiquent avoir pour effet de modifier la durée de validité générale de la promesse et celles qui ont pour effet de ne modifier que les délais spécifiques de réalisation de certaines conditions suspensives ; que les parties ont ainsi clairement entendu distinguer, sans pouvoir les confondre, ces deux types d'effets ; qu'à cet égard, la lettre-avenant n°1 précise expressément qu'elle ne modifie que le délai de réalisation de la condition suspensive relative à la production d'un procès-verbal de bornage ; qu'elle se distingue en cela des avenants n°2 à 4 à la promesse qui indiquent expressément modifier, de leur côté, le délai de validité général de la promesse ;

- qu'ainsi, le jugement entrepris se livre à une interprétation erronée de la promesse et de ses avenants, dont il dénature les termes clairs et sans équivoque en soutenant :

- que la prorogation de la date de validité de la promesse au 31 décembre 2022 a entraîné la prorogation corrélative du délai de réalisation des conditions suspensives, et plus précisément de la condition suspensive relative au bornage au 30 décembre 2022, alors qu'il ressort de manière claire et précise des stipulations contractuelles de la promesse, telle que modifiée par les avenants, que les parties ont expressément souhaité distinguer, d'une part, la prorogation du délai de validité de la promesse, et, d'autre part, la prorogation des délais de réalisation des conditions suspensives ;

- que les conditions suspensives ont toutes la possibilité d'être réalisées au plus tard à la date d'expiration de la durée de validité de la promesse ;

- sur l'automaticité de la caducité de la promesse du fait de la non-réalisation de la condition suspensive « Bornage » prévue à l'article 14.15 de la promesse :

- que l'automaticité de la caducité d'une promesse de vente du fait de la non-réalisation d'une condition suspensive à l'expiration du délai contractuellement prévu pour sa réalisation résulte aussi bien du code civil (troisième alinéa de l'article 1304-6) que de la jurisprudence de la Cour de cassation ;

- qu'en l'espèce, la promesse précise qu'en cas de non-réalisation des conditions uspensives dans les délais contractuellement prévus, sous réserve des délais prévus aux articles 14.4 et 14.7.5, la promesse sera, sauf convention contraire des parties, caduque, et le promettant délié de toute obligation à l'égard du bénéficiaire ;

- qu'en l'espèce, la condition suspensive relative à la production d'un procès-verbal de bornage (article 14.15 de la promesse) prévoit expressément que sa réalisation devra être constatée par la production par le promettant d'un « procès-verbal de bornage et de reconnaissance des limites des biens immobiliers contradictoire avec les propriétaires des parcelles contiguës et contenant l'accord de ces derniers dans un délai de trois (3) mois à compter des présentes, à peine de caducité de la promesse, si bon semble au bénéficiaire » ; que ce délai particulier, distinct du délai de l'article « 14.1 - Principes généraux », a été prorogé une fois, par la lettre avenant n°1 à la promesse, jusqu'à la date du 31 janvier 2022 ; que le procès-verbal de bornage n'ayant été produit que postérieurement à la date du 31 janvier 2022 (dans la mesure où il n'a été transmis à la société bénéficiaire par la société promettante que le 27 décembre 2022), il y a lieu de constater la défaillance de cette condition suspensive et la caducité consécutive de la promesse depuis la date du 31 janvier 2022 ; que le fait que la société bénéficiaire ne se soit pas expressément prévalu de cette caducité est sans incidence sur son caractère automatique ;

- sur l'absence de renonciation par la société bénéficiaire à la possibilité de se prévaloir de la défaillance de la condition suspensive litigieuse :

- qu'outre le fait que la caducité automatique de la promesse doit être constatée nonobstant l'absence de notification par le bénéficiaire de son intention de se prévaloir de la défaillance de la condition suspensive relative au bornage, aucune renonciation tacite à la possibilité de ce prévaloir de cette défaillance ne peut être déduite du comportement du bénéficiaire, compte tenu des termes clairs et non équivoques de la promesse sur ce point et des dispositions du code civil telles qu'interprétées par la jurisprudence dans le cadre de faits similaires ;

- qu'une renonciation à une condition suspensive défaillie ne peut être présumée du comportement du bénéficiaire dès lors que les parties ont souhaité encadrer strictement les modalités contractuelles de renonciation par le bénéficiaire aux effets d'une condition suspensive (3ème Civ., 17 février 2015, n°13-26.886, au visa de l'ancien article 1134, devenu 1103, du code civil) ;

- qu'en l'espèce, l'article 14.1 « Principes généraux » alinéa 4 de la promesse stipule que : « Si le bénéficiaire entend renoncer au bénéfice de la/les condition(s) suspensive(s) défaillie(s), il devra notifier au promettant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et/ou par courrier électronique adressé au promettant et au notaire soussigné, sa volonté d'y renoncer avant la date d'expiration de la promesse, éventuellement prorogée » et précise qu': « à défaut de renonciation expresse par le bénéficiaire dans les formes ci-dessus et dans le délai susvisé, la promesse sera réputée n'avoir jamais existé conformément aux dispositions de l'article 1304-6 du code civil » ;

- qu'ainsi, faute pour le bénéficiaire d'avoir renoncé au bénéfice de la condition suspensive stipulée à l'article 14.15 « Bornage » selon les modalités prévues à l'article 14.1 « Principes généraux » alinéa 4 de la promesse, le promettant ne pourra légitimement soutenir que le comportemente du bénéficiaire postérieur à la date du 31 janvier 2022 démontrerait la volonté de ce dernier de renoncer à cette condition suspensive afin de poursuivre l'exécution de la promesse ;

- sur la restitution du montrant de l'indemnité d'immobilisation séquestré :

- que du fait du constat de la caducité de la promesse intervenue le 31 janvier 2022 suite à la défaillance de la condition suspensive litigieuse relative au bornage, la cour d'appel condamnera la société promettante, aux mains de laquelle les sommes séquestrées ont été versées conformément au jugement entrepris, à régler la somme de 650 000 euros à la société bénéficiaire ; qu'il est en effet constant que le promettant doit restituer au bénéficiaire l'indemnité d'immobilisation qui a été versée dès la conclusion de la promesse, sauf à établir que c'est lui qui a empêché la réalisation de la condition suspensive ; que le bénéficiaire d'une promesse unilatérale de vente qui ne lève pas l'option faute de réalisation de la condition suspensive n'est pas tenu au paiement de l'indemnité d'immobilisation dès lors qu'il n'a pas empêché l'accomplissement de la condition suspensive (3ème civ., 23 mars 2017, n°16-13.214) ;

- qu'il ressort en l'espèce de l'article 13.4 de la promesse que la somme de 325 000 euros versée par le bénéficiaire à la date de signature de la promesse, et séquestrée au titre de l'indemnité d'immobilisation, « sera restituée purement et simplement au bénéficiaire dans tous les cas où la non-réalisation de la vente résulterait de la défaillance de l'une quelconque des conditions suspensives ou de la condition préalable ou en cas de carence du promettant dans les conditions de l'article 15.2 » ;

- que s'agissant du surplus de l'indemnité d'immobilisation d'un montant de 325 000 euros, la promesse stipule (article 13.3) que : « le bénéficiaire s'oblige à le verser au promettant au plus tard dans le délai de huit jours ouvrés de l'expiration du délai de réalisation de la promesse de vente, pour le cas où le bénéficiaire, toutes les conditions suspensives ayant été réalisées, ne signerait pas l'acte de vente ou ne lèverait pas l'option dans les conditions prévues aux présentes » ;

- qu'ainsi, la condition suspensive relative au procès-verbal de bornage ayant défailli en l'espèce du seul fait du promettant (compte tenu de la remise tardive par ce dernier du procès-verbal de bornage), il n'y avait pas lieu de condamner le bénéficiaire au paiement de l'indemnité d'immobilisation ; que la cour condamnera donc le promettant au paiement de la somme de 650 000 euros, correspondant à l'intégralité de l'indemnité d'immobilisation, et détenue par le promettant en exécution du jugement de première instance.

La société [G] [R] [E] 1 demande par conséquent à la Cour de :

- annuler et/ou infirmer la décision entreprise en ce qu'elle a :

- dit que l'indemnité d'immobilisation de 650 000 euros est acquise à la société CGE ;

- ordonné la libération de la somme de 325 000 euros par le notaire désigné comme séquestre dans la promesse unilatérale de vente du 6 octobre 2021 entre les mains de la société CGE;

- condamné au surplus la société [G] [R] [E] 1 à verser à la société CGE la somme de 325 000 euros au titre du solde de l'indemnité d'immobilisation ;

- condamné la socité [G] [R] [E] 1 à payer à la société CGE la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

- condamné la société [G] [R] [E] 1 aux entiers dépens de l'instance ;

- débouté la société [G] [R] [E] 1 de ses demandes.

Statuant à nouveau,

- prendre acte de ce que la condition suspensive stipulée à l'article 14.15 « bornage » de la promesse de vente en date du 6 octobre 2021 a défailli le 31 janvier 2022 ;

- prononcer en conséquence la caducité de plein droit de la promesse depuis le 31 janvier 2022 ;

- condamner la société CGE à payer à la société [G] [R] [E] 1 la somme de 650 000 euros correspondant à l'intégralité de l'indemnité d'immobilisation détenue par la société CGE en exécution du jugement rendu le 20 janvier 2025 par le tribunal judiciaire de Pontoise ;

En tout état de cause,

- condamner la société CGE à payer la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

- condamner la société CGE aux entiers dépens.

***

Vu les conclusions notifiées par RPVA le 12 janvier 2026, par lesquelles la société CGE, intimée, expose :

- que l'article 14.1 de la promesse unilatérale de vente signée le 6 octobre 2021 énonçait, au titre des principes généraux des conditions suspensives, que : « la promesse est consentie sous les conditions suspensives suivantes qui devront être réalisées au plus tard le jour ouvré précédant la date d'expiration de la promesse, éventuellement prorogée comme indiqué à l'article 5.2 » ; que contrairement à ce que soutient l'appelante, ce délai, qui est d'ordre général, s'applique sans distinction à toutes les conditions suspensives ; que la promesse ne prévoit pas d'exceptions à ce principe pour des conditions suspensives particulières ;

- que l'article 14.15, qui porte sur la condition suspensive relative au bornage, prévoit que : « La promesse est soumise à la condition suspensive de la production par le promettant d'un procès-verbal de bornage et de reconnaissance des limites des biens immobiliers contradictoire avec les propriétaires des parcelles contigües et contenant l'accord de ces derniers dans un délai de 3 mois à compter des présentes, à peine de caducité de la promesse, si bon semble au bénéficiaire »;

- sur l'exécution des conditions suspensives :

- que par lettre avenant n°1 à la promesse en date du 6 janvier 2022, les parties sont convenues de proroger le délai de réalisation de certaines conditions suspensives prévues aux articles 14.9, 14.10, et 14.11 jusqu'au 31 janvier 2022 ; que le délai de réalisation de la condition suspensive stipulée à l'article 14.15 «Bornage » de la promesse a également été prorogé jusqu'au 31 janvier 2022 ;

- que cette lettre avenant n°1 précise également que : « la présente lettre avenant n'opère aucune novation quant aux termes et conditions de la promesse. En conséquence, sous réserve des stipulations de la présente lettre avenant, l'ensemble des stipulations de la promesse demeure inchangé et applicable » ; qu'en conséquence, en application des articles 5.2 et 14.1 de la promesse unilatérale de vente, la totalité des conditions suspensives concernées sont restées soumises au délai de réalisation fixé au 30 septembre 2022 pouvant être prorogé ;

- que postérieurement au 31 janvier 2022, la société bénéficiaire n'a jamais indiqué à la société promettante qu'elle considérait la promesse caduque en raison de la défaillance de la condition suspensive relative à la réalisation d'un procès-verbal de bornage ; qu'au contraire, postérieurement à cette date, la société bénéficiaire a poursuivi l'exécution de la promesse unilatérale de vente et la réalisation des conditions suspensives ;

- que par courrier du 18 octobre 2022 (correspondant à la lettre avenant n°2), la société bénéficiaire a informé la société CGE que : « dans la continuité de la délibération de la communauté ayant décidé de la cession de la parcelle AL [Cadastre 1], un avenant a été conclu avec la communauté le 3 octobre 2022, en vue de réaliser la condition suspensive y afférente» (Pièce n°4) ; qu'il y a ainsi lieu de constater que la société bénéficiaire a poursuivi l'exécution de la promesse unilatérale de vente et la réalisation des conditions suspensives après la date du 31 janvier 2022 à laquelle elle prétend considérer que la promesse était devenue caduque ; que dans ce même courrier du 18 octobre 2022, la société bénéficiaire [Adresse 6] a sollicité la prorogation du délai de réalisation de la promesse pour le porter du 30 septembre 2022 au 31 octobre 2022, ce que la société promettante CGE a accepté ;

- que par courrier du 28 octobre 2022 (correspondant à la lettre avenant n°3), la société bénéficiaire a de nouveau sollicité une prorogation du délai de réalisation de la promesse pour le porter du 31 octobre au 30 novembre 2022, ce qui a encore été accepté par la société CGE (Pièce n°5) ; que dans ce cadre, la société bénéficiaire a indiqué qu'« en contrepartie » de la « prorogation » qu'elle sollicitait à cette date, elle acceptait de prendre à sa charge, à compter du 1er novembre 2022, un certain nombre de charges de fonctionnement de l'ensemble immobilier qu'elle souhaitait acquérir ; - qu'il est incontestable que si la société bénéficiaire avait considéré que la promesse était réputée ne jamais avoir existé à compter du 31 janvier 2022, elle n'aurait, d'une part, jamais prorogé le délai de réalisation de la promesse et, d'autre part, jamais souhaité prendre en charge des frais de fonctionnement de l'immeuble, notamment de gardiennage, à compter du 1er novembre 2022 ;

- qu'enfin, par courrier du 29 novembre 2022 (correspondant à la lettre avenant n°4), la société bénéficiaire a prorogé une nouvelle fois la promesse unilatérale de vente pour porter son délai de réalisation jusqu'au 30 décembre 2022 (Pièce n°6) ; que la société bénéficiaire a indiqué dans ce courrier que la prise en charge par ses soins des taxes et frais de gardiennage, dans les conditions et modalités prévues dans la lettre avenant n°3 : « demeurera jusqu'à la signature de l'acte authentique de vente » ; que la société bénéficiaire ne considérait donc absolument pas à cette date que la promesse unilatérale de vente était réputée ne jamais avoir existé puisqu'elle manifestait encore son intention, le 29 novembre 2022, de signer prochainement l'acte authentique de vente ;

- que durant l'année 2022, toutes les conditions suspensives ont été réalisées, et que c'était dans le but d'atteindre ce résultat que diverses prorogations du délai de la promesse unilatérale de vente ont été convenues entre les parties ;

- sur la condition suspensive d'obtention d'un permis de construire et d'acquisition de la parcelle cadastrée AL numéro [Cadastre 1] :

- que la société promettante n'était pas propriétaire de la parcelle cadastrée AL numéro [Cadastre 1], qui appartenait à la communauté d'agglomération [Localité 6] et qui était néanmoins nécessaire à la réalisation du projet de constructoin de la société bénéficiaire ; que la promesse unilatérale de vente a donc prévu une condition suspensive relative à l'acquisition de cette parcelle (par la société bénéficiaire), et une autre condition suspensive d'obtention d'un permis de construire purgé de toutes voies de recours ;

- que ces deux conditions suspensives ont été réalisées avant la date du 20 décembre 2022 ;

- que la promesse unilatérale de vente stipule, au titre de la condition suspensive relative à l'acquisition de cette parcelle, que : « l'acquisition de la Parcelle AL [Cadastre 1] ne pourra se faire que sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées aux termes des présentes (sous réserve de celle prévue au présent article) » ;

- qu'il est donc impossible que la société bénéficiaire ait pu considérer, en octobre 2022 et alors qu'elle avait signé un avant-contrat avec la mairie pour acquérir la parcelle [Cadastre 1], que la condition suspensive relative au bornage n'avait jamais été prorogée au-delà du 31 janvier 2022 et qu'en conséquence la promesse était réputée ne jamais avoir existé ; que le fait que la société bénéficiaire ait signé cet avant-contrat en octobre 2022 démontre qu'elle entendait poursuivre la réalisation de la promesse unilatérale de vente et notamment réaliser la condition suspensive relative au bornage;

- sur la condition suspensive relative au bornage du terrain : que le procès-verbal de bornage et de reconnaissance de limite a été établi et finalisé le 26 décembre 2022 ;

- sur la réunion du 20 décembre 2022 entre les parties :

- qu'à l'occasion d'une réunion qui s'est tenue le 20 décembre 2022 entre les parties, la société bénéficiaire a indiqué que, compte tenu du contexte (hausse des prix des matériaux et des taux d'intérêt, inflation, hausse du coût de l'énergie), elle ne souhaitait plus acquérir le bien immobilier au prix de 6 500 000 euros mais au prix de 4 000 000 euros (Pièces n°7 et 8) ; que la société promettante ne pouvait naturellement pas accepter une telle proposition ;

- que par la suite, le 27 décembre 2022 (et donc dans le délai prévu au titre de la prorogation contractuelle de la promesse), la dernière des conditions suspensives relative au bornage a été réalisée puis notifiée à la société bénéficaire ;

- sur la réalisation de toutes les conditions suspensives dans le délai contractuellement prévu par la promesse unilatérale de vente et par ses avenants :

- qu'aux termes de l'article 5.2 de la promesse, sa durée de validité s'étend jusqu'à sa date d'expiration, elle-même fixée au 30 septembre 2022 ;

- qu'aux termes de l'article 14.1 de la promesse, le délai de réalisation de « toutes » les conditions suspensives est fixé, au plus tard, au : « jour ouvré précédant cette date d'expiration de la promesse»;

- qu'il ressort de la combinaison des clauses contractuelles précitées que :

- les conditions suspensives doivent toutes être réalisées avant le 29 septembre 2022 ;

- la durée de validité de la promesse et le délai de réalisation des conditions suspensives peuvent être prorogés de plein droit si les conditions suspensives et la condition préalable ne sont pas réalisées à cette date ;

- puisque le délai de réalisation des conditions suspensives s'achève le jour ouvré précédant la date d'expiration de la promesse, ce délai de réalisation des conditions suspensives est bien dépendant de la durée de validité de la promesse (contrairement à ce que prétend la société bénéficiaire) ;

- qu'ainsi, le fait pour les parties de proroger la durée de validité de la promesse a automatiquement pour effet de proroger le délai de réalisation de l'ensemble des conditions suspensives (puisqu'il est prévu que ce dernier délai ne s'achève que le jour ouvré précédant la date d'expiration de la promesse) ;

- que l'article 14.1, intitulé « principes généraux », qui prévoit la durée de réalisation des conditions suspensives (ainsi fixée au 29 septembre 2022, par renvoi à l'article 5.2 relatif à la date d'expiration de la promesse), ne prévoit aucune exception pour certaines conditions suspensives, ni qu'un ou plusieurs délais spéciaux viendraient se substituer à ce « jour ouvré précédant la date de réalisation de la promesse » en renvoyant, par exemple, à des articles précis sur des conditions suspensives ; que si tel avait été le cas, il aurait été expressément prévu que délai fixé au « jour ouvré précédant la date de réalisation de la promesse » ne s'applique pas lorsqu'une condition suspensive prévoit un délai de réalisation spécifique ;

- que lorsque certaines conditions suspensives prévoient un délai de réalisation les concernant, il n'est jamais stipulé qu'il s'agit d'un délai impératif qui se substituerait au délai prévu à l'article 14.1 de la promesse unilatérale de vente ;

- que s'agissant du délai de réalisation des conditions suspensives fixé par l'article 14.1, celui-ci prévoit qu': « en cas de non-réalisation de ces conditions suspensives dans ce délai, (...) la promesse sera, sauf convention contraire des parties, caduque et le promettant délié de toute obligation à l'égard du bénéficiaire » ; qu'ainsi, en cas de non-respect de ce délai, la promesse est caduque, sauf si les deux parties en décident autrement ;

- que s'agissant de la condition suspensive relative au bornage, l'article 14.15 prévoit qu'elle devra être réalisée « dans un délai de trois (3) mois à compter des présentes, à peine de caducité de la promesse, si bon semble au bénéficiaire » ; qu'ainsi, les effets de la non réalisation de la condition suspensive dans ce délai (à savoir la caducité de la promesse unilatérale de vente) relèvent de la seule décision de la société bénéficiaire, qui peut parfaitement décider que le dépassement de ce délai de trois mois n'a aucune incidence sur la poursuite de la promesse jusqu'à la date d'expiration de la promesse ; qu'ainsi, si le bénéficiaire ne se prévaut pas de la caducité de la promesse du fait du dépassement de ce délai de trois mois, le promettant reste tenu des obligations prévues par la promesse à l'égard du bénéficiaire, et notamment de la réalisation des conditions suspensives, y compris celle dont le délai est dépassé puisqu'elle reste soumise au délai de l'article 14.1 précité ; qu'ainsi, dans ce cas, faute de pouvoir tirer les conséquences classiques de la défaillance de cette condition suspensive, la clause 14.1 relative à la renonciation au bénéfice d'une condition suspensive défaillie n'est pas applicable, et la sanction prévue par l'article 1304-6 du code civil non plus ;

- qu'en conclusion, il ressort de la rédaction des clauses contractuelles applicables que, nonobstant le dépassement du délai de trois mois prévu par l'article 14.15 de la promesse unilatérale de vente, si le bénéficiaire de la promesse ne se prévaut pas en temps utile de la caducité de la promesse sur ce fondement (comme c'est le cas en l'espèce), le seul délai de réalisation applicable à cette condition suspensive reste alors celui prévu par l'article 14.1 de la promesse ;

- sur le fait que le délai de réalisation des conditions suspensives n'a pas à être distingué de la durée de validité de la promesse s'agissant des « principes généraux » prévus à l'article 14.1 de l'acte :

- que cela ressort de la rédaction de l'article 14.1 de la promesse, selon lequel :

« La promesse est consentie sous les conditions suspensives qui devront être réalisées au plus tard le jour ouvré précédant la date d'expiration de la promesse, éventuellement prorogée comme indiqué à l'article 5.2.

En cas de non réalisation de ces conditions suspensives dans ce délai, sous réserve des délais prévus aux articles 14.4 et 14.7.5, la promesse sera, sauf convention contraire des parties, caduque, et le promettant délié de toute obligation à l'égard du bénéficiaire » ;

- qu'ainsi, comme l'a justement retenu le jugement entrepris, l'article 14.1 de la promesse correspond à des « principes généraux » qui s'appliquent à toutes les conditions suspensives prévues dans l'acte, à la seule exception de celles prévues aux articles 14.4 et 14.7.5 qui répondent à des délais différents ;

- qu'il est donc faux de prétendre, comme le fait la société bénéficiaire dans ses conclusions que : « parmi les conditions suspensives listées aux articles 14.2 à 14.16 de la promesse, plusieurs sont assorties d'un délai de réalisation spécifique » ; que ce ne sont pas les articles « 14.2 à 14.16 » qui prévoient des exceptions, mais seulement « les articles 14.4 et 14.7.5 » ; que la condition suspensive liée au bornage n'étant pas visée par ces deux derniers articles ; qu'ainsi, la condition suspensive de production du procès-verbal de bornage prévue à l'article 14.15 de la promesse ne répondant pas à un délai particulier, sa défaillance constitue une cause de prorogation automatique de la durée de validité de la promesse ;

- sur la prorogation en l'espèce du délai de validité de la promesse et du délai de réalisation de la condition suspensive relative au bornage :

- qu'aux termes de la lettre avenant n°1 du 6 janvier 2022, le délai de réalisation de la condition suspensive relative au bornage a été prorogé au 31 janvier 2022 ;

- qu'entre le 31 janvier 2022 et jusqu'en décembre 2022, la SCI [G] [R] [E] 1 ne s'est jamais prévalue de la caducité de la promesse unilatérale de vente qui serait intervenue le 31 janvier 2022 en raison de la défaillance de la condition suspensive relative au bornage à cette date ; que c'était pourtant à elle qu'il revenait de le faire en temps utile si elle entendait user de la faculté que la promesse lui donnait de le faire, en application de l'article 14.15 de la promesse (« si bon semble au bénéficiaire ») ; qu'en effet, contrairement à ce que prétend l'appelante, il ressort de la rédaction de la promesse unilatérale de vente que la sanction de la non production d'un procès-verbal de bornage dans le délai prévu n'est pas la caducité « de plein droit » mais « si bon semble au bénéficiaire » ; que dès lors, en poursuivant pendant près d'une année l'exécution de la promesse unilatérale de vente dont, loin d'invoquer la caducité, la SCI [G] [R] [E] 1 a souhaité proroger encore à trois reprises le délai de réalisation (que ce soit le 18 octobre 2022, le 28 octobre 2022 ou encore le 29 novembre 2022), la société bénéficiaire a manifesté par écrit sa volonté de prolonger la durée de réalisation d'une promesse à laquelle elle avait la faculté de mettre un terme, même tacitement, en cessant simplement de prolonger sa durée de validité ; qu'ainsi, la condition contractuelle soumettant à la volonté du bénéficiaire la possibilité d'invoquer dans un délai raisonnable la caducité de la promesse en raison de la défaillance de la condition suspensive relative au bornage n'est pas remplie en l'espèce ;

- qu'il ne peut donc pas être valablement retenu en l'espèce que la société bénéficiaire n'a pas renoncé à se prévaloir de la non-réalisation de la condition supensive ;

- qu'en l'absence de manifestation de la volonté de la société bénéficiaire d'en tirer une telle conséquence, la condition suspensive litigieuse n'avait pas défailli à la date du 31 janvier 2022 puisqu'elle restait soumise au délai de réalisation de l'article 14.1 précité ;

- qu'il ne peut donc pas être valablement soutenu que la promesse unilatérale de vente doit être réputée n'avoir jamais existé ; qu'à la date du 31 janvier 2022, la date de réalisation de la condition suspensive relative au bornage restait fixée au 29 septembre 2022 en application des articles 14.1 et 5.2 de la promesse unilatérale de vente ;

- que les lettres avenant n°2, 3 et 4 ayant prorogé successivement la date de réalisation de la promesse unilatérale de vente au 31 décembre 2022, le jour ouvré précédant la date de réalisation de la promesse (prévu par l'article 14.1 de la promesse comme mettant fin au délai de réalisation des conditions suspensives) a donc été prorogé jusqu'au 30 décembre 2022 ;

- qu'en l'espèce, la condition suspensive relative au bornage a été réalisée le 27 décembre 2022, et donc avant l'expiration du délai qui lui était contractuellement imparti ;

- que la société bénéficiaire fait preuve de mauvaise foi en soutenant que la défaillance de la condition suspensive relative au bornage aurait provoqué la caducité de la promesse à la date du 31 janvier 2022, alors que les démarches effectuées par cette même société postérieurement à cette date manifestent clairement sa volonté de prolonger la validité de cette promesse et qu'elle avait la possibilité de décider d'une telle prolongation (étant seule à pouvoir invoquer la caducité de la promesse en raison de la défaillance de la condition suspensive relative au bornage à la date du 31 janvier 2022) ; que loin de se prévaloir dans un délai raisonnable du constat de la caducité de la promesse, la société bénéficiaire a sollicité la prorogation de la durée de validité de la promesse auprès de la société bénéficiaire, et s'est même montrée prête à prendre en charge un certain nombre de frais afin d'obtenir cette prorogation (lettre avenant n°3 signée le 28 octobre 2022) ;

- qu'ainsi, toutes les conditions suspensives ont été réalisées au moins un jour avant la date d'expiration de la promesse unilatérale de vente ;

- sur la condamnation de la société bénéficiaire au paiement de l'indemnité d'immobilisation : - qu'il ressort de l'article 13 de la promesse unilatérale de vente que, dans l'hypothèses où, toutes les conditions suspensives et la condition préalable ayant été réalisées, la vente n'aurait malgré tout pas été réalisée en raison du fait de la société bénéficiaire, une indemnité d'immobilisation fixée forfaitairement à la somme de 650 000 euros serait due par cette dernière à la société promettante;

- qu'il ressort de l'article 15.1 de la promesse unilatérale de vente que l'acte authentique de vente devait être signé au plus tard le 30 décembre 2022 ; que si tel n'a pas été le cas en l'espèce, c'est uniquement en raison de la décision de la société bénéficiaire dans la mesure où toutes les conditions, préalable et suspensives, étaient réalisées à cette date ; que l'intéressée a officiellement exprimé son refus de signer l'acte de vente dans un courrier du 20 février 2023 (Pièce n°10) ;

- que la société bénéficiaire dénature, dans ses dernières conclusions, un arrêt de la Cour de cassation dont il ressort en réalité que lorsqu'une promesse synallagmatique de vente fixe un certain délai pour la réalisation de l'une des conditions suspensives (prévue uniquement dans l'intérêt de l'acquéreur), que celle-ci n'est toujours pas réalisée à la date prévue pour la régularisation de la vente par acte authentique, et lorsque l'acquéreur sollicite la prorogation du délai convenu à cet égard auprès du vendeur, ce n'est que si le vendeur ne manifeste pas son accord en ce sens qu'il y a lieu de constater que la défaillance d'une telle condition suspensive emporte la caducité de la promesse synallagmatique de vente (3ème Civ., 29 mai 2013, n°12-17.077) ;

La société CGE demande par conséquent à la Cour de :

- débouter la société [G] [R] [E] 1 de toutes ses demandes;

- confirmer dans toutes ses dispositions le jugement entrepris ;

Y ajoutant,

- condamner la société [G] [R] [E] 1 à payer à la société CGE la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

- condamner la société [G] [R] [E] 1 aux entiers dépens.

***

La procédure devant la cour a été clôturée le 24 mars 2026.

MOTIFS DE LA DECISION

A titre préliminaire :

La cour se réfère, pour un plus ample exposé des faits de la procédure, des moyens échangés et des prétentions des parties, à la décision déférée et aux dernières conclusions échangées en appel.

En application de l'article 954 alinéa 2 du code de procédure civile, la cour ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif des conclusions.

Les demandes tendant à voir 'dire', 'juger', 'donner acte', 'prendre acte', 'déclarer', 'constater' et 'recevoir' telles que figurant dans le dispositif des conclusions des parties, ne constituent pas des prétentions au sens des articles 4 et 954 du code de procédure civile en tant qu'elles ne confèrent pas de droit à la partie qui les requiert, ces demandes n'étant que la redite des moyens invoqués et non des chefs de décision devant figurer dans le dispositif de l'arrêt. Il n'y sera pas statué, sauf exception au regard de leur pertinence au sens des textes susvisés.

Sur la réalisation de la condition suspensive de bornage, et sur ses conséquences :

En droit :

Aux termes de l'article 1103 du code civil : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ».

Il ressort de l'article 1104 du code civil, qui précise être d'ordre public, et selon lequel : « les contrats doivent ê