CA Versailles, 23 juin 2026, RG 23/07603

COUR D'APPEL

DE

VERSAILLES

Code nac : 50G

Ch civ. 1-4 copropriété

ARRET N°

CONTRADICTOIRE

DU 23 JUIN 2026

N° RG 23/07603 - N° Portalis DBV3-V-B7H-WFVY

AFFAIRE :

SCI LEGACY

C/

S.A. [L] [P]

Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 15 Septembre 2023 par le TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de [Localité 1]

N° Chambre : 2

N° RG : 20/01603

Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le :

à :

Me Anne-Laure DUMEAU,

Me Laurence HERMAN

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE VINGT TROIS JUIN DEUX MILLE VINGT SIX,

La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre :

SCI LEGACY

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentant : Me Anne-Laure DUMEAU de la SELASU ANNE-LAURE DUMEAU, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 628 et Me Asher OHAYON, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : D0429

APPELANTE

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S.A. [L] [P]

[Adresse 2]

[Localité 3]

Représentant : Me Laurence HERMAN, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 253 et Me Philippe REZEAU de la SELARL QUANTUM IMMO, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : L158

INTIMÉE

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Composition de la cour :

En application des dispositions de l'article 914-5 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 26 Mai 2026 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Monsieur Raphaël TRARIEUX, Président chargé du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Monsieur Raphaël TRARIEUX, Président,

Madame Séverine ROMI, Conseillère,

Madame Marie-Cécile MOULIN-ZYS, Conseillère,

Greffier, lors des débats : Madame Kalliopi CAPO-CHICHI,

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Suivant acte notarié daté du 30 avril 2018, la SCI [M] a consenti à la sarl CFW une promesse unilatérale de vente portant sur l'acquisition des lots n° 26, 38, 39 et 40 situés dans un ensemble immobilier sis [Adresse 3] à Maisons-Laffitte (78600), référencé au cadastre section AM N° [Cadastre 1], pour un prix de 900 000 euros, avec faculté de substitution au profit du bénéficiaire.Toutefois, la vente n'a pas été réalisée.

Puis, selon acte notarié daté du 1er juillet 2019, la SCI [M] a consenti à la SA [L] [K] une promesse unilatérale de vente portant sur l'acquisition des mêmes lots, pour un prix de 650 000 euros, outre un complément de prix éventuel d'un montant forfaitaire et définitif de 300 000 euros.

Le délai d'expiration de la promesse de vente a été arrêté au 20 septembre 2019 et les parties sont convenues d'instituer une indemnité d'immobilisation d'un montant de 65 000 euros.

Un rendez-vous de signature de l'acte authentique de vente a été fixé au 29 octobre 2019, mais l'acte de vente n'a pas été régularisé.

Par jugement en date du 15 septembre 2023, le Tribunal judiciaire de Versailles a :

- condamné la SA [L] [K] à payer à la société civile immobilière [M] la somme de 65 000 euros au titre de l'indemnité d'immobilisation ;

- rejeté les demandes de dommages-intérêts formées par la société civile immobilière [M] au titre de son préjudice financier et de son préjudice moral ;

- rejeté la demande de la société civile immobilière [M] en condamnation de la SA [L] [K] au paiement de la somme de 65 000 euros convenue pour la prise en charge des indemnités dues par la SCI [M] à Mme [I] [U] ;

- condamné la SA [L] [K] aux dépens ;

- condamné la SA [L] [K] à verser à la société civile immobilière [M] la somme de 3 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;

- rejeté la demande de la SA [L] [K] au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

- rappelé que l'exécution provisoire du jugement est de droit ;

- rejeté les plus amples demandes des parties.

Pour statuer ainsi, le Tribunal a relevé, pour l'essentiel, que la promesse de vente devait expirer le 20 septembre 2019 à 18 heures mais qu'elle avait été tacitement prorogée, et que la toiture du hangar ayant été démolie au mois de décembre 2015, soit avant sa signature, l'acquéreur ne pouvait pas invoquer utilement un défaut de conformité du bien vendu. Le Tribunal a également estimé que la demande de dommages-intérêts correspondant aux sommes dues à Mme [U] devait être rejetée, car la SA [L] [K] n'avait pas repris les engagements de la sarl CFW.

Par déclaration en date du 9 novembre 2023, la SCI Legacy venant aux droits de la SCI [M] a relevé appel de ce jugement.

Dans ses conclusions notifiées le 6 août 2024, elle fait valoir :

- que l'acte notarié du 1er juillet 2019 avait prévu une réalisation de la vente dans un délai de trois mois sans attendre que le permis de construire soit purgé de tout recours, et également sans attendre que l'acquisition des autres lots de copropriété (soit 43 logements) n'intervienne ;

- que le délai expirait le 20 septembre 2019, mais a été prorogé d'un commun accord, la SA [L] [K] ayant donné consentement préalable, la date de signature étant repoussée au 29 octobre 2019 ;

- que celle-ci s'est livrée à une tromperie, par son refus fautif de réitérer l'acte de vente ;

- qu'il n'est nullement démontré qu'un sinistre affectant le bâtiment se serait produit après la signature de la promesse de vente ; que de plus, dans le contrat il était prévu que la SA [L] [K] prendrait le bien en l'état ;

- que seule la toiture du hangar avait été démolie, mais ces travaux ont été suspendus à la suite d'un litige survenu avec Mme [U], dont l'immeuble voisin avait été endommagé ;

- qu'un accord tripartite a été conclu entre cette dernière, la SCI Legacy et la sarl CFW (aux droits de laquelle vient la SA [L] [K]), le 12 septembre 2018, en application duquel Mme [U] devait percevoir une somme de 65 000 euros ; que cette somme lui a été réglée par ses soins ; que ce protocole contenant délégation de paiement était annexé à la promesse de vente ;

- que le véritable motif du refus de la SA [L] [K] de signer l'acte est que n'ayant pas obtenu son permis de construire, son projet immobilier était compromis ; que dès le départ, l'intéressée savait qu'elle ne conclurait pas la vente sans obtention d'un permis de construire ;

- que des préjudices importants lui ont été causés par son comportement (loyers non perçus car elle avait donné congé à ses locataires, taxe foncière, charges de copropriété, frais d'assurance, frais irrépétibles) ;

- qu'à l'appui de son appel incident, la SA [L] [K] n'a pas sollicité l'infirmation de la décision, si bien que la Cour ne peut que confirmer le jugement sur les points critiqués par l'intimée.

La SCI Legacy demande en conséquence à la Cour d'infirmer le jugement en ce qu'il a rejeté sa demande de dommages-intérêts ainsi que sa demande de condamnation de la SA [L] [K] au paiement de la somme de 65 000 euros par elle réglée à Mme [U], et de :

- condamner la SA [L] [K] à lui payer la somme de 379 149,03 euros à titre de dommages-intérêts ;

- condamner la SA [L] [K] au paiement de la somme de 65 000 euros au titre de l'indemnité d'immobilisation ;

- condamner la SA [L] [K] au paiement de la somme de 65 000 euros au titre de l'indemnité versée à Mme [U] ;

- condamner la SA [L] [K] au paiement de la somme de 50 000 euros euros à titre de dommages-intérêts pour préjudice moral ;

- débouter la SA [L] [K] de ses prétentions ;

- déclarer irrecevable son appel incident ;

- condamner la SA [L] [K] au paiement de la somme de 7 500 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile ;

- la condamner aux dépens de première instance et d'appel.

Dans ses conclusions notifiées le 7 mai 2024, la SA [L] [K] réplique :

- qu'elle a présenté une demande de permis de construire le 21 février 2019 ; qu'elle a rompu ses engagements avec la sarl CFW, laquelle n'avait pas pu réunir l'accord de tous les copropriétaires lui permettant d'avoir la maîtrise de tous les lots ;

- que ce n'est que le 1er juillet 2019 qu'elle a signé la promesse de vente avec la SCI [M], tout en pensant revendre le bien dans les 5 ans si elle ne parvenait pas à réaliser l'opération projetée ;

- qu'entre temps, son projet a changé, car elle ne voulait plus démolir l'immeuble, mais le conserver pour réaliser une opération en tant que marchand de biens ;

- que la SCI Legacy a cependant démoli l'ensemble de la toiture du hangar, ainsi qu'elle l'a fait constater par un huissier de justice le 6 septembre 2022 ; que l'état du bien est donc très différent de ce qu'il était lors de la signature de la promesse de vente ;

- que si elle n'a pas donné suite à celle-ci, ce n'est pas pour une question de permis de construire mais uniquement à cause de l'état de l'immeuble ;

- qu'elle n'était nullement informée de sa démolition, et ce d'autant plus qu'elle n'avait pas signé le protocole avec Mme [U], ledit protocole lui étant d'ailleurs inopposable alors même qu'elle ne vient pas aux droits de la sarl CFW ;

- que la promesse de vente n'a pas été prorogée après le 20 septembre 2019, et des événements survenus postérieurement à cette date ne sauraient lui redonner vie ;

- qu'elle n'a commis aucune faute et n'est nullement responsable de l'immobilisation du bien au profit de la sarl CFW, sur la période antérieure au 1er juillet 2019 ;

- qu'il convient en conséquence de rejeter les demandes de la SCI Legacy, et subsidiairement de réduire l'indemnité d'immobilisation qui constitue une clause pénale ;

- que la SCI Legacy ne peut invoquer aucun préjudice, notamment en ce qui concerne la perte de loyers, et ce d'autant plus qu'elle avait donné congé à ses locataires bien avant le 1er juillet 2019, le 30 mars 2018.

La SA [L] [K] demande en conséquence à la Cour de confirmer le jugement sauf en ce qu'il l'a condamnée au paiement de l'indemnité d'immobilisation, d'une somme en application de l'article 700 du code de procédure civile et aux dépens, et de :

- débouter la SCI Legacy de ses prétentions ;

- subsidiairement, réduire la clause pénale ;

- condamner la SCI Legacy au paiement de la somme de 6 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile ;

- la condamner aux dépens de première instance et d'appel.

L'ordonnance de clôture a été rendue le 20 janvier 2026.

MOTIFS

Dans le dispositif de ses conclusions, la SA [L] [K] demande à la Cour de confirmer le jugement sauf en ce qu'il l'a condamnée au paiement de l'indemnité d'immobilisation, d'une somme en application de l'article 700 du code de procédure civile et aux dépens ; elle a ainsi nécessairement demandé la réformation de la décision sur ses autres chefs, à raison desquels elle forme des prétentions, sollicitant de la Cour qu'elle statue à nouveau. La présente juridiction est donc bien saisie de l'appel incident.

La promesse de vente du 1er juillet 2019 stipulait en page 6 qu'elle était consentie et acceptée pour une durée expirant le 20 septembre 2019 à 18 h ; par email daté du 9 septembre 2019, la SCI [M] a sollicité le décalage de la date de vente au 21 octobre 2019 en raison des informations qui lui avaient été transmises. La SA [L] [K] soutient dans ses écritures qu'elle n'a jamais donné son accord sur ce point. Un courriel daté du 18 octobre 2019 adressé au notaire indiquait que l'heure du rendez-vous de signature avait été modifiée, tandis qu'un autre courriel confirmait qu'en accord avec l'acquéreur ledit rendez-vous du 29 octobre 2019 avait été décalé à 11 h 30. Cette modification de la date était essentiellement motivée par des raisons fiscales. Il n'est nullement démontré que la SA [L] [K] aurait donné son accord exprès pour repousser la date de signature de l'acte authentique du 20 septembre au 29 octobre 2019. Toutefois, par courrier officiel en date du 22 novembre 2019, son conseil a indiqué au conseil adverse que la promesse de vente devait être réitérée avant le 31 octobre 2019 et qu'un rendez-vous de signature avait bien été fixé le 29 octobre 2019, sans émettre la moindre contestation. Il faut donc considérer que la signature de l'acte de vente définitif a bien été décalée à cette dernière date.

L'article 16 intitulé 'état du bien' prévoyait que le bénéficiaire le prendrait dans l'état où il se trouverait, tel qu'il l'avait vu et visité, le promettant s'interdisant formellement d'y apporter des modifications matérielles ou juridiques, et déclarant que la désignation de ce bien correspondait à ce qu'il avait pu constater lors de ses visites ; le bénéficiaire n'avait en outre aucun recours contre le promettant pour quelque cause que ce soit notamment en raison des vices apparents ou cachés (sauf, en ce dernier cas, si le promettant avait la qualité de professionnel de l'immobilier ou de la construction, ou s'il était réputé comme tel, et s'il était prouvé que ces vices cachés étaient en réalité connus du promettant).

La SA [L] [K] soutient qu'une visite du bien a eu lieu le 28 octobre 2019 pour s'assurer préalablement de sa consistance, et qu'il lui a été révélé que le hangar avait été démoli alors que la toiture était éventrée. Un procès-verbal de constat en date du 7 avril 2020 démontre que le hangar a été presque intrégralement démoli, qu'il est à ciel ouvert, sans toiture, et qu'un voisin a indiqué que cet état de fait était ancien. Sur les photographies annexées audit constat un pan de mur en bois est seulement visible, outre quelques éléments de charpente. Un autre constat daté du 6 septembre 2022 montre que la toiture du hangar est hors d'usage, de même que les plafonds des studios. La SA [L] [K] en déduit que les locaux bâtis n'ont pas été maintenus dans leur intégrité.

Selon convention en date du 11 septembre 2018, passée entre la SCI [M] et la sarl CFW, il a été prévu de proroger les délais de sondage et étude des sols ainsi que celui de signature des promesses de vente de l'intégralité des lots de copropriété composant l'ensemble immobilier au 7 septembre 2018, et de porter le prix de vente à 950 000 euros au lieu de 900 000 euros ; ladite convention faisait référence à un protocole d'accord transactionnel signé avec Mme [U], laquelle avait intenté une procédure judiciaire à l'encontre de la SCI [M] relative à des dégâts structurels sur les biens lui appartenant, causés par des travaux réalisés par ladite SCI sur ses lots.

Ledit protocole, daté du 12 septembre 2018, a été conclu entre la SCI [M], Mme [U] et la sarl CFW ; il rappelait en préambule qu'au mois de décembre 2015, le hangar appartenant à la SCI [M] avait fait l'objet, au mois de décembre 2015, d'importants travaux de démolition, et que courant 2016 l'immeuble voisin appartenant à Mme [U] avait subi des dégâts. Il était notamment mentionné que selon ordonnance de référé en date du 18 janvier 2017, le président du Tribunal de grande instance de Versailles avait ordonné une expertise et que le rapport en avait été déposé le 17 juillet 2018.

La SA [L] [K] n'avait pas la qualité de partie au protocole d'accord susvisé ; elle en connaissait l'exixtence mais n'était pas censée en connaître la teneur, puisque si en pages 10 et 11 de la promesse de vente était stipulée une délégation de paiement au profit de Mme [U], il était fait référence audit protocole d'accord mais il était mentionné qu'il revêtait un caractère confidentiel. Cependant, il résulte nécessairement de ce qui précède que les travaux de démolition du hangar ont eu lieu bien avant que l'intimée ne signe la convention de promesse de vente (1er juillet 2019). Ils ont même été menés à bien antérieurement à la date du 30 avril 2018, à laquelle la SCI [M] avait consenti à la sarl CFW la première promesse de vente : dès lors que la SA [L] [K] soutient dans ses écritures ne pas venir aux droits de la sarl CFW il est invraisemblable qu'elle n'ait pas visité les lieux dans l'intervalle. Elle doit donc être regardée comme les ayant visités à cette période.

Il en résulte que la SA [L] [K] ne peut pas invoquer utilement la clause intitulée « Dispositions transitoires » insérée en page 29 de la promesse de vente, selon laquelle :

« Sinistre pendant la validité de la promesse

Si un sinistre quelconque frappait le bien durant la durée de validité des présentes, le bénéficiaire aurait la faculté :

Soit de renoncer purement et simplement à la vente ['].

Soit de maintenir l'acquisition du bien alors sinistré ['].

Il est précisé que la validité des présentes ne pourrait être remise en cause que par un sinistre de nature à rendre le bien inhabitable ou impropre à son exploitation. 

Conventions particulières - information des parties

Le promettant accepte que le bénéficiaire effectue une visite du bien juste avant la réitération des présentes par acte authentique afin de lui permettre de constater l'absence de modifications apportées à l'état du bien tel qu'il a été la base de leur engagement respectif. »

Par voie de conséquence, c'est à bon droit que le Tribunal a condamné la SA [L] [K] à payer à la SCI Legacy l'indemnité d'immobilisation de 65 000 euros instituée en page 12 de la promesse de vente, en vertu de la clause stipulant que si la vente n'était pas réalisée dans les délais et conditions convenus, pour une cause autre que la défaillance d'une condition suspensive et qui ne soit pas imputable au promettant, le bénéficiaire lui serait redevable de ladite indemnité forfaitaire. La demande de réduction de celle-ci présentée à titre subsidiaire par la SA [L] [K] ne peut qu'être rejetée vu qu'il ne s'agit pas là d'une clause pénale, ainsi qu'il sera démontré infra.

Le jugement est confirmé sur ce point.

S'agissant des dommages-intérêts complémentaires que la SCI Legacy réclame à la SA [L] [K] dans son appel principal : une clause qui met à la charge d'un acquéreur potentiel le paiement d'une somme forfaitaire dans le cas où, toutes les conditions suspensives étant réalisées, il refuse de signer l'acte, ne peut être qualifiée de clause pénale que s'il s'agit d'une promesse synallagmatique de vente, à savoir un contrat par lequel l'un des contractants s'engage à acheter et l'autre à vendre. Tel n'était pas le cas en l'espèce, s'agissant d'une promesse unilatérale de vente : la SA [L] [K] ne s'était nullement engagée à acquérir le bien, et bénéficiait seulement d'une option de le faire. La clause en question n'est donc pas une clause pénale, à savoir une clause qui assure l'indemnisation forfaitaire du créancier de son préjudice causé par la défaillance du débiteur. Le seul préjudice qui est réparé par l'indemnité d'immobilisation est celui né de l'immobilisation proprement dite, et le créancier peut dès lors solliciter des sommes supplémentaires pour ses autres préjudices, mais sous la condition de démontrer que le débiteur a commis une faute contractuelle.

La SCI Legacy invoque sur ce point la tromperie manifeste de la partie adverse, qui a poursuivi la vente des lots objet de la promesse de vente qui n'était pas envisagée sans obtention d'un permis de construire. Il est patent que la raison invoquée par la SA [L] [K] pour ne pas signer l'acte définitif de vente, à savoir la démolition du hangar, n'est qu'un prétexte. Mais il n'est pas démontré que le refus d'acquérir le bien est en réalité dû à la circonstance que la SA [L] [K] n'avait pas obtenu son permis de construire, dont la demande avait été déposée le 21 février 2019, et qui avait donné lieu à une décision de rejet prise par le maire de [Localité 4] le 23 octobre 2019. La SA [L] [K] envisageait la création d'un immeuble d'environ 56 logements et un local d'activité, projet qui impliquait de toute évidence la destruction de l'existant. Mais elle reconnaît dans ses écritures qu'entre temps, son projet a changé, car elle ne voulait plus démolir l'immeuble, mais le conserver pour réaliser une opération en tant que marchand de biens. Il sera rappelé qu'en page 11 de la promesse unilatérale de vente, une clause stipulait le versement d'un complément éventuel de prix de 300 000 euros si l'acquéreur obtenait un permis de démolir et pouvait réaliser son projet de construction ce qui supposait qu'il devienne propriétaire de la totalité des lots compris dans l'ensemble immobilier. La SA [L] [K] avait donc dès le départ envisagé deux projets différents, l'un conservant l'existant, l'autre créant de nouveaux bâtiments, et la SCI Legacy en était informée.

Dans ces conditions, la preuve d'une faute de la SA [L] [K] n'est pas établie et les demandes de dommages-intérêts présentées par la partie adverse doivent être rejetées.

Il sera observé de surcroît qu'elles sont exagérées, car si la SCI Legacy soutient qu'elle a subi un manque à gagner eu égard aux loyers qu'elle n'a pas pu percevoir, du fait qu'elle avait donné congé à ses locataires en vue de la vente, l'intimée fait valoir à juste titre que ces congés ont en réalité été délivrés avant la conclusion de la promesse unilatérale de vente, en 2017 et en 2018, et qu'elle n'a donc pas à indemniser ce chef de préjudice.

Le jugement sera confirmé sur ce point.

S'agissant de la demande de la SCI Legacy à fin de condamnation de la SA [L] [K] au paiement de la somme de 65 000 euros au titre de l'indemnité versée à Mme [U] : il résulte de ce qui précède que la SA [L] [K] n'avait nullement la qualité de partie à l'accord tripartite du 12 septembre 2018 par lequel la sarl CFW s'était engagée à régler à Mme [U] une indemnité de 65 000 euros outre la somme de 5 400 euros au titre du solde des honoraires de son conseil. La SA [L] [K] n'est donc nullement tenue par cet accord, et ce d'autant plus qu'elle ne vient pas aux droits de la sarl CFW ni ne s'est substituée à elle dans l'ensemble de ses obligations, même si elle a signé une promesse de vente avec la SCI [M] portant sur le même bien. Par ailleurs, si la convention du 1er juillet 2019 stipulait en pages 10 et 11 une délégation de paiement partielle par laquelle la somme de 65 000 euros en question serait conservée par le bénéficiaire devenu acquéreur, en l'acquit du promettant devenu vendeur, à charge de payer par délégation à Mme [U] les causes du protocole d'accord, cette clause ne devait recevoir application qu'en cas de réalisation de la vente, ce qui n'a pas été le cas.

Le jugement sera confirmé en ce qu'il a refusé de faire droit à la demande en paiement de la somme de 65 000 euros représentant l'indemnité due à Mme [U].

L'équité ne commande pas d'allouer une somme en application de l'article 700 du code de procédure civile à l'une ou l'autre des parties.

La SCI Legacy sera condamnée aux dépens d'appel.

PAR CES MOTIFS