CA Paris, 17 juin 2026, RG 26/01703

RÉPUBLIQUE FRAN'AISE

AU NOM DU PEUPLE FRAN'AIS

COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 5 - Chambre 9

ARRÊT DU 17 Juin 2026

(n° / 2026 , 6 pages)

Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 26/01703 - N° Portalis 35L7-V-B7K-CMUVF

Décision déférée à la Cour : Jugement du 12 Décembre 2025-Tribunal des activités économiques de PARIS- RG n° 2025000816

APPELANTE

Madame [X] [O], [T], [Q] [A] EPOUSE [F] appelante et agissant en sa qualité de représentante légale de la SAS à associé unique D2B HOLDING

[Adresse 1]

[Localité 1]

née le [Date naissance 1] 1967 à [Localité 2]

Représentée par Me Sandra OHANA de l'AARPI OHANA ZERHAT, avocat au barreau de PARIS, toque : C1050

INTIMÉES

S.A.S. D2B HOLDING

[Adresse 2]

[Localité 1]

Défaillante

S.E.L.A.R.L. SELARL AJRS prise en la personne de Maître [C] [H] es qualité d'administrateur judiciaire de la SAS D2B HOLDING

[Adresse 3]

[Localité 3]

Défaillante

S.E.L.A.R.L. SELARL ARGOS

[Adresse 4]

[Localité 4]

Représentée par Me Jean-paul PETRESCHI de l'AARPI SAINT-LOUIS AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : K0079

COMPOSITION DE LA COUR :

L'affaire a été débattue le 03 Juin 2026, en audience publique, devant la cour composée de :

Monsieur Raoul CARBONARO, Président de chambre

Mme Alexandra PELIER-TETREAU, Conseillère

Madame Caroline TABOUROT, Conseillère

qui en ont délibéré, un rapport a été présenté à l'audience dans les conditions prévues par l'article 804 du code de procédure civile.

Greffier lors des débats : M. Thomas REICHART

L'avocat général est entendu en ses observations.

ARRÊT :

- Réputé contradictoire

- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signé par Raoul CARBONARO, président de chambre et par Liselotte FENOUIL, greffière, présente lors de la mise à disposition.

***

FAITS ET PROCÉDURE:

Par jugement du 19 décembre 2024, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire, avec une période d'observation de 6 mois, à l'égard de la SAS à associé unique D2B Holding dont le siège social est situé [Adresse 5]. La SELARL AJRS en la personne de Me [C] [H] a été désignée administrateur judiciaire et la SELARL Argos, en la personne de Me [W] [J], a été nommée mandataire judiciaire. La période d'observation a été prolongée de 6 mois.

Par requête enregistrée au greffe le 24 novembre 2025, la SELARL AJRS demande au tribunal de faire application de l'article L.631-15-II du code de commerce.

Par jugement du 12 décembre 2025, le tribunal des activités économiques de Paris :

Met fin à la période d'observation ;

En application des dispositions de l'article L.631-15-II du code de commerce, prononce la liquidation judiciaire de la SAS à associé unique D2B Holding ;

Fixe à 2 ans, le délai au terme duquel la clôture de cette procédure devra être examinée en application de l'article L. 643-9 du code de commerce et invite les parties à se présenter à l'audience du 9 décembre 2027 à 14 heures ;

Maintient M. Charles-Henri Le Chevalier, juge-commissaire ;

Met fin à la mission de la SELARL AJRS en la personne de Me [C] [H] - [Adresse 6], en qualité d'administrateur judiciaire ;

Nomme la SELARL ARGOS en la personne de Me [W] [J] - [Adresse 7], mandataire judiciaire en qualité de liquidateur ;

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit ;

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Mme [X] [A], en sa qualité de représentante légale de la SAS à associé unique D2B Holding a interjeté appel du jugement par déclaration formée par voie électronique le 16 janvier 2026.

Par conclusions notifiées par RPVA le 1er juin 2026, Mme [X] [A] demande à la cour de :

A titre liminaire,

Dire recevables les présentes conclusions d'appelante n° 3 en ce qu'elles tendent à la révocation de l'ordonnance de clôture ;

En conséquence, révoquer l'ordonnance de clôture du 28 mai 2026 et admettre la recevabilité des présentes conclusions, comprenant la réponse écrite de l'appelante au moyen procédural soulevé par le ministère public ;

A titre principal,

Infirmer le jugement prononcé le 12 décembre 2025 par le tribunal des activités économiques de Paris, Chambre 2-5 (RG N° : 2025000816), en ce qu'il :

Met fin à la période d'observation ;

Prononce la liquidation judiciaire de la SAS à associé unique D2B Holding;

Met fin à la mission de la SELARL AJRS en la personne de Me [C] [H] en qualité d'administrateur judiciaire ;

Nomme la SELARL Argos en la personne de Me [W] [J] mandataire judiciaire en qualité de liquidateur ;

Prononce toutes les conséquences de droit attachées à la liquidation judiciaire ;

Et statuant à nouveau :

Rejeter la demande de conversion en liquidation judiciaire de la SAS à associé unique D2B Holding ;

Ordonner, en application de l'article L. 661 9, alinéa 1er du code de commerce, l'ouverture d'une nouvelle période d'observation d'une durée de trois mois à compter de l'arrêt à intervenir ;

Renvoyer l'affaire devant le tribunal des activités économiques de Paris afin qu'il statue, au vu des éléments actualisés, sur l'adoption d'un plan de redressement de la SAS à associé unique D2B Holding.

Ses précédentes conclusions notifiées par RPVA le 21 mai 2026 ont été signifiées le 26 mai 2026 à la SAS à associé unique D2B Holding par remise de l'acte en l'étude du commissaire de justice.

Mme [X] [A] expose que la révocation de la clôture est nécessaire pour répondre à l'argument procédural soulevé par le ministère public ; en application de l'article L.631 15 II, la conversion en liquidation n'est possible que si les deux conditions cumulatives suivantes, cessation des paiements et impossibilité manifeste de redressement, sont réunies ; or, la seconde condition est contestée au regard de l'activité, du résultat positif et de l'absence de passif supplémentaire durant la période d'observation ; ainsi, elle a relancé l'activité de D2B Holding en 2025, en élargissant sa clientèle, en obtenant des missions de levées obligataires et en développant des services d'intermédiation (courriels du 13 mars 2025, 15 avril 2025, 26 mai 2025, 4 juin 2025) ; son principal client, la société Construction Verrecchia, a connu un redressement judiciaire (18 sept 2025) ; néanmoins D2B Holding a maintenu une mission de conseil et d'organisation de réunions pour 16 clients ; elle a obtenu le paiement de 18 519,27 euros le 8 octobre 2025 ; une nouvelle facturation était prévue pour fin décembre 2025 ; un projet de commission de 42 000 euros avec M. [K] est en cours ; son compte bancaire affichait un solde créditeur de 23 519,27 euros ; après imputation des frais, le solde était créditeur de 21 618,27 euros au 12 décembre 2025 ; aucun nouveau passif n'a été constitué, et l'exploitation était positive ; ses perspectives de chiffre d'affaires pour 2026 2027 sont prudentes de l'ordre de 80 000 à 100 000 euros par an, soit au moins 160 000 euros sur deux ans, en plus de la somme de 76 019,27 euros déjà acquise (18 519,27 € + 13 500 € + 42 000 €) ; ainsi, la créance de 115 667,67 euros admise le 16 avril 2026 serait remboursée avant fin 2027 ; le Trésor public a déclaré une créance de 653 084,67 euros, admise seulement à concurrence de 115 667,67 euros par ordonnance du 16 avril 2026 , le juge commissaire renvoyant le créancier à saisir au fond la juridiction compétente ; la société a contesté les créances restantes (réclamations du 13 mai 2026) ; en application de l'article L. 661-9 du code de commerce, en cas d'infirmation, une période d'observation de trois mois peut être prononcée par la cour.

Par conclusions notifiées par RPVA le 22 mai 2026, la SELARL Argos demande à la cour de :

Confirmer le jugement du tribunal des activités économiques de Paris ayant prononcé la liquidation judiciaire sans majuscules de la SAS à associé unique D2B Holding ;

Statuer ce que de droit sur les dépens.

La SELARL Argos expose que la société n'a exercé aucune activité depuis l'ouverture de la procédure collective ; aucun résultat d'exploitation positif n'a été réalisé ; la dirigeante, Mme [X] [A], a contracté des dettes importantes auprès de la société (avance de 282 300 euros, compte courant débiteur de 137 000 euros), et n'a respecté que partiellement le plan de remboursement (seulement deux paiements de 1 000 euros en avril 2026) ; les seules recettes enregistrées pendant la période d'observation proviennent d'un paiement ponctuel de 18 519,27 euros issus d'un partenariat, sans aucune activité pérenne ; les conventions de conseil et d'assistance mentionnées sont incomplètes, non signées et n'ont généré aucune rémunération ; le passif total, incluant les créances du PRS Parisien 2 (653 084,67 €) et les créances fiscales (IS 115 195,67 €, TVA 380 844 €, CFE 470 €), est largement supérieur aux seules ressources disponibles (solde bancaire ' 21 618,27 € et réserves ' 22 582 €) ; la société n'a pas présenté de plan de redressement viable, ni de projection financière crédible, le tout étant incompatible avec la continuité d'activité requise.

Le ministère public est d'avis que la cour d'appel confirme le jugement du 13 janvier 2026.

Il expose que l'appel se fonde sur des prévisions purement hypothétiques ne reposants sur aucun prévisionnel établi et signé par un professionnel du chiffre ; l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la société date du 19 décembre 2024 ; la période d'observation a duré 12 mois (soit jusqu'au 19 décembre 2025), et le ministère public n'a pas saisi la juridiction aux fins de proroger exceptionnellement la période d'observation qui a pris fin le 19 décembre 2025 ; la demande, même faite par le ministère public de cour d'appel, ne serait pas recevable au-delà du délai de douze mois ce qui est le cas en l'espèce ; dans tous les cas, il ne sollicitera pas la cour en ce sens.

La clôture de l'instruction prononcée le 28 mai 2026 a été révoquée à l'audience du 3 juin et le prononcée avec l'accord des parties le même jour.

SUR CE

Aux termes de l'article L. 631-15 paragraphe II du code de commerce :

« II.-A tout moment de la période d'observation, le tribunal, à la demande du débiteur, de l'administrateur, du mandataire judiciaire, d'un contrôleur, du ministère public ou d'office, peut ordonner la cessation partielle de l'activité ou prononce la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible.

Il statue après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur, l'administrateur, le mandataire judiciaire, les contrôleurs et la ou les personnes désignées par le comité social et économique, et avoir recueilli l'avis du ministère public.

Lorsque le tribunal prononce la liquidation, il met fin à la période d'observation et, sous réserve des dispositions de l'article L. 641-10, à la mission de l'administrateur. »

La cessation des paiements ayant été fixée dans le jugement d'ouverture, le tribunal n'avait donc pas à statuer sur ce point. Il devait seulement statuer sur l'impossibilité manifeste de redressement du débiteur.

Selon le rapport de l'administrateur judiciaire en vue de l'audience du 19 juin 2025, les bilans successifs montrent une contraction importante de l'actif circulant avec un poste « autres immobilisations » pour 261 000 euros, inexpliqué. Le chiffre d'affaires s'est fortement tassé sur les deux dernières années, de plus de 62,87 %. Au 31 décembre 2023, les capitaux propres sont négatifs et le passif s'élève à 1 342 315 euros, le résultat étant déficitaire de 63 549 euros, alors qu'il était bénéficiaire au 31 décembre 2021 de 469 566 euros. Les dettes fiscales et sociales s'élèvent à 856 437 euros.

Les difficultés de la société proviennent du ralentissement du marché immobilier, de l'arrêt de relations commerciales avec un partenaire. L'administrateur s'interroge sur les flux financiers. Au début de la période d'observation, la société n'a plus d'activité. Le flux de trésorerie espéré n'a donc pas été atteint.

Le passif déclaré par le PRS parisien n° 2 s'élève à 653 084,67 euros. Le juge-commissaire a admis certaines créances à concurrence de 115 667,67 euros et a renvoyé la débitrice à se pourvoir devant la juridiction compétente pour une autre partie.

Mme [X] [A] produit au soutien de sa demande un contrat signé le 1er août 2025 entre M. [M] [K] et la SAS PM Conseil pour des prestations de gestion privée et de conseil en investissement dont la rémunération est basée sur une commission de 20 % du profit net réalisé. La commission est partagée avec M. [K] par moitié, selon un courriel de ce dernier du 23 novembre 2025 sur l'ensemble des comptes de ce client. Cet accord portera sur l'ensemble des autres clients apportés par Mme [X] [A].

Le volume d'activité pour 2025 correspond à un chiffre d'affaires de 13 500 euros pour la SAS à associé unique D2B Holding, selon un courriel de M. [Y] du 20 mai 2026. Il espère une commission de 42 000 euros pour septembre 2026. M. [Y] présume la possibilité de revenus annuels de 80 000 à 100 000 euros dans les deux années qui suivent, sans qu'il soit précisé si ce nombre correspond à la part revenant à la SAS à associé unique D2B Holding ou si cette dernière n'a droit qu'à la moitié.

Mme [X] [A] ne dépose aucun budget prévisionnel et ne précise pas les charges d'imposition qu'elle devra payer. Ainsi, le chiffre d'affaires n'est pas garanti et le bénéfice n'est pas évaluable.

En outre, la société est créancière de sa dirigeante de la somme de 419 300 euros correspondant à des avances consenties et à un compte courant débiteur. Cet élément indique que Mme [X] [A] a capté les ressources de la SAS à associé unique D2B Holding en omettant de payer ses échéances fiscales d'un montant supérieur. Mme [X] [A] ne justifiant d'un remboursement très partiel qu'à concurrence de 1000 euros ne permet pas d'assurer à la société un retour de trésorerie favorable, malgré les encaissements constatés.

Les perspectives de chiffre d'affaires et de bénéficies permettant d'en affecter une quote-part pour assurer le dividende affecté au paiement du plan sont très incertaines.

Enfin, le plan doit proposer l'apurement du passif déclaré, même contesté par application de l'article L. 621-10 du code de commerce. Or, Mme [X] [A] ne pense proposer de plan que pour apurer la créance admise. Elle doit élaborer un plan pour apurer le passif de 653 084,67 euros. Les incertitudes relativement aux bénéfices que la société pourra dégager ne permettent pas de retenir que cette dernière sera en capacité d'établir un plan incluant le remboursement de l'intégralité de ce passif.

Les perspectives de redressement sont donc manifestement impossibles.

Le jugement sera dès lors confirmé.

Les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure de liquidation judiciaire.

PAR CES MOTIFS,