T. com. 1301, 7 juill. 2026, n° 2026002623

TRIBUNAL DE COMMERCE D'AIX-EN-PROVENCE

Jugement d'extension de la procédure de liquidation judiciaire du 07/07/2026

Jugement prononcé par sa mise à disposition au greffe Numéro de rôle : 2026 002623

Composition du tribunal lors de l'audience du 23/06/2026

PRESIDENT

: Monsieur Romain FOURNIER

JUGES

: Monsieur Jean-Christian SAMYN

Monsieur Pierre-Yves RIFFAULT

GREFFIER

: Madame Marine DESSAUX

Demandeur

Maître [K] [Y], ès qualités de liquidateur judiciaire de la société PROXRETAIL (SAS) [Adresse 1] représenté par Maître [L] [I]

Contre PROXRETAIL II (SAS) [Adresse 2] représentée par monsieur [R] [W], pour ARCANE CONSULTING présidente, assisté de Maître [N] [X]

En présence de :

PROXRETAIL (SAS), prise en la personne de son liquidateur judiciaire, Maître [K] [Y] Ministère public, représenté par madame Michelle BERTRAND, vice-procureure de la République

Il convient de rappeler que par jugement du 06/11/2025, le tribunal de commerce de céans a ouvert une procédure de redressement judiciaire, conformément aux dispositions des articles L.631-1 et suivants du code de commerce à l'encontre de PROXRETAIL (SAS).

Ledit jugement a désigné Maître [K] [Y] en qualité de mandataire judiciaire.

Par jugement en date du 13/01/2026, la procédure a été convertie en liquidation judiciaire, Maître [K] [Y] prenant la qualité de liquidateur judiciaire.

Par acte du 27/02/2026, la société PROXRETAIL a assigné la société PROXRETAIL II d'avoir à comparaitre le 19/03/2026 devant le tribunal de céans afin de voir prononcer à son encontre l'extension de la procédure de liquidation judiciaire précédemment ouverte.

La signification par voie d'huissier a été déposée en l'étude du commissaire de justice compte tenu de l'absence du destinataire et de la confirmation du siège social par le voisinage ainsi que le nom présent sur l'enseigne.

L'affaire enrôlée pour l'audience en chambre du conseil le 19/03/2026 a été renvoyée à l'audience de ce jour.

A la barre, Maître [Y] rappelle l'historique du dossier et déclare s'être aperçu d'éléments anormaux susceptibles d'engager une action en confusion des patrimoines envers PROXRETAIL II.

Il précise qu'une convergence d'intérêts existe entre le liquidateur judiciaire et l'un des principaux créanciers, MCA, cabinet d'architecte représenté également par Maître [I].

En effet, le créancier a pu détailler l'historique des difficultés rencontrées avec PROXRETAIL et les éléments pouvant justifier de la confusion des patrimoines.

Maître [I], aux intérêts de Maître [Y], reprend les termes de l'assignation et développe ses arguments.

Tout d'abord, la société PROXRETAIL a rencontré des difficultés rapidement après l'obtention du projet immobilier à réaliser puisqu'elle n'a pas été en mesure de régler les honoraires dus à son maitre d'œuvre, la société MCA.

Parallèlement aux difficultés de PROXRETAIL, et donc dès qu'elle n'a pas été en mesure d'honorer ses créances, la société PROXRETAIL II a été créée. Ces deux entités ont :

Des dirigeants identiques

Une adresse identique

Une identité d'objet social

Une dénomination identique

Cela participe à la confusion entre les deux structures.

Ensuite, le transfert du permis de construire détenu par PROXRETAIL à PROXRETAIL II en date du 1er octobre 2024, soit dès la création de cette dernière. Cet aspect constitue l'élément matériel de la fraude.

Enfin, une tentative de transmission universelle de patrimoine à la société FLORI LLC, société immatriculée aux Etats-Unis et associée unique de PROXRETAIL ; tentative à laquelle s'est opposé le créancier MCA et qui n'a jamais eu d'issue compte tenu de la conversion de la procédure en liquidation judiciaire.

Maître [I] souligne que :

la société PROXRETAIL s'est empressée de créer une seconde structure, PROXRETAIL II, dès qu'elle a été invitée à régler les sommes dues à MCA

PROXRETAIL II s'est substituée à PROXRETAIL dans le portage du projet immobilier aux fins d'en encaisser le chiffre d'affaires et laisser PROXRETAIL comme une « coquille vide ».

De plus, le dernier bilan de PROXRETAIL mentionne toujours le permis de construire à son actif alors même qu'il devrait avoir basculé sur PROXRETAIL II. Cela prouve la confusion totale entre les deux structures et les flux financiers anormaux entre elles.

Pour toutes ces raisons Maître [I] considère que la société use de manœuvres afin d'échapper à ses créanciers, notamment le trésor public et MCA, organiser l'insolvabilité de PROXRETA IL et encaisser les fruits de l'opération immobilière directement sur PROXRETAIL II.

Maître [I] demande au tribunal que la procédure de liquidation judiciaire ouverte à l'encontre de PROXRETAIL soit étendue à PROXRETAIL II.

Maître [X], aux intérêts de PROXRETAIL II, indique avoir une lecture très différente du dossier.

Il précise que les projets de promotion immobilière sont lents, fastidieux, à l'issue aléatoire et aux besoins financiers importants ce qui apparait dans les comptes courants.

Maître [X] souligne que pour étendre une procédure, il convient de démontrer la confusion des patrimoines et que la détention des sociétés est un élément fondamental. Or, en l'espèce les associés des deux structures sont différents.

En effet, la société PROXRETAIL a été cédée à FLORI LLC tandis que PROXRETAIL II est détenue par la société LESAR. Il existe donc une séparation claire des intérêts économiques et juridiques des deux entités.

Au surplus, Maître [X] souligne que la confusion de patrimoines n'est pas caractérisée par le seul fait que deux sociétés présentent des liens étroits, un même objet social ou des relations commerciales dès lors qu'elles conservent une activité propre et un passif et actif distincts.

Sur la transmission universelle de patrimoine et l'associé unique américain, Maître [X] indique que le projet nécessitant des capitaux importants, les dirigeants ont dû se tourner vers un fonds d'investissements aux Etats-Unis en l'absence de financement bancaire en France.

Maître [X] ajoute que l'actif des deux sociétés est nul ce qui ne permettra pas au liquidateur judiciaire de récupérer de quelconque fonds.

Sur le sujet du permis de construire, Maître [X] indique que celui-ci constitue une autorisation administrative préalable qui, pris isolément, n'est pas un actif comptable et juridique.

Concernant les créances, Maître [X] indique que seule la créance de MCA serait due mais qu'il n'existe pas de créance du trésor public. En effet, la déclaration de 448.000 euros correspondrait à la taxe d'aménagement qui n'est pas exigible puisqu'il n'y a jamais eu de déclaration d'ouverture de chantier.

Maître [X] en termine en demandant le rejet de la requête en extension de procédure en l'absence de réunion des conditions nécessaires à son prononcé.

Le ministère public regrette de n'avoir pas réceptionné de pièces de la part de la défense et prend donc ses réquisitions suite aux plaidoiries.

Relevant le transfert du permis de construire d'une société à une autre, une taxe d'aménagement au passif de PROXRETAIL alors que l'actif correspondant appartient à une nouvelle entité, les dirigeants, adresse, objet social identiques, le ministère public souligne que la confusion semble établie et s'en rapporte à la décision du tribunal.

Au regard des dispositions de l'article L.621-2 du code de commerce, le tribunal ayant ouvert la procédure collective initiale est compétent pour connaitre d'une demande d'extension de celle-ci à une ou plusieurs autres personnes en cas de confusion de leur patrimoine avec celui du débiteur.

En l'espèce, le tribunal relèvera que la création d'une entité au nom quasi identique, sise à la même adresse, ayant le même objet social, concomitamment à l'avènement de difficultés de paiement de la structure initiale, est porteur d'une confusion auprès des tiers et contractants desdites structures,

Que le transfert de l'unique actif valorisable, en l'espèce un permis de construire, d'une société à l'autre, est constitutif d'une confusion de patrimoines,

Que le passif directement lié à cet actif n'est pas transféré à la nouvelle structure mais reste attaché à la procédure collective de la structure initiale, ce qui est constitutif de flux financiers anormaux,

Qu'en l'espèce les éléments évoqués paraissent donc justifier à la fois une confusion de patrimoine auprès du tribunal mais également des flux financiers anormaux entre PROXRETAIL et PROXRETAIL II.

Par ces motifs,