T. com. 1704, 13 juill. 2026, n° 2026004738

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE LA ROCHELLE N° rôle : 2026 004738

JUGEMENT DU TREIZE JUILLET DEUX MILLE VINGT SIX

Le Tribunal,

MONTGOMERY COMMUNICATION (SARL)

, inscrite au RCS de [Localité 1] sous le numéro 419 445 150, Activités des agences de publicité, dont le siège social se trouve sis [Adresse 1] [Localité 2] [Adresse 2] [Localité 3],

Entendue, représentée par son dirigeant, Monsieur Thierry CABANAS, assisté de Maître Marie ROBINEAU, avocat au barreau de Nantes,

La SELAS AJIRE prise en la personne de Maître [P] [G], [Adresse 3], agissant ès-qualités d'administrateur judiciaire, Entendue,

La SCP [A] [Z] - prise en la personne de Maître [A] [Z], [Adresse 4], agissant es-qualités de mandataire judiciaire, Entendue,

Madame [U] [W], agissant es-qualités de représentant des salariés, Entendue,

Madame [X] [M], demeurant [Adresse 5], agissant es-qualités de candidat repreneur,

Entendue,

Le Département de la Charente-Maritime, dont le siège social se trouve sis [Adresse 6], agissant es-qualités de cocontractant, Entendu, représentée par Madame [H] [T], munie d'un pouvoir,

Le Ministère public,

Entendu,

Composition du Tribunal :

Lors des débats et du délibéré Monsieur Jean-Pierre DUCOL, Président, Messieurs Philippe FOURNIER et Christophe GALINET, Juges, Assistés lors des débats par Maître Geoffroy d'Avout, Greffier,

EXPOSE DES FAITS ET DE LA PROCEDURE

La société MONTGOMERY COMMUNICATION, qui est détenue à 51 % par la SAS SAM, exerce depuis 1998 une activité de conseil en communication et publicité à destination d'une clientèle professionnelle sous l'enseigne MEDIAPILOTE.

Il est possible d'observer une baisse constante des capitaux propres sur les derniers exercices s'expliquant par un faible résultat en 2024 et un résultat négatif en 2025. Les difficultés rencontrées par la société trouvent leur origine dans la mutation importante du domaine de la communication ces dernières années avec la montée en puissance de l'influence, des réseaux sociaux et de l'intelligence artificielle.

Les difficultés de la société s'étant intensifiées en raison d'une concurrence accrue et de la réduction des budgets de communication des clients, le tribunal de commerce de LA ROCHELLE a, par jugement en date du 05/06/2026, ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de MONTGOMERY COMMUNICATION (SARL). La SCP [A] [Z] - prise en la personne de Maître [A] [Z] a été désignée en qualité de mandataire judiciaire, et la SELAS AJIRE prise en la personne de Maître [P] [G] en qualité d'administrateur judiciaire avec une mission d'assistance.

Face au risque d'impasse de trésorerie à court terme, l'administrateur judiciaire, en concertation avec le dirigeant, a engagé une recherche de repreneurs avec une date limite de dépôt des offres au 22/06/2026. Une annonce a été publiée les supports LinkedIn, ASPAJ, ACTIFY et AJIRE, et des contacts directs ont été pris avec quatre sociétés susceptibles d'être intéressées par la reprise.

Au terme du délai, une offre de reprise en plan de cession a été déposée par Madame [X] [M]. La candidate a complété et/ou amélioré sa proposition dans le délai prévu au troisième alinéa de l'article R642-1 du Code de Commerce.

Parallèlement, par requête en date du 23/06/2026, Maître [P] [G], administrateur judiciaire, a sollicité au visa des articles L.631-15 alinéa 2 et R.631-24 du code de commerce, la conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire en l'absence de capacité de la société à envisager seule la présentation d'une solution de continuation en cas de non-aboutissement du projet de cession.

Les deux affaires ont été appelées à l'audience en chambre du conseil du 07/07/2026. A l'issue de l'audience, le Tribunal a procédé à la clôture des débits et fixé le prononcé par mise à disposition au Greffe le 13/07/2026.

PRESENTATION DE L'OFFRE DE REPRISE

a) Présentation du repreneur

L'offre de reprise est portée par Madame [X] [M], directrice conseil de l'agence MEDIAPILOTE de [Localité 4] (49). Une faculté de substitution est cependant prévue au profit d'une société à constituer dont les caractéristiques sont les suivantes :

Dénomination sociale

SOCIETE AGENCE CONSEIL ROCHELAISE

Siège social

[Adresse 7]

Capital social

1 000 euros réparti entre Madame [M] (49%) et la SAS SAM (51%)

Représentant légal

Madame [X] [M]

b) Motivation de la reprise

Le projet de reprise s'inscrit dans une logique de continuité et de cohérence avec le parcours et l'expérience de Madame [M]. L'agence de [Localité 1] présente des atouts importants : implantation historique, portefeuille clients reconnu et soutien d'un groupe structuré. L'objectif est de restaurer une dynamique commerciale, moderniser l'offre et reconstruire une base financière saine pour sécuriser durablement l'activité et les emplois repris.

c) Périmètre de la reprise

S'agissant des éléments incorporels, l'offre porte sur l'ensemble des actifs incorporels nécessaires à l'exploitation de l'activité, comprenant notamment la clientèle et l'achalandage, les signes distinctifs (dénomination sociale, noms commerciaux, enseignes, marques, logos, dessins et modèles), les droits de propriété intellectuelle et industrielle, les logiciels, licences et savoir-faire, les noms de domaine et sites internet, les bases de données, fichiers, archives et documents techniques et commerciaux, ainsi que les licences, agréments, certifications et autorisations administratives ou professionnelles nécessaires à la poursuite de l'activité.

L'offre comprend en outre l'ensemble des éléments corporels appartenant en pleine propriété à la société MONTGOMERY COMMUNICATION, identifiés dans l'inventaire dressé par le commissaire de justice le 26/06/2026, et libres de toute sûreté, gage ou droit de rétention, et notamment les matériels d'exploitation, matériels roulants et mobiliers. Le stock nécessaire à l'activité est également repris, de même que les en-cours et commandes en cours.

S'agissant des contrats, l'offre prévoit la reprise des contrats nécessaires à la poursuite de l'activité, notamment les contrats de télécommunications, d'énergie, de bail, de location de véhicule, d'assurance, de maintenance, de sécurité et d'entretien.

Sur le plan social, le candidat repreneur prévoit la reprise de deux contrats de travail, entraînant en conséquence un licenciement pour motif économique. Il intègre également la reprise des congés payés ainsi que des droits acquis sur les congés payés par l'ensemble des salariés repris, sans limitation de durée.

d) Prix de cession offert

Le prix de cession proposé, entièrement financé sur fonds propres, est de 12 000 euros se répartissant de la façon suivante :
* Actifs incorporels : 10 000 €
* Actifs corporels : 2 000 €

L'offre de reprise comporte une date de validité au 01/08/2026, et il est sollicité une date d'entrée en jouissance au lendemain du prononcé du jugement arrêtant le plan de cession.

EXPOSE DES MOYENS ET PRETENTION DES PARTIES

A l'audience, Madame [X] [M] a réitéré les termes de son offre.

Maître [P] [G]

expose que, selon le dernier bilan comptable, les éléments incorporels sont valorisés à 119 998 euros, les éléments corporels à 34 977 euros, les créances clients à 27 696 euros et les encours de production à 101 931 euros.

Il relève que l'offre améliorée de Madame [M] prévoit une faculté de substitution au profit d'une société dont 51 % du capital serait détenu par la SAS SAM, elle-même associée majoritaire de la SARL MONTGOMERY COMMUNICATION à hauteur de cette même proportion. Il en déduit que la société de reprise serait majoritairement contrôlée par l'actuel associé majoritaire de la société débitrice.

Il indique par ailleurs que, si le volet social de l'offre permet de limiter les charges supportées par la procédure et de préserver deux emplois, la situation de trésorerie et les perspectives à l'ouverture de la procédure n'ont laissé qu'un délai restreint pour la recherche de repreneurs, réduisant ainsi les possibilités de recevoir des offres concurrentes. Au regard de ces éléments, il estime que le principal intérêt de l'offre réside dans le maintien de deux emplois.

Maître [A] [Z]

expose que la situation financière de la société était déjà fortement dégradée à l'ouverture de la procédure et que le prévisionnel de trésorerie établi par le débiteur sur six mois faisait apparaître une poursuite de la dégradation de l'activité, au détriment du gage des créanciers.

Elle relève que le candidat précise que le coût global de l'opération excédera le seul prix de cession, dès lors qu'il intégrera également le financement du besoin en fonds de roulement, estimé à 42 000 euros, ainsi que la prise en charge des congés payés et des droits acquis des salariés repris.

Elle observe que l'offre permet de préserver deux emplois et de limiter l'exposition de l'AGS au titre des créances salariales des salariés repris. S'agissant du désintéressement des créanciers, elle estime qu'un fonds de commerce de communication serait difficilement réalisable à un prix supérieur en liquidation judiciaire, tout en relevant que le prix proposé apparaît manifestement inférieur aux valorisations comptables des actifs. Elle souligne néanmoins que le candidat a produit un prévisionnel satisfaisant et a consigné le prix de cession entre ses mains. Après avoir examiné les critères prévus par la loi, le mandataire judiciaire émet un avis réservé sur l'offre de reprise améliorée. Elle s'interroge notamment sur l'opportunité d'une cession qui bénéficierait, par l'effet de la

faculté de substitution, à une société contrôlée par l'associé majoritaire de la SARL MONTGOMERY COMMUNICATION, pour un prix qu'elle estime inférieur à la valeur réelle des actifs.

Elle indique enfin que le tribunal devra nécessairement étudier la conversion de la procédure en liquidation judiciaire, au regard du caractère durablement déficitaire de l'activité, afin d'éviter l'aggravation du passif et de tenir compte des limites de la garantie de l'AGS.

Dans son rapport en date du 02/07/2026,

Monsieur [R] [F]

, juge-commissaire, estime que l'offre de reprise apparaît insuffisante et s'en remet à l'appréciation du tribunal.

Monsieur [J] [Q]

, représentant légal de la SARL MONTGOMERY COMMUNICATION, rappelle que le prévisionnel de trésorerie produit à l'appui de la déclaration de cessation des paiements laissait entrevoir une conversion rapide de la procédure en liquidation judiciaire. Il indique que les salaires du mois de juin ont été réglés et précise que le prix de cession envisagé, initialement fixé à 25 000 euros, a ensuite été ramené à 10 000 euros avant d'être porté à 12 000 euros dans le cadre de l'offre améliorée

Madame [U] [W]

, représentante des salariés, se déclare favorable à l'offre de reprise, qui s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et permet le maintien de deux emplois.

Le Département de la Charente-Maritime indique être lié à la société MONTGOMERY COMMUNICATION par un contrat-cadre arrivant à échéance en 2027, représentant un montant annuel de 27 000 euros.

Le Ministère public relève que l'offre satisfait à deux des trois critères légaux et requiert l'arrêt du plan de cession.

CELA ETANT EXPOSE,

a) Sur la jonction des procédures

Par souci d'une bonne administration de la justice, les deux procédures n° 2026004079 et 2026004738 résultant des requêtes reçues au Greffe du tribunal en vue de l'audience du 07/07/2026 seront jointes et suivies sous le numéro de procédure :

2026004738
* b) Sur la cession de l'entreprise

L'article L. 631-1 alinéa 2 du code de commerce dispose que « la procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l'activité de l'entreprise, le maintien de l'emploi et l'apurement du passif ».

Aux termes de l'article L.631-22 du code de commerce, « A la demande de l'administrateur, le tribunal peut ordonner la cession totale ou partielle de l'entreprise si le plan de redressement proposé par le débiteur apparait manifestement insusceptible de permettre le redressement de l'entreprise ou en l'absence d'un tel plan ».

L'article L.642-1 alinéa 1 dispose que « La cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif. ».

Dans ce cas, l'article L.642-5 du code de commerce dispose que « le tribunal retient l'offre qui permet dans les meilleures conditions d'assurer le plus durablement l'emploi attaché à l'ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d'exécution ».

Il résulte des constats et des rapports effectués par les organes de la procédure que la situation économique et financière de la société MONTGOMERY COMMUNICATION ne permet pas d'envisager sérieusement l'adoption d'un plan de redressement, ni la poursuite utile de la période d'observation. Dans ces conditions, la cession de l'entreprise apparaît comme la solution la plus conforme aux objectifs de la procédure collective, dès lors qu'elle seule permet d'assurer la poursuite de l'activité dans des conditions économiquement crédibles, tout en tendant à la préservation de l'emploi.

c) Sur l'offre de reprise de Madame [X] [M]

Seule l'offre de Madame [M] étant parvenue entre les mains de Maître [P] [G], ès qualités, aux termes des diligences accomplies pour la recherche de repreneur, le repreneur potentiel ayant confirmé la levée des conditions suspensives qui grevaient initialement son offre, et le prix de cession ayant été remis sur le compte ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations par le mandataire judiciaire préalablement à l'audience, l'offre est donc recevable et doit être examinée à l'aune des critères fixés par les dispositions de l'article L.642-5 du code de commerce, la cession de l'entreprise ayant pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif.

S'il résulte de la jurisprudence de la Cour de cassation que la circonstance qu'une offre de reprise émane, directement ou indirectement, de personnes ayant entretenu des liens avec le débiteur n'est pas, à elle seule, de nature à faire obstacle à son examen, il appartient néanmoins au tribunal d'apprécier cette offre au regard des critères légaux exposés ci-dessus.

En l'espèce, l'offre de reprise présentée satisfait partiellement aux objectifs poursuivis par les dispositions de l'article L. 642-5 du code de commerce en ce qu'elle prévoit la poursuite de l'activité, le maintien de deux emplois et présente des garanties d'exécution suffisantes. Toutefois, le prix proposé, fixé à la somme de 12 000 euros, apparaît particulièrement faible au regard de la consistance des actifs repris. En effet, les valorisations des éléments corporels figurant au dossier, tant comptables qu'issues des opérations d'inventaire, mettent en évidence un écart significatif entre les valeurs retenues et le prix offert.

Dans ces conditions, le tribunal estime que si l'offre répond partiellement aux objectifs de maintien de l'activité et de l'emploi, elle ne permet pas d'assurer, dans des conditions satisfaisantes, le désintéressement des créanciers, lequel constitue l'un des objectifs essentiels de la cession. Il y a lieu, en conséquence, de la rejeter.

d)

Sur la demande de conversion en procédure de liquidation judiciaire

L'article L.631-22 alinéa 3 du code de commerce dispose que : « Lorsque la cession totale ou partielle a été ordonnée en application du premier alinéa, la procédure est poursuivie dans les limites prévues par l'article L. 631-7. Si l'arrêté d'un plan de redressement ne peut être obtenu, le tribunal prononce la liquidation judiciaire et met fin à la période d'observation ainsi qu'à la mission de l'administrateur, sous réserve des dispositions de l'article L.641-10. Les biens non compris dans le plan de cession sont alors cédés dans les conditions de la section 2 du chapitre II du titre IV ».

Le redressement de la société MONTGOMERY COMMUNICATION ne pouvant intervenir dans le cadre d'un plan d'apurement du passif, ni dans celui de la cession de l'entreprise, il y aura lieu par application des dispositions de l'article L.631-22 alinéa 3 du code de commerce de mettre fin à la période d'observation et de prononcer la liquidation judiciaire de la société.

PAR CES MOTIFS