TJ 92050, 16 juill. 2026, RG 21/00342

TRIBUNAL
JUDICIAIRE
DE [Localité 1]

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PÔLE CIVIL

4ème Chambre

JUGEMENT RENDU LE
16 Juillet 2026

N° RG 21/00342 - N° Portalis DB3R-W-B7F-WKU4

N° Minute :

AFFAIRE

S.A.R.L. COVIVIO 4

C/

S.A.R.L. [Localité 2] FRANCE

Copies délivrées le :

DEMANDERESSE

S.A.R.L. COVIVIO 4
[Adresse 1]
[Localité 3]

représentée par Me Emmanuel ROSENFELD, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : T06

DEFENDERESSE

S.A.R.L. [Localité 2] FRANCE
[Adresse 2]
[Localité 4]

représentée par Maître Charles KOSKAS de la SELAS BERSAY, avocats au barreau de PARIS, vestiaire :

En application des dispositions de l’article 805 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 06 Mai 2026 en audience publique devant :

Camille COSQUER, Vice-présidente, magistrate chargée du rapport, les avocats ne s’y étant pas opposés.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries au tribunal composé de :

Juliette MONGIN, Vice-présidente
Xavier HAUBRY, Vice-président
Camille COSQUER, Vice-présidente

qui en ont délibéré.

Greffier lors du prononcé : Elza BELLUNE, greffière placée.

JUGEMENT

prononcé en premier ressort, par décision contradictoire et mise à disposition au greffe du tribunal conformément à l’avis donné à l’issue des débats.

EXPOSE DU LITIGE
La société COVIVIO 4 est propriétaire d’un immeuble (tour CB 21) situé [Adresse 3] à [Localité 5].
Par l’intermédiaire de la société CBRE et d’un courtier (Cushman & Wakefield), la société COVIVIO 4 et la société [Localité 2] FRANCE ont engagé des discussions par écrit portant sur la conclusion d’un contrat de bail commercial pour des locaux situés dans la tour CB 21. Dans le cadre de ces échanges, la société COVIVIO 4 a transmis le 19 février 2020 à la société [Localité 2] FRANCE un courrier ayant pour objet « Proposition de location – Tour CB21, La Défense ». Ce courrier a été renvoyé contresigné le 20 février 2020 par Mme [B] [X], en sa qualité de « [Localité 2] Global Real Estate Manager ». Les discussions se sont ensuite poursuivies, notamment par l’envoi de plusieurs projets de bail commercial au mois de juin 2020.
Le 24 septembre 2020, la société COVIVIO 4, considérant qu’un contrat de bail commercial avait valablement été formé, a adressé un courrier recommandé avec accusé de réception à la société [Localité 2] FRANCE, lui demandant de « prendre toutes les mesures nécessaires afin que la mise à disposition anticipée des locaux intervienne comme convenu entre les parties le 1er octobre 2020 ».
Par courrier adressé à la société COVIVIO 4 en date du 21 octobre 2020, la société [Localité 2] FRANCE a nié l’existence d’un bail commercial et ainsi d’un quelconque engagement contractuel la liant à la société COVIVIO 4.
Par acte de commissaire de justice en date du 8 janvier 2021, la société COVIVIO 4 a fait assigner la société [Localité 2] FRANCE devant le tribunal judiciaire de Nanterre aux fins d’indemnisation de ses préjudices résultant des manquements de celle-ci à ses obligations contractuelles.
Aux termes de ses dernières écritures notifiées par voie électronique le 9 mars 2023, la société COVIVIO 4 demande au tribunal de :
Condamner la société [Localité 2] FRANCE à lui payer la somme de 710 324 euros HT (majorée d’une TVA de 20%, soit un total de 852 388,8 euros TTC) en réparation du préjudice subi consécutivement à la résiliation unilatérale ; Rejeter l’ensemble des demandes formulées par la société [Localité 2] FRANCE ; Condamner la société [Localité 2] FRANCE aux dépens de l’instance ; Condamner la société [Localité 2] FRANCE à lui verser une somme de 10 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.
Aux termes de ses dernières écritures notifiées par voie électronique le 6 décembre 2022, la société [Localité 2] FRANCE demande au tribunal de :
Débouter la société COVIVIO 4 de ses demandes ; Subsidiairement,
Prononcer la nullité du contrat de bail qui aurait été formé à la suite de la signature de la lettre d’intention du 19 février 2020 ; A titre infiniment subsidiaire,
Limiter le montant des dommages et intérêts aux prétendus loyers qui auraient pu être éventuellement perçus jusqu’au 1er août 2022 ; En tout état de cause,
Débouter la société COVIVIO 4 de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ; Condamner la société COVIVIO 4 à lui payer la somme de 12 000 euros, en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile, Dire n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire, mais seulement s’agissant de ses demandes; Condamner la société COVIVIO 4 aux entiers dépens de la présente instance.
Conformément à l'article 455 du code de procédure civile, il est fait expressément référence aux conclusions des parties visées ci-dessus pour un plus ample exposé des faits de la cause, des prétentions et des moyens.
L'ordonnance de clôture a été rendue le 23 mai 2024 et l'affaire fixée pour être plaidée à l'audience 17 février 2026, reportée au 16 juin 2026 puis avancée au 6 mai 2026. À l’audience, l’affaire a été mise en délibéré au 8 juillet 2026, prorogé au 16 juillet 2026.

MOTIFS DE LA DECISION
A titre liminaire, le tribunal rappelle que les mentions, figurant dans le dispositif des conclusions des parties, qui se réduisent à une simple synthèse des moyens développés dans le corps des écritures, ne constituent pas des prétentions et ne feront par conséquent pas l'objet d'une réponse spécifique au sein du dispositif du présent jugement.
En application de l’article 768 du code de procédure civile, le tribunal ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif et n'examine les moyens au soutien de ces prétentions que s'ils sont invoqués dans la discussion.
Sur l’existence d’un contratMoyen des parties
La société COVIVIO 4 considère que le bail commercial litigieux a été valablement formé dès la contresignature, sans réserve, par la société [Localité 2] FRANCE de l’offre locative émise le 19 février 2020. Elle rappelle que le contrat de bail est un contrat consensuel, formé dès l’accord des parties sur ses éléments essentiels soit la chose, le prix et la durée, peu important que certaines stipulations accessoires aient fait l’objet de discussions ultérieures. Elle estime que l’offre acceptée contenait non seulement ces éléments essentiels, mais également de nombreuses clauses complémentaires, traduisant une volonté ferme et définitive de contracter. La demanderesse en déduit que cette offre constitue une promesse synallagmatique valant bail, de sorte que la société [Localité 2] FRANCE ne pouvait plus se prévaloir de la liberté de rompre les pourparlers. La société COVIVIO 4 conteste l’argumentation adverse quant à la qualification de lettre d’intention non contraignante de l’offre locative, et affirme que le document litigieux manifeste clairement une volonté d’être lié en cas d’acceptation, ce qui caractérise une véritable offre. Elle estime que l’acceptation pure et simple de cette offre par la société [Localité 2] FRANCE emporte donc formation du contrat, sans qu’il soit possible d’en dénaturer la portée.
La société [Localité 2] FRANCE oppose l’absence de formation d’un contrat de bail, faute d’offre et d’acceptation sur les conditions essentielles du bail commercial. Elle considère que le courrier qui lui a été adressé par la société COVIVIO 4 le 19 février 2020 constitue une lettre d’intention sans pouvoir correspondre à la qualification d’offre ferme ou de promesse, en l’absence de manifestation de la volonté d’être lié en cas d’acceptation et ajoute que l’emploi du conditionnel traduit au contraire une simple invitation à entrer en négociation. La société [Localité 2] FRANCE soutient encore qu’il n’a jamais existé d’engagement ni a fortiori d’accord entre les parties sur les conditions essentielles du contrat de bail, dès lors qu’au cours des discussions précontractuelles, et postérieurement à la contresignature de la lettre d’intention, la société COVIVIO 4 a modifié la nature des locaux en proposant de louer un autre étage de son immeuble, mais encore que le prix n’était pas convenu contractuellement, notamment s’agissant de la répartition des charges entre le bailleur et le preneur. Enfin, elle considère n’avoir jamais exprimé une intention définitive de contracter, et fait valoir à ce titre que la contresignature de la lettre d’intention ne peut valoir acceptation d’un quelconque engagement, la proposition de la société COVIVIO 4 ayant expressément été présentée comme non contraignante et dépourvue d’effet obligatoire, par la société CBRE.
Réponse du tribunal
L'article 1113 du code civil dispose que le contrat est formé par la rencontre d'une offre et d'une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s'engager.
Pour que l'acceptation d'une offre suffise à former le contrat, cette offre doit être précise et ferme.
En application de l'article 1114 du code civil, une offre est précise lorsqu'elle comprend les éléments essentiels du contrat envisagé et elle est ferme lorsqu'elle exprime la volonté de son auteur d'être lié en cas d'acceptation.
En outre, il est constant que si le bail commercial, contrat consensuel par nature, peut être verbal, ou peut résulter d'un simple échange de courriers électroniques, encore faut-il que cet échange manifeste un accord ferme et définitif sur les conditions essentielles du contrat (Cass. 3e civ., 20 oct. 2016, n° 15-18.104), soit les locaux loués, le loyer, mais également la durée du bail (Cass. 3e civ., 5 déc. 2001, n° 00-14.294).
En l’espèce, le courrier intitulé « Proposition de location – Tour CB21, La Défense » émis par la société COVIVIO 4 le 19 février 2020 et contresigné par la société [Localité 2] FRANCE le 20 février 2020, comporte notamment la mention suivante : « nous vous prions de bien vouloir trouver ci-dessous les meilleures conditions financières auxquelles nous pourrions régulariser un bail (ci-après le « Bail ») avec la société [Localité 2] France SARL ». La clause « désignation des biens loués » mentionne une « surface locative d’environ 661m2 de bureaux correspondant au lot 6-2 situés au 6ème étage ». La clause n°5 mentionne « Loyer annuel de base hors Taxes, Hors Charges, Hors indexation de 340 110 euros HT HC » et précise la décomposition « à titre indicatif » du loyer entre les bureaux, les restaurants inter-entreprises et les parkings. La clause « mise à disposition anticipée » est ainsi rédigée : « Mise à disposition anticipée des Lieux Loués à compter du 1er mai 2020, par la signature d’une Convention de mise à disposition à régulariser concomitamment au Bail ». La clause n°7 « Durée – Préavis » indique « bail commercial de 9 ans dont 6 années fermes » et précise que le preneur pourra délivrer congé à l’expiration de la 3ème année ». Enfin, la clause n°16 « Droit de seconde présentation AIG » prévoit que « la signature du Bail ne pourra intervenir qu’après la purge du droit de seconde présentation d’AIG concernant les Locaux Loués » et il est précisé en fin de paragraphe que « la purge de ce droit ne devrait pas poser difficulté ». Contrairement à ce qu’affirme la société COVIVIO 4, aucun élément de ce document ne manifeste fermement son intention de s’engager contractuellement en cas d’acceptation de la proposition par la société [Localité 2] FRANCE.
L’absence d’accord ferme sur la chose et le prix et de manifestation de la volonté de s’engager résulte également des discussions ultérieures entre les parties, qui ont notamment porté sur la modification d’éléments essentiels du contrat de bail, soit les locaux loués, le loyer, mais également la durée du bail. En effet, les projets de contrat de bail, versés aux débats (pièces 10 et 11 du demandeur), mentionnent en clause 3.1 « Loyer de base », un loyer de 340 100 euros, soit un loyer inférieur à celui mentionné dans la lettre contenant la proposition locative. De même, par un courrier électronique du 8 juillet 2020, la société COVIVIO 4 indique proposer « à [Localité 2] le lot du 12ème étage (contre le 6ème étage actuellement) en contrepartie du maintien de la prise en charge par [Localité 2] des charges et taxes pendant la période de MADA, sous réserve d’aucune autre modification du bail (hors l’allongement de la durée ferme du bail à 7,5 ans et la possibilité de sortie à 4,5 ans (vs 6 et 3 précédemment) contre les 120k€ d’accompagnement complémentaire) et pour une signature impérative du bail avant le 24 juillet 2020. Dans l’attente du retour de [Localité 2] sur cette proposition et du mark-up finalisé du Bail, pour signature ». Dès lors que ces pourparlers ont porté sur la nature des locaux loués, le prix du loyer ainsi que la durée du bail, il ne peut valablement être soutenu qu’un accord ferme et définitif avait été conclu entre les parties sur les conditions essentielles du contrat de bail commercial par la proposition locative contresignée antérieurement à ces échanges, soit le 20 février 2020. Enfin, il est constant qu’aucun autre document pouvant valoir contrat de bail n’a été signé par les deux parties.
Il résulte de l’ensemble de ces éléments qu’aucun contrat de bail commercial n’a été conclu entre les parties. En conséquence, la société COVIVIO 4 sera déboutée de ses demandes indemnitaires fondées sur la responsabilité contractuelle de la société [Localité 2] FRANCE.
Sur les demandes accessoiresAux termes de l’article 696 du code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie.
La société COVIVIO 4, qui succombe, sera condamnée aux dépens de la présente instance.
Aux termes de l’article 700 du code de procédure civile, le juge condamne la partie tenue aux dépens ou, à défaut, la partie perdante, à payer à l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens. Le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée et peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a pas lieu à cette condamnation.
La société COVIVIO 4, supportant les dépens, sera condamnée à verser à la société [Localité 2] FRANCE la somme de 3 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et sera déboutée de sa demande formée à ce titre.
Enfin, il y a lieu de rappeler que l’exécution provisoire est de droit en application de l’article 514 du code de procédure civile. En l’espèce, contrairement à ce qu’affirme la société [Localité 2] FRANCE, et notamment au regard de l’ancienneté du litige, il n’y a pas lieu de l’écarter.

PAR CES MOTIFS