CA Versailles, 21 juill. 2026, RG 24/06062

COUR D'APPEL

DE

VERSAILLES

Code nac : 35A

Chambre commerciale 3-2

ARRET N°

CONTRADICTOIRE

DU 21 JUILLET 2026

N° RG 24/06062 - N° Portalis DBV3-V-B7I-WYDM

AFFAIRE :

[N] [X]

C/

[Y] [O]

...

Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 28 Mai 2024 par le Tribunal de Commerce de NANTERRE

N° chambre : 5

N° RG : 2022F00683

Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le :

à :

Me Mohamad-nadjiih MAHAMOUDOU

Me Aurélie JANEAU

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE VINGT ET UN JUILLET DEUX MILLE VINGT SIX,

La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre :

APPELANT :

Monsieur [N] [X]

né le [Date naissance 1] 1983 à [Localité 1]

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentant : Me Mohamad-nadjiih MAHAMOUDOU de la SELARL JURIS, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 358 - N° du dossier 211464 Plaidant : Me Julien BOUZERAND de la SELARL JURIS, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : P0570 -

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INTIMES :

Monsieur [Y] [O]

[Adresse 2]

[Localité 3]

Représentant : Me Aurélie JANEAU de la SELARL JANEAU AVOCAT, avocat au barreau de HAUTS-DE-SEINE, vestiaire : 385 -

Plaidant : Me Mathieu REBBOAH, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : E1740

Monsieur [S] [O]

[Adresse 3]

[Localité 4]

Représentant : Me Aurélie JANEAU de la SELARL JANEAU AVOCAT, avocat au barreau de HAUTS-DE-SEINE, vestiaire : 385 -

Plaidant : Me Mathieu REBBOAH, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : E1740

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Composition de la cour :

L'affaire a été débattue à l'audience publique du 18 Mai 2026, Monsieur Ronan GUERLOT, président ayant été entendu en son rapport, devant la cour composée de :

Monsieur Ronan GUERLOT, Président de chambre,

Monsieur Cyril ROTH, Président de chambre,

Madame Véronique PITE, Conseillère,

qui en ont délibéré,

Greffier, lors des débats : Madame Françoise DUCAMIN

EXPOSE DU LITIGE

Le 6 février 2019, la société CA Consumer Finance a donné en crédit-bail à la société King Driver une motocyclette Piaggio MP3 immatriculé FD 225 QT d'un montant de 9 500 euros payable en trente-six mensualités de 293, 90 euros.

Le même jour, M. [X], président de la société King Driver, s'est porté caution solidaire de ses engagements.

Le 22 août 2019, il a cédé à MM. [Y] et [S] [O] (les consorts [O]) la totalité du capital de la société King Driver à hauteur de la moitié chacun.

A compter de décembre 2020, la société King Driver a cessé tout remboursement du crédit-bail.

En 2021, la société CA Consumer Finance a résilié le crédit-bail et demandé à la société King Driver la restitution du véhicule et le paiement de la somme de 4 271, 43 euros.

Les 27 et 28 janvier 2022, elle a respectivement assigné en paiement M. [X] et la société King Driver devant le tribunal de commerce de Nanterre.

Le 25 avril 2023, ce tribunal a condamné in solidum M. [X] et la société King Driver à payer à la société CA Consumer Finance la somme principale de 4 271,43 euros et à lui restituer le véhicule sous astreinte de 50 euros par jour de retard, à compter du dixième jour suivant la signification du jugement.

Les 1er et 11 avril 2022, M. [X] a assigné les consorts [O] en garantie devant le tribunal de commerce de Nanterre.

Le 28 mai 2024, ce tribunal a :

- débouté M. [X] de sa demande de condamnation in solidum des consorts [O] ;

- débouté les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires ;

- condamné M. [N] [X] à payer à MM. [Y] et [S] [O] chacun la somme de 2 500 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;

- condamné M. [X] aux entiers dépens.

Le 16 septembre 2024, M. [X] a interjeté appel de ce jugement en tous ses chefs de disposition.

Par dernières conclusions du 3 mars 2026, il demande à la cour de :

- le déclarer recevable et bien fondé en ses demandes ;

- débouter les consorts [O] de l'ensemble de leurs demandes à son égard ;

- infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Nanterre le 28 mai 2024 en tous ses chefs de disposition ;

Statuant à nouveau,

- condamner in solidum les consorts [O] à relever et garantir M. [X] de l'ensemble des condamnations prononcées à son encontre au profit de la société CA Consumer Finance par le jugement rendu par le tribunal de commerce de Nanterre le 25 avril 2023 et en particulier en ce qu'il a :

- condamné in solidum M. [X] et la société King Driver à payer à la société CA Consumer Finance la somme de 4 271, 43 euros, outre intérêts au taux légal à compter du 28 janvier 2022 ;

- condamné la société King Driver à restituer à la société CA Consumer Finance le véhicule Piaggio MP3 immatriculé FD 225 QT sous astreinte de 50 euros par jour de retard, à compter du 10ème jour suivant la signification du jugement, le tribunal se réservant la liquidation de l'astreinte ;

- condamné in solidum la société King Driver et M. [X] à payer à la société CA Consumer Finance la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

- condamné in solidum la société King Driver et M. [X] aux entiers dépens ;

- condamner in solidum les consorts [O] à payer à M. [X] la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

- condamner in solidum les consorts [O] aux entiers dépens.

Par dernières conclusions du 27 février 2026, les consorts [O] demandent à la cour de :

- débouter M. [X] de sa demande à leur encontre tendant à le garantir de la condamnation qui serait prononcée à son encontre au profit de la société Consumer Finance ;

En conséquence,

- confirmer le jugement attaqué en ce qu'il rejette la demande de garantie in solidum sollicitée par M. [X] à l'encontre de consorts [O] ;

A titre principal,

- dire et juger que les agissements de M. [X] à l'égard des consorts [O] sont constitutifs de man'uvres dolosives ;

- prononcer la nullité du contrat de cession de parts sociales du 22 août 2019 entre M. [X] et les consorts [O] ;

En conséquence,

- infirmer le jugement attaqué en ce qu'il rejette la demande de nullité du contrat de cession de parts sociales du 22 août 2019 entre M. [X] et les consorts [O] ;

- condamner M. [X] à restituer à aux consorts [O] la somme de 10 000 euros chacun ;

A titre subsidiaire,

- dire et juger que la demande de garantie à l'encontre des consorts [O] est invoquée de mauvaise foi par M. [X] ;

En conséquence,

- confirmer le jugement attaqué en ce qu'il rejette la demande de garantie in solidum sollicitée par M. [X] à l'encontre des consorts [O] ;

- condamner M. [X] à verser à aux consorts [O] une somme de 20 000 euros à titre de dommages-intérêts pour le préjudice subi ;

En conséquence,

- infirmer le jugement attaqué en ce qu'il rejette la demande de M. [X] et les consorts [O] dommages-intérêts pour le préjudice subi ;

A titre infiniment subsidiaire,

- dire et juger que la clause de substitution de cautionnement insérée dans l'acte de cession d'actions du 22 août 2019 est irrégulière et réputée non écrite ;

- condamner M. [X] à payer aux consorts [O] une somme de 20 000 euros à titre de dommages-intérêts pour le préjudice subi ;

En conséquence,

- infirmer le jugement attaqué en ce qu'il rejette la demande de M. [X] et les consorts [O] dommages-intérêts pour le préjudice subi ;

En tout état de cause,

- condamner M. [X] à verser aux consorts [O] la somme de 2 500 euros chacun au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

- dire ne pas écarter l'exécution provisoire de la décision à intervenir.

La clôture de l'instruction a été prononcée le 5 mars 2026.

Pour plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux conclusions susvisées.

Le 20 mai 2026, la cour a sollicité les observations des parties sur le moyen soulevé d'office pris de l'irrecevabilité de la demande d'annulation de la cession en raison de l'autorité de la chose jugée attachée à l'arrêt du 21 octobre 2025.

Les parties ont communiqué leurs observations par notes en délibéré des 21 et 22 mai 2026.

MOTIFS

Sur la recevabilité de la demande d'annulation de la cession des parts sociales

La cour a relevé le moyen tiré de l'irrecevabilité de la demande d'annulation du protocole de cession en raison de l'autorité de la chose jugée attachée à l'arrêt rendu le 21 octobre 2025 par cette cour.

Par note en délibéré du 21 mai 2026, l'appelant soutient que la demande est irrecevable au motif qu'elle a été rejetée par l'arrêt définitif du 21 octobre 2025. Il souligne que les conditions de l'article 1355 du code civil sont réunies.

Par note en délibéré du 22 mai 2025, les intimés font observer que l'arrêt précité a également rejeté la demande de l'appelant et en déduisent que si la cour retient la fin de non-recevoir relative à la demande d'annulation du protocole de cession, elle devra également retenir qu'une fin de non-recevoir fait également obstacle à la demande de l'appelant déjà tranchée par l'arrêt du 22 mai 2025.

Réponse de la cour

L'article 122 du code de procédure civile dispose :

Constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l'adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d'agir, tel le défaut de qualité, le défaut d'intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée.

Selon l'article 1355 du code civil, l'autorité de la chose jugée n'a lieu qu'à l'égard de ce qui a fait l'objet du jugement. Il faut que la chose demandée soit la même ; que la demande soit fondée sur la même cause ; que la demande soit entre les mêmes parties, et formée par elles et contre elles en la même qualité.

Selon l'article 480 alinéa 1er du code de procédure civile, le jugement qui tranche dans son dispositif tout ou partie du principal, ou celui qui statue sur une exception de procédure, une fin de non-recevoir ou tout autre incident a, dès son prononcé, l'autorité de la chose jugée relativement à la contestation qu'il tranche.

Le principal s'entend de l'objet du litige tel qu'il est déterminé par l'article 4 du code de procédure civile. Il en résulte que l'autorité de chose jugée n'a lieu qu'à l'égard de ce qui fait l'objet d'un jugement et a été tranché dans son dispositif.

Par son arrêt du 21 octobre 2025, la présente cour a, dans le dispositif de sa décision :

 - confirmé le jugement, sauf en ce qu'il a condamné in solidum M. [Y] [I] et M. [S] [O] à payer à M. [X] la somme de 40 000 euros ;

Statuant à nouveau de ce chef,

- rejeté la demande en paiement de M. [X] ;

La cour a ainsi confirmé le jugement du 27 juin 2024 en ce qu'il a débouté les consorts [O] de leur demande d'annulation pour dol du contrat de cession des parts sociales de la société King Driver conclu le 22 août 2019 avec M. [X].

Or, les intimés forment dans la présente instance la même demande d'annulation de ce contrat de cession. Cette demande étant formée entre les mêmes parties avec des qualités identiques que celles qu'elles avaient dans la précédente instance, il en résulte que la demande d'annulation, d'ores et déjà tranchée par un arrêt irrévocable, est irrecevable.

Sur l'appel en garantie

Les intimés contestent dans leur note en délibéré la recevabilité de l'appel en garantie en raison de l'autorité de la chose jugée attachée à l'arrêt précité de la présente cour du 21 octobre 2025.

L'appelant ne conclut pas sur ce point.

Sur le fond, il fait valoir qu'aux termes du contrat de cession, les cessionnaires s'étaient engagés à reprendre « les cautionnements relatifs à la société » de sorte que le cautionnement 7 septembre 2018 au profit du crédit-bailleur leur a été transféré.

Il fait observer que la cour d'appel de Paris a retenu dans un arrêt 15 septembre 2006 (RG n° 05/14324) qu'un cessionnaire de droits sociaux qui s'est abstenu de faire le nécessaire pour se substituer au cédant dans sa qualité de caution, alors qu'il s'y était engagé, engage sa responsabilité contractuelle. Il souligne également à cet égard en outre que l'arrêt de la présente cour du 21 octobre 2025 a considéré que le « cédant caution » disposait d'un recours en garantie contre les cessionnaires promettants.

Contestant les motifs du jugement entrepris, il fait en outre valoir que selon l'article 13.4 du protocole de cession, les cessionnaires ont confirmé avoir reçu du cédant toutes les informations relatives aux crédits-baux en cours au sein de la société de sorte qu'il ne peut être conclu qu'en l'absence d'information au jour de la signature de la cession, les cessionnaires pouvaient légitimement penser qu'il n'existait aucun contrat en cours au sens de l'article 12 du contrat. Il en déduit que contrairement à ce que la cour avait retenu le 21 octobre 2025, les obligations garanties sont bien contractuellement définies.

Il ajoute que l'article 12 du contrat mettait à la charge des cessionnaires l'obligation de faire le nécessaire pour effectuer le transfert des crédits-baux et des cautionnements ; que le tribunal ne pouvait donc pas retenir qu'il lui appartenait d'obtenir l'accord du crédit-bailleur pour pouvoir dénoncer son engagement et que l'absence de sollicitation de sa part du créancier est indifférente à la responsabilité contractuelle des intimées qui n'ont entamé aucune démarche auprès du créancier.

Enfin, il prétend que, contrairement à ce que la présente cour avait retenu le 21 octobre 2025, l'article 13.2 du contrat stipule expressément une clause de substitution, de sorte que les intimés avaient accepté de se substituer à la caution initiale.

Les intimés soutiennent que le contrat ne permet pas de fonder une demande de garantie ; qu'il aurait dû être assorti d'une promesse de cession assortie d'une condition suspensive liée à la substitution préalable de la caution ; que l'appelant savait que le crédit-bailleur s'opposerait à la substitution de caution, raison pour laquelle il n'a pas conclu de promesse.

Ils ajoutent que le cautionnement étant un engagement intuitu personae, l'agrément du créancier à la substitution de la caution constituait un préalable indispensable. Ils font observer qu'aucune clause d'agrément de substitution n'est stipulée en l'espèce ; que l'appelant ne peut dès pas se prévaloir de sa propre turpitude ; qu'il ne peut se prévaloir des clauses litigieuses sans avoir obtenu l'accord du créancier.

Ils font valoir que l'appelant s'est dispensé d'attraire en cause M. [Z], leur cessionnaire, détenteur actuel de l'intégralité des parts sociales de la société King Driver à la suite d'un acte de cession du 28 février 2020, alors qu'à suivre sa thèse, ce nouvel acquéreur aurait dû être substitué à la caution.

Ils font observer qu'à supposer qu'ils soient substitués à l'appelant, ils n'ont jamais donné leur accord, faute de la mention manuscrite requise.

Enfin, ils exposent que l'appelant a multiplié à leur encontre des procédures judiciaires ; que par un arrêt du 21 octobre 2025, la présente cour, infirmant un jugement du tribunal de commerce de Nanterre du 27 juin 2024 les ayant condamnés à garantir M. [X] à hauteur de 40 000 euros, a retenu qu'il n'y avait pas eu substitution de caution, en application du protocole de cession ; qu'au regard de l'autorité de la chose jugée attachée à l'arrêt précité, la demande d'appel en garantie doit être rejetée.

Réponse de la cour

La cour relève qu'aucune prétention tendant à l'irrecevabilité de la demande d'appel en garantie n'a été soumise par les intimés à la cour dans le dispositif de leurs conclusions et que cette fin de non-recevoir n'a pas été relevée d'office.

La cour n'en est donc pas saisie.

Selon l'article 2292 du code civil, dans sa rédaction applicable au litige, le cautionnement ne se présume point ; il doit être exprès, et on ne peut pas l'étendre au-delà des limites dans lesquelles il a été contracté.

La disparition des liens de droit existant entre une caution et un débiteur principal n'emporte pas à elle seule la libération de la caution (Com., 6 février 2001, n° 97-20.415).

Un associé ou dirigeant, caution de sa société, n'est donc pas déchargé de ses engagements par le seul fait que le cessionnaire de ses parts ou le successeur dans ses fonctions a accepté de prendre en charge ces garanties ou d'en faire son affaire, voire même s'est expressément obligé envers lui à obtenir sa décharge (par exemple : Com., 3 juillet 2007, n° 05-21.699).

Même si un nouvel accord est intervenu entre le créancier et la nouvelle caution, cette circonstance n'emporte pas novation si le créancier n'a pas clairement manifesté sa volonté de décharger la première ; il appartient au cédant de solliciter de la banque l'extinction de son engagement de caution (Com., 29 janvier 2002, n° 99-12.976, publié).

Il n'en va autrement que si le créancier a expressément accepté la substitution de garant (1re Civ., 13 décembre 2005, n° 03-19.626 ; Com., 31 janvier 2017, n° 15-17.093).

La substitution stipulée dans le contrat de cession ne vaut pas substitution dans les rapports entre la caution et le créancier. Elle ouvre du moins au cédant caution ou au tiers qui s'est porté caution pour lui un recours en garantie contre le cessionnaire promettant.

Selon le protocole de cession du 22 août 2022 :

« Les cessionnaires s'engagent à faire les démarches pour effectuer le transfert des crédits baux et des cautionnements afin que le cédant soit dégagé de toute responsabilité à compter de la date de cession » (article 12) ;

« Le cédant n'a pas donné de cautions, avals ou autres sûretés en garantie des engagements de la société autres les cautions les crédits baux [sic].

Les cessionnaires s'engagent à reprendre les cautionnements relatifs à la société [sic] » (Article 13.2) ;

- Les cessionnaires reconnaissent avoir reçus du cédant toutes les informations relatives aux crédits baux en cours au sein de la société [sic] » (Article 13.4).

Nonobstant l'absence de liste référençant les crédits bail souscrits par la société cédée en cours au jour de la cession, il résulte de l'article 13-4 ci-dessus reproduit que les cessionnaires ont été informés par le cédant de ces contrats.

L'existence de cautionnements pris en garantie des crédits bail n'est pas discutée par les intimés ; ces derniers estimant que la garantie a été mise en 'uvre de mauvaise foi et en tout cas, ne pas avoir été substitués au cédant en sa qualité de caution à l'égard de la société CA Consumer Finance en application du protocole.

S'il est constant que les cessionnaires n'ont pas entamé de démarches en application de l'article 12, dernier alinéa, du protocole « pour transférer les crédits bail et les cautionnement », il n'est pas établi que le cédant ait obtenu l'accord du crédit-bailleur pour être substitué par les cessionnaires comme nouvelles cautions, alors que cet accord était indispensable, compte tenu du caractère intuitu personae d'un engagement de caution.

En l'absence d'accord du crédit-bailleur, aucune substitution par changement de débiteur ne s'est opérée de sorte que le cédant est resté tenu à l'égard de la société CA Consumer Finance au titre de son engagement de caution.

La cour relève en tout état de cause que les demandes de M. [X] ne visent qu'à obtenir la condamnation des consorts [O] à le relever et garantir des condamnations prononcées à son encontre le 25 avril 2023 par le tribunal de commerce de Nanterre, et non à mettre en jeu la responsabilité des cessionnaires au titre d'une perte de chance d'être déchargé de son engagement.

Il s'ensuit qu'est sans portée son moyen fondé sur l'arrêt rendu par la cour d'appel de Paris le 15 septembre 2006 (03/03153) ayant jugé qu'engage sa responsabilité contractuelle le cessionnaire qui s'est abstenu d'entreprendre des démarches pour se substituer au cédant en tant que caution de sorte que le seul fait que le cédant n'ait pas lui-même réalisé de telles démarches auprès du créancier n'est pas de nature à limiter ou exclure la responsabilité des cessionnaires.

Faute de substitution, c'est donc à bon droit que le tribunal a retenu qu'en application du protocole, l'appelant ne peut être relevé et garanti des condamnations qui pourraient être prononcées contre lui en application du protocole et qui ont été en l'occurrence prononcées par jugement.

Le jugement sera confirmé de ce chef.

Sur la demande indemnitaire des consorts [O]

A titre subsidiaire, les consorts [O] sollicitent la condamnation de M. [X] à leur payer la somme de 20 000 euros en réparation du préjudice qu'ils prétendent avoir subi. Ils font valoir que l'appelant leur a fait perdre 20 000 euros en quelques mois. Ils soulignent que les man'uvres dolosives du cédant n'ont pas été limitées à la conclusion du protocole de cession ; qu'elles se sont poursuivies ensuite ; que malgré la mauvaise situation financière de la société cédée découverte après la cession, M. [X] a refusé de leur restituer le prix de cession soit 40 000 euros ; qu'il leur a proposé un nouvel acquéreur en la personne de l'un de ses amis, M. [Z] ; qu'ils ont été contraints de lui revendre leurs parts à seulement 20 000 euros ; que cette cession leur a causé un préjudice de 20 000 euros.

L'appelant fait valoir que les intimés ont dégradé par leur mauvaise gestion la situation financière de la société cédée ; qu'ils ont souhaité récupérer leur investissement en cédant leurs parts ; qu'ils n'ont toutefois pas eu besoin de son aide pour trouver ce nouvel acquéreur qui n'est pas son ami.

Réponse de la cour

Il ressort des conclusions des intimés que leur demande indemnitaire est liée à leur demande d'annulation de la cession en raison des man'uvres dolosives prétendument commises par l'appelant. Ils estiment que leur revente rapide à perte est la conséquence de la dissimulation par le cédant de la réalité de la situation financière de la société cédée.

Toutefois, la cour a retenu que la demande d'annulation de la cession était irrecevable puisque cette demande a été d'ores et déjà tranchée par l'arrêt précité du 21 octobre 2025. Dans cette décision, la cour avait relevé que l'article 4.2. du protocole intitulé « déclarations et attestations des cessionnaires », stipulait que les intimés ont reconnu avoir obtenu du cédant toutes les informations et les documents demandés sur la société ; toutes les explications ou informations complémentaires, notamment celles relatives au niveau d'activité et l'organisation de la société ; avoir passé le temps nécessaire pour examiner les documents et les renseignements transmis ou mis à leur disposition et tout autre élément sur l'entreprise, notamment son bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ainsi que l'ensemble des documents de gestion et qu'ils ont eu accès et avoir pu visiter les différents locaux d'exploitation, le site et les installations de la société ; que les documents comptables que les intimés ont pu consulter et analyser, notamment le dernier bilan clos avant la cession, leur a permis d'évaluer la santé financière de la société King Driver et sa solidité patrimoniale ; qu'ils ne pouvaient difficilement prétendre avoir découvert après la signature de la cession que la société fonctionnait essentiellement avec des crédits-baux et qu'elle devait en conséquence supporter des charges locatives, d'autant que les crédits-baux sont mentionnés dans les annexes des comptes sociaux.

De là il suit que la demande indemnitaire à hauteur de 20 000 euros correspondant à la perte financière alléguée par les intimées lors de la revente des parts qu'ils avaient précédemment acquises de M. [X] au prix de 40 000 euros ne peut qu'être rejetée. Le jugement sera confirmé de ce chef.

Sur les demandes accessoires

L'équité commande de rejeter les demandes fondées sur l'article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS,