CA Agen, 29 juill. 2026, RG 25/00292

ARRÊT DU

29 juillet 2026

DB/CH

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N° RG 25/00292 -

N° Portalis DBVO-V-B7J-DKUF

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[P] [Y], Société [Y] ET FILS

C/

S.A.S. LINCOLN INTERNATIONAL

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GROSSES le

aux avocats

ARRÊT n° 215-26

COUR D'APPEL D'AGEN

Chambre Civile

LA COUR D'APPEL D'AGEN, 1ère chambre dans l'affaire,

ENTRE :

Monsieur [P] [Y]

né le 09 mars 1957 à [Localité 1]

de nationalité française, dirigeant de société,

domicilié : [Adresse 1] [Localité 2]

société civile [Y] ET FILS, agissant en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège,

RCS DE CAHORS 795 091 479

[Adresse 1]

[Localité 2]

représentés par Me Lynda TABART, avocat postulant , membre de la SCP DIVONA LEX, inscrit au barreau du LOT et par Me Xavier PERNOT, substitué à l'audience par Me Pierre LINAIS, tous deux avocats membres de L'AARPI JEANTET, inscrits au barreau de PARIS

APPELANTS d'un jugement du tribunal judiciaire de CAHORS du 21 juin 2024, RG 22/00634

D'une part,

ET :

S.A.S. LINCOLN INTERNATIONAL France agissant poursuites et diligences de son Président, domicilié en cette qualité audit siège,

RCS DE PARIS 488 629 197

[Adresse 2]

[Localité 3]

représentée par Me David LLAMAS, avocat postulant, inscrit au barreau d'AGEN et par Me Eric BOILLOT, avocat plaidant substitué à l'audience par Me DE MAUSSION Jean-Baptiste, tous deux membres de L'AARPI ROSSI BORDES ET ASSOCIÉS, inscrits au barreau de PARIS

INTIMÉE

D'autre part,

COMPOSITION DE LA COUR :

l'affaire a été débattue et plaidée en audience publique le 11 mai 2026, sans opposition des parties, devant la cour composée de :

Président : Dominique BENON, Conseiller, qui a fait un rapport oral à l'audience

Assesseur : Anne Laure RIGAULT, Conseiller

qui en ont rendu compte dans le délibéré de la cour composée outre eux-mêmes de :

Valérie SCHMIDT, Conseiller

en application des dispositions de l'article 945-1 du code de procédure civile et après qu'il en a été délibéré par les magistrats ci-dessus nommés,

Greffière : Catherine HUC

ARRÊT : prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile

' '

'

FAITS :

[P] [Y] est le dirigeant et actionnaire majoritaire de la SA [Localité 2] Aéro, sous-traitant en matière d'équipements aéronautiques.

La société civile [Y] et Fils est une holding familiale.

Suite à la crise du Covid ayant gravement affecté son secteur d'activité, M. [Y] a envisagé de céder la totalité, ou la majorité, de ses parts dans la SA [Localité 2] Aéro et, pour ce faire, a recherché des investisseurs potentiels.

Il a contacté la SAS Lincoln International France, société spécialisée dans les fusions, acquisitions et la recherche de levées de fonds.

Le 29 septembre 2020, M. [Y] a signé une lettre de mission à la SAS Lincoln International France afin de rechercher des investisseurs.

La rémunération était due à la SAS Lincoln International France en cas de réalisation de l'opération, sur la base suivante :

- fraction du prix inférieure ou égale à 200 millions d'Euros : 0,45 %,

- fraction du prix comprise entre 200 et 250 millions d'Euros : 0,80 %,

- fraction du prix supérieure strictement à 250 millions d'Euros : 1,20 %.

La durée de la mission a été fixée à 9 mois.

Compte tenu de la complexité de l'opération, M. [Y] a également fait appel à des cabinets d'avocats.

Une cession majoritaire ou totale des actions a rapidement été abandonnée, compte tenu de l'endettement de la SA [Localité 2] Aéro, au motif qu'elle aurait abouti à une valorisation faible des actions.

Une cession minoritaire avec augmentation de capital a été envisagée.

Dans ce cadre, deux sociétés ont adressé une offre : Ace Capital Partners et Mubea.

Un pré-choix de l'investisseur s'est porté sur la société Ace Capital Partners, que M. [Y] connaissait depuis le début des années 2000, et qui était intéressée par une entrée au capital.

Ces parties sont entrées en discussion.

Un protocole d'accord a été signé le 17 juin 2021 entre la société Ace Capital Partners et M. [Y].

Le 9 septembre 2021, une convention a été conclue entre M. [Y] et la société Ace Capital Partners avec stipulation d'une condition suspensive relative à la restructuration de la dette de la SA [Localité 2] Aéro.

Un accord est intervenu entre la SA [Localité 2] Aéro et ses créanciers reportant les échéances de certains emprunts et mettant à disposition une enveloppe de 66 millions d'Euros garantie par l'Etat.

Un avenant à la convention du 9 septembre 2021 a été conclu prévoyant une augmentation de capital et une diminution des actions à acquérir par la société Ace Capital Partners.

En mai 2022, l'assemblée générale de la SA [Localité 2] Aéro a approuvé l'accord intervenu.

Les accords entre M. [Y] et la société Ace Capital Partners ont été mis en oeuvre selon les modalités suivantes :

- Souscription d'obligations.

- Souscription de 9 553 571 actions nouvelles au prix de 5,60 Euros l'unité, soit un total de 53 499 997 Euros.

- Acquisition de 803 572 actions de M. [Y] au même prix, soit 4 500 003 Euros, représentant 7 % des actions.

- Cession de 1 696 429 actions au même prix, sous condition de cession d'actifs de la branche mexicaine au plus tard le 30 septembre 2022 pour 892 857 actions.

M. [Y] est resté actionnaire majoritaire de la SA [Localité 2] Aéro à hauteur de 53,87 %.

La SA Lincoln Continental France a adressé à M. [Y] une facture d'honoraires de 802 355 Euros HT, soit 962 826 Euros TTC calculée sur 0,45 % du prix de l'intégralité des actions de la SA [Localité 2] Aéro (5,60 Euros x 31 839 472 actions).

M. [Y] a refusé ce paiement au motif, d'une part, qu'il avait lui-même trouvé l'investisseur Ace Capital Partners et, d'autre part, que le travail avec cet investisseur n'avait pas été réalisé par la SA Lincoln International France.

Après vaine mise en demeure, par acte du 21 septembre 2022, la SA Lincoln International France a fait assigner M. [Y] et la société civile [Y] et Fils devant le tribunal judiciaire de Cahors afin de les voir condamner au paiement des honoraires réclamés.

Par jugement rendu le 21 juin 2024, le tribunal judiciaire de Cahors a :

- statuant contradictoirement en premier ressort :

- débouté la société Lincoln de sa demande en paiement par M. [Y] et la société [Y] et Fils de la somme de 962 826 Euros TTC fondée sur la lettre de mission signée le 29 septembre 2020,

- constaté que les relations entre la société Lincoln et M. [Y] et la société [Y] et Fils se sont poursuivies sur la base d'un nouveau contrat, non écrit, lorsque M. [Y] a fait le choix de s'orienter vers une cession minoritaire assortie d'une augmentation de capital,

- jugé que M. [Y] et la société [Y] et Fils est redevable à l'égard de la société Lincoln du paiement d'honoraires au titre des prestations qu'elle a réalisées dans le cadre de ce contrat d'entreprise,

- sursis à statuer sur le montant de ces honoraires et sur la demande de la société Lincoln en paiement de dommages et intérêts pour résistance abusive de la part de M. [Y] et la société [Y] et Fils,

- sursis à statuer sur les autres demandes,

- dit que la société Lincoln justifiera de l'envoi en recommandé avec accusé de réception de sa lettre en date du 27 juin 2022 produite en pièce 28,

- dit n'y avoir lieu à écarter l'exécution provisoire du jugement,

- statuant par jugement contradictoire et avant-dire droit susceptible d'appel du premier président :

- ordonné une mesure d'expertise judiciaire confiée à [Q] [W] épouse [N], avec mission, notamment :

* de détailler les démarches et prestations réalisées par la société Lincoln

* de préciser notamment les modalités de paiement pratiquées par les cabinets de conseil comparables pour des opérations similaires,

* de donner tous éléments permettant au tribunal d'estimer le montant des honoraires susceptibles d'être alloués à la société Lincoln,

- réglementé les conditions de réalisation de l'expertise,

- renvoyé l'affaire à une audience de mise en état,

- réservé les dépens.

Le tribunal a estimé que la lettre de mission du 29 septembre 2020 conditionnait la perception de la rémunération prévue à une cession de la majorité, ou de la totalité, des actions de la SA [Localité 2] Aéro et que cette cession n'ayant pas eu lieu, cette rémunération contractuelle n'était pas due ; que les échanges entre les parties attestaient toutefois de la poursuite d'un accord non écrit démontrant que M. [Y] souhaitait conclure l'opération avec la société Ace Capital Partners ; qu'il était établi que la SAS Lincoln Continental avait fourni des prestations intellectuelles pour accompagner M. [Y] dans ce projet et qu'elle devait en être rémunérée selon les modalités habituelles dans ce type d'activité.

Par acte du 11 avril 2025, [P] [Y] et la société civile [Y] et Fils ont déclaré former appel du jugement en indiquant que l'appel porte sur les dispositions du jugement qui ont :

- constaté que les relations entre la société Lincoln et M. [Y] et la société [Y] et Fils se sont poursuivies sur la base d'un nouveau contrat, non écrit, lorsque M. [Y] a fait le choix de s'orienter vers une cession minoritaire assortie d'une augmentation de capital,

- jugé que M. [Y] et la société [Y] et Fils est redevable à l'égard de la société Lincoln du paiement d'honoraires au titre des prestations qu'elle a réalisées dans le cadre de ce contrat d'entreprise,

- sursis à statuer sur le montant de ces honoraires et sur la demande de la société Lincoln en paiement de dommages et intérêts pour résistance abusive de la part de M. [Y] et la société [Y] et Fils,

- sursis à statuer sur les autres demandes,

- dit que la société Lincoln justifiera de l'envoi en recommandé avec accusé de réception de sa lettre en date du 27 juin 2022 produite en pièce 28,

- ordonné une expertise.

La clôture a été prononcée le 6 mai 2026 et l'affaire fixée à l'audience de la Cour du 11 mai 2026.

PRETENTIONS ET MOYENS :

Par dernières conclusions notifiées le 21 avril 2026, auxquelles il est renvoyé pour le détail de l'argumentation, [P] [Y] et la société civile [Y] et Fils présentent l'argumentation suivante :

- Aucune rémunération ne peut être réclamée au titre de la lettre de mission :

* les termes clairs de cette lettre ne peuvent être dénaturés.

* le paiement d'honoraires à la SAS Lincoln International France y est conditionné, en l'article 6, à la réalisation d'une cession de la majorité, ou de la totalité des actions de la SA [Localité 2] Aéro, comme l'a retenu le tribunal judiciaire.

* une lettre officielle du 27 juin 2022 émanant du conseil de la SAS Lincoln International France a rappelé qu'il s'agit d'un honoraire de résultat.

* l'économie générale du contrat ne contredit pas cet objectif, attesté notamment par une rémunération fixée par tranches de prix.

- Il n'existe aucun accord distinct de la lettre de mission :

* ils n'ont jamais demandé à la SAS Lincoln International France de fournir des prestations en vue d'une cession minoritaire des actions.

* les échanges retenus par le tribunal s'inscrivaient dans la volonté de céder la totalité des actions et les prestations effectuées par cette société étaient réalisées uniquement dans ce cadre.

* un 'memorandum' établi par cette société en février 2021 mentionne toujours le souhait de céder la totalité des actions.

* les échanges avec des tiers invoqués n'ont aucun caractère contractuel.

* ce n'est que parce que la transaction initiale a échoué qu'ils ont décidé de ne céder qu'une partie des actions.

* aucun avenant à la lettre de mission n'a été établi.

- La somme réclamée est disproportionnée : M. [Y] n'est pas personnellement bénéficiaire de l'augmentation de capital.

Au terme de leurs conclusions, ils demandent à la Cour de :

- confirmer le jugement en ce qu'il a débouté la SAS Lincoln International France de sa demande en paiement par M. [Y] et la société [Y] et Fils de la somme de 962 826 Euros TTC fondée sur la lettre de mission signée le 29 septembre 2020,

- l'infirmer sur les autres points,

- débouter la SAS Lincoln International France de toutes ses demandes,

- subsidiairement,

- rejeter la demande portant sur la somme de 950 000 Euros,

- limiter la mission de l'expert aux seules prestations réalisées dans le cadre de la cession minoritaire des parts de M. [Y] et de la société civile [Y] et Fils, à l'exclusion des prestations réalisées au titre de la lettre de mission conclue le 29 septembre 2020 et de celles réalisées dans le cadre de l'augmentation de capital ayant bénéficié à [Localité 2] Aéro,

- en tout état de cause :

- condamner la SAS Lincoln International France à leur payer la somme de 30 000 Euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

*

* *

Par dernières conclusions notifiées le 17 mars 2026, auxquelles il est renvoyé pour le détail de l'argumentation, la SAS Lincoln International France présente l'argumentation suivante :

- La lettre de mission doit être appliquée :

* la position de M. [Y] est inique : il s'est engagé à la rémunérer, a conclu une opération très avantageuse grâce à une contre-proposition dont elle est l'auteur sur la base d'un travail considérable et elle ne se voit pourtant proposer aucune rémunération.

* l'analyse de la lettre de mission, dans son ensemble, doit conduire à ne pas limiter la rémunération contractuelle à une cession de la majorité des actions, comme l'a fait le tribunal en interprétant mal le terme 'transaction', la commune intention des parties n'étant pas de limiter la rémunération à une telle hypothèse, mais de la lier à la valorisation de la société.

* le comportement de M. [Y] tout au long de la mission en atteste, et pourrait être analysé en une novation par modification des conditions initiales.

* la rémunération prévue à cette lettre doit être versée, ce qui rend inutile toute mesure d'expertise.

- Subsidiairement, elle a réalisé des prestations permettant la réalisation de l'accord finalement conclu avec la société Ace Capital Partners :

* elle doit nécessairement être rémunérée pour le travail effectué.

* trois phases de travail indivisibles et indissociables ont été réalisées : analyse, études, conseils ; prise de contact avec les investisseurs afin de susciter des offres ; organisation des négociations.

* l'opération finalement conclue est très avantageuse pour M. [Y].

* la jurisprudence admet une rémunération fixée entre 5 et 7 % des fonds levés, * * elle limite sa demande à 950 000 Euros TTC.

Au terme de ses conclusions, elle demande à la Cour de :

- infirmer le jugement en toutes ses dispositions,

- condamner solidairement, et subsidiairement in solidum, M. [Y] et la société civile [Y] et Fils à lui payer la somme de 962 826 Euros TTC avec le triple de l'intérêt légal à compter du 22 juin 2022, et capitalisation,

- condamner solidairement, et subsidiairement in solidum, M. [Y] et la société civile [Y] et Fils à lui payer la somme de 50 000 Euros en indemnisation d'une résistance abusive,

- subsidiairement,

- confirmer le jugement en ce qu'il a :

* constaté que les relations entre la société Lincoln et M. [Y] et la société [Y] et Fils se sont poursuivies sur la base d'un nouveau contrat, non écrit, lorsque M. [Y] a fait le choix de s'orienter vers une cession minoritaire assortie d'une augmentation de capital,

* jugé que M. [Y] et la société [Y] et Fils est redevable à l'égard de la société Lincoln du paiement d'honoraires au titre des prestations qu'elle a réalisées dans le cadre de ce contrat d'entreprise,

- l'infirmer en ses autres dispositions,

- condamner solidairement, et subsidiairement in solidum, M. [Y] et la société civile [Y] et Fils à lui payer la somme de 950 000 Euros TTC l'intérêt légal à compter du 7 juillet 2023, et capitalisation,

- à défaut, ordonner une expertise,

- très subsidiairement,

- confirmer le jugement en toutes ses dispositions,

- en tout état de cause,

- rejeter les demandes présentées à son encontre,

- condamner solidairement, et subsidiairement in solidum, M. [Y] et la société civile [Y] et Fils à lui payer la somme de 50 000 Euros en application de l'article 700 du code de procédure civile.

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MOTIFS :

1) Sur la lettre de mission du 29 septembre 2020 :

Vu les articles 1103, 1188 alinéa 1er et 1189 alinéa 1er du code civil,

Aux termes du deuxième de ces textes, le contrat s'interprète d'après la commune intention des parties plutôt qu'en s'arrêtant au sens littéral des termes.

Aux termes du dernier de ces textes, toutes les clauses d'un contrat s'interprètent les unes par rapport aux autres, en donnant à chacune, le sens qui respecte la cohérence de l'acte tout entier.

En l'espèce, en premier lieu, selon les explications respectives, [P] [Y], fondateur du groupe [Localité 2] Aéro en 1989, confronté à une perturbation majeure de l'activité aéronautique due à la crise du Covid en 2020, a alors décidé de céder la totalité ou la majorité de ses actions, et de celles détenues par sa famille, dans le groupe.

Initialement, il n'envisageait pas une cession minoritaire.

C'est dans ce but qu'il a pris contact avec la SAS Lincoln International France afin de rechercher des acquéreurs pour une telle cession.

En effet, selon le registre du commerce et des sociétés, cette société a pour objet :

'Fourniture de services en matière de 'Corporate finance' dont : la fourniture de conseils en matière d'acquisitions, rachats et cessions de sociétés, prises de contrôle et fusions, d'alliances et de 'joint Ventures', privatisation, cotations ; émission et offres de titres, défense Anti-Opa et la fourniture de conseils en restructurations, financement, valorisations, levées de fonds, et transactions sur immeubles et fonds de commerce.'

En deuxième lieu, compte tenu de la taille de la SA [Localité 2] Aéro et de son insertion dans la chaîne des sous-traitants en matière aéronautique, il était indispensable de l'analyser de façon approfondie afin d'en terminer la valeur exacte et les perspectives, pour les présenter aux investisseurs.

En troisième lieu, c'est dans ce contexte qu'a été signée la lettre de mission du 20 septembre 2020, entre '[P] [Y], en qualité d'actionnaire et de représentant des actionnaires familiaux SC [Y] et Fils, [P] [Y] et [D] [Y]' et la SAS Lincoln International France, qui stipule à la rubrique préliminaire intitulée 'Contexte':

'Le groupe a été fondé il y a près de 30 ans par M. [P] [Y] et sa famille. Suite à l'introduction en bourse en 2016, la famille [Y] constituée des personnes physiques ou morales SC [Y] et Fils, [P] [Y] et [D] [Y] (ci-après les 'Cédants') a décidé de rechercher un acquéreur stratégique ou financier pour l'acquisition de la majorité à la totalité de leurs actions du Groupe (ci-après la 'Transaction').

L'objet de l'intervention de la SAS Lincoln International France a été ainsi défini :

'Nous vous proposons d'être les conseils financiers exclusifs des Cédants tout au long du processus de cession des actions du Groupe.

Notre service, détaillé de manière indicative en annexe 2, consiste, pour l'essentiel, en l'élaboration d'une stratégie de cession, la réalisation de documents de présentation du Groupe, la communication de ces documents aux acteurs industriels ou financiers que nous aurons avec vous identifiés et préalablement sélectionnés comme potentiellement intéressés, et enfin l'assistance dans la négociation des conditions de l'opération avec les acquéreurs intéressés, et ce jusqu'à la réalisation de la Transaction'.

La SAS Lincoln International France s'est vue reconnaître l'exclusivité de cette mission dans les termes suivants :

'Nous serons les conseils financiers exclusifs des Cédants dans l'Opération pour une durée initiale de 9 mois, à compter de la signature de la présente lettre d'engagement, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives de 3 mois, sauf dénonciation par lettre recommandée quinze jours au moins avant le terme de la dernière période d'exclusivité.'

Elle a admis que M. [Y] avait déjà certains contacts :

'Nous comprenons que certains contacts auprès d'acquéreurs potentiels ont déjà été entrepris, certains d'entre eux ayant exprimé oralement ou par écrit un premier intérêt.'

Il en résulte, plus particulièrement selon les termes de l'objet de l'intervention, que la mission de la SA Lincoln International France ne s'arrêtait pas à rechercher des investisseurs afin de vendre la totalité ou la majorité des actions à seulement valoriser, mais qu'elle comprenait 'l'élaboration d'une stratégie de cession' c'est à dire une recherche de la meilleure opération à faire, tant dans l'intérêt personnel de M. [Y], que pour la pérennité de la SA [Localité 2] Aéro, qui n'était pas limitée, a priori, à la cession de la totalité ou de la majorité des actions, mais devait comprendre tout un ensemble de propositions après analyse, à charge pour M. [Y], informé en détail, de faire son choix en fonction des propositions reçues et ce, même s'il était rappelé à la rubrique 'Contexte' que M. [Y] souhaitait, avant tout, céder la totalité ou la majorité des actions.

En quatrième lieu, la rémunération de la SAS Lincoln International France a ainsi été fixée à la rubrique 'honoraires' :

'La rémunération de notre intervention sera composée due dans le cas où la Transaction serait réalisée.

Le montant hors taxes de la rémunération de succès sera calculé selon les modalités suivantes, en fonction du prix pour 100 % du Groupe par tranches cumulatives :

- base de rémunération : pourcentage

- fraction du prix inférieure ou égale à 200 M Euros : 0,45 %

- fraction du prix comprise entre 200 M Euros et 250 M Euros : 0,80 %

- fraction du prix supérieure strictement à 250 M Euros : 1,20 %

La rémunération de résultat hors taxes sera égale au montant cumulé de chaque tranche et sera due à Lincoln International SAS quelle que soit la forme ou la nature de la transaction effectuée (cession de titres ou d'actifs, augmentation de capital en numéraire ou en nature, fusion, scission, échange ou apport de titres,...).

Cette rémunération de résultat sera due par les Cédants au prorata de leur participation dans l'actionnariat du Groupe. Le règlement interviendra dans les flux liés au règlement-livraison des titres signifiant la conclusion de la Transaction et la fin de l'intervention de Lincoln International SAS.

La décision de réaliser ou non une transaction relèvera bien entendu de la seule responsabilité des Cédants.'

Si la première partie de la clause fait référence au cas où 'la Transaction serait réalisée', ce qui renvoie à la 'Transaction' décrite à la rubrique 'Contexte', c'est à dire à une cession de 'la majorité à la totalité de leurs actions du Groupe', la rémunération est cependant stipulée 'quelle que soit la forme ou la nature de la transaction effectuée' et sont donnés les exemples non limitatifs suivants ouvrant droit à rémunération : 'cession de titres ou d'actifs, augmentation de capital en numéraire ou en nature, fusion, scission, échange ou apport de titres,...'

Comme le fait remarquer l'intimée, la référence à toutes les formes que peut prendre la 'Transaction' ne peut être limitée à seulement la cession de la majorité à la totalité des parts de la SA [Localité 2] Aéro, ce qui n'est pas compatible avec une augmentation de capital, une fusion, une scission, des échanges ou apports de titres.

Par conséquent, tant par référence à 'l'élaboration d'une stratégie de cession' qu'aux exemples auxquels la mission pouvait aboutir, la mission confiée à la SAS Lincoln International France était une mission de conseil et de bonne fin n'ayant pas pour seul but de préparer une cession de la majorité à la totalité des parts.

Elle pouvait même aboutir à des propositions sans cession de parts, comme par exemple une augmentation de capital souscrite par un investisseur.

Dès lors, la rémunération stipulée ne peut pas, par principe, être limitée à la réalisation d'une cession majoritaire à totale des actions.

La notion de 'Transaction' telle qu'indiquée à la rubrique 'Contexte' participe seulement du contexte général de la mission et indique le souhait a priori de M. [Y].

La référence à la 'Transaction' à la rubrique 'honoraires' relève d'une imprécision qui ne reflète pas la commune intention des parties.

Par suite, la SAS Lincoln International France peut réclamer la fixation de ses honoraires selon le mécanisme stipulé à la lettre de mission.

Le jugement doit être infirmé sur ce point.

2) Sur les prestations réalisées par la SAS Lincoln International France :

En premier lieu, la SAS Lincoln International France a fait travailler les personnes suivantes dans le cadre du projet intitulé K2 :

- [M] [C], directeur,

- [R] [J], associé,

- [L] [X], analyste,

- [T] [V] et [B] [G], directeurs associés aux Etats-Unis,

- [A] [H], directeur associé en Chine,

- [F] [S], directeur associé en Inde.

En deuxième lieu, elle dépose aux débats les documents qui justifient de la réalisation des prestations suivantes, en exécution de sa lettre de mission :

- Septembre 2020 à janvier 2021 :

* novembre 2020 : présentation des acquéreurs potentiels : document établi en langue anglaise sur 4 pages,

* discussion, présentation : document établi en langue anglaise présentant sur 15 pages, avec graphiques, l'activité de la SA Figea Aéro.

- Février 2021 :

* projet K2, document de 95 pages, établi en langue anglaise présentant des informations confidentielles, en 7 sections très détaillées : introduction to [Localité 2] Aero ; key investment highlights ; products, customers and programs ; operations ; strategy and forecasts ; finances.

* réception d'une proposition transmise par la banque Rothschild, conseil de la société Ace Capital Partners.

- Mars 2021 : poursuites de discussions compte tenu que le niveau d'endettement de la SA [Localité 2] Aéro implique une valorisation faible des actions, et que M. [Y] se réoriente vers une 'contre proposition' consistant en une cession minoritaire de ses parts avec augmentation de capital et émission d'obligations.

- Avril 2021 :

* transmission par la société Ace Capital Partners à la SAS Lincoln International France d'une lettre d'intention révisée pour le projet K2.

* discussions avec la banque Rothschild afin de présenter à Ace Capital Partners une offre comportant une augmentation de capital, des propositions sur la dette, et un maintien des relations bancaires.

- Mai 2021 :

* discussions entre la SAS Lincoln International France et la banque Rothschild.

* négociations avec la société Mubea sur la valorisation des actions à 6,20 Euros, ouverture du capital à hauteur de 20 à 25 % sous forme d'augmentation de capital et d'achat de titre auprès de M. [Y] pour 25 %, avec possibilité ultérieure de rachat total.

- Juin 2021 : discussions sur les propositions de la société Ace Capital Partners.

- Août 2022 : projet 'buyer log' de 14 pages établi en langue anglaise : liste détaillée d'acquéreurs potentiels, avec présentation de chacun d'eux.

En outre, le 28 juin 2023, la SAS Lincoln International France a fait établir un constat par Me [O], commissaire de justice, à son siège social, attestant de l'existence, dans ses ordinateurs, de milliers de courriels relatifs au projet K2, ainsi que de dizaines de réunions consacrées à ce projet.

En troisième lieu, M. [Y] a été, en permanence, associé et consulté pendant les travaux effectués :

- Courriel du 16/11/2020 : M. [Y] a répondu aux questions posées en indiquant ne vouloir vendre que 'au-delà de 140 M Euros'.

- Courriel du 07/12/2020, il a interrogé une agence gouvernementale sur la possibilité de céder ses parts à des acquéreurs étrangers.

- Courriel du 11/03/2021 adressé à la SAS Lincoln International France : évaluation par M. [Y] des contacts avec des acquéreurs indiens, et évocation de difficulté du fait de l'endettement de la SA [Localité 2] Aéro, qualifié par M. [Y] de 'mur de dette'.

- Courriel du 08/04/2021 : M. [Y] indique que la banque Lincoln 'm'accompagne pour explorer l'idée d'une augmentation de capital'.

- Courriel du 21/05/2021 : M. [Y], informé que la SAS Lincoln International France a eu des discussions avec la banque Rothschild 'pour les mettre sous pression comme convenu' selon les termes de la SAS Lincoln International France, répond 'Super ! On n'est toujours pas en position de force, malheureusement, mais il me semble que nous devenons moins à la merci de ACE et donc moins fragile. On garde le contact, et dès que vous avez la moindre info, même si elle vous semble anodine, donnez-la moi, cela m'aidera à doser correctement la pression que je vais mettre à [K]'.

- Courriel du 11/06/2021 : M. [Y] transmet, pour le projet K2, à la SAS Lincoln International France une réponse de 'Mother Son' indiquant qu'il a fait une proposition de cession 'de 20 à 25 % du capital de FGA'.

- Courriel du 11/06/2021 : M. [Y] transmet à la SAS Lincoln International France sa satisfaction sur la description, par cette dernière, d'une offre Mubea, en la qualifiant de 'Bon, pas mal ça, si Mubea ou Mother Son plonge, on sera plus forts pour finaliser le deal et peut-être on pourra améliorer la valo ! Mais on n'en est pas encore là...'

- Courriel du 11/06/2021 : M. [Y] indique à la SAS Lincoln International France que 'ACE commence à devenir raisonnable' et discute la demande de désignation d'un nouvel administrateur, proposant 'on se parle dans la journée'.

En quatrième lieu, dès le 4 mars 2021, la société Ace Capital Partners a fait savoir qu'elle était intéressée par le projet K2 indiquant être disposée à 'investir au capital de [Localité 2] Aéro', sans indiquer se limiter à une acquisition d'actions, et en ajoutant que ce projet devait être affiné pour tenir compte des créanciers du groupe.

Le 7 avril 2021, toujours par référence à ce projet et à 'vos équipes', c'est à dire à la SAS Lincoln International France, la société Ace Capital Partners a confirmé le principe de son investissement sur les bases suivantes : acquisition d'environ 6 millions d'actions, souscription à une augmentation de capital portant sur environ 3,5 millions d'actions, mise en place par la SA [Localité 2] Aéro d'une financement de 70 millions d'Euros, proposition conditionnée à la mise en oeuvre d'un plan de rééchelonnement des financements.

L'accord définitif entre M. [Y] et la société Ace Capital Partners a ensuite été conclu et mis en oeuvre.

En cinquième lieu, les appelants n'expliquent pas et ne justifient en rien de la personne qui, après la proposition de ne céder qu'une participation minoritaire formulée en mars 2021, les aurait assistés dans la poursuite de la mission en lieu et place de la SAS Lincoln International France.

Les attestations qu'ils produisent ne vont nullement dans le sens de leurs explications : 

- [I] [Z], président du directoire de la société Ace Capital Partners de décembre 1999 à 2019, qui n'était donc plus dans cette société lors des négociations de cession en litige, se limite à indiquer qu'il existait des discussions dès 2003 avec la SA [Localité 2] Aéro et M. [Y], et qu'une offre avait été formulée à l'époque.

- [K] [U], directeur général délégué dans le groupe Ace depuis 2019, se limite également à évoquer des 'discussions de longue date quant à une participation d'Ace au capital de [Localité 2] Aéro', initiées depuis le début des années 2000, et ne dénie pas que les négociations en litige ont été menées par M. [Y] avec l'assistance de la SAS Lincoln International France.

Ces éléments attestent qu'en début d'année 2021, M. [Y] a abandonné l'idée de céder la majorité ou la totalité de ses parts, alors faiblement valorisées eu égard à l'endettement de la SA [Localité 2] Aéro, et s'est orienté vers le schéma qui a ensuite abouti à l'accord avec la société Ace Capital Partners, tout en continuant à travailler avec la SAS Lincoln International France dans les termes de la lettre de mission du 29 septembre 2020, sans aucune restriction et, par suite, par hypothèse, sans exercer la faculté de dénonciation de la mission par lettre recommandée comme le prévoyait son article 4.

Le travail fourni par la SAS Lincoln International France en exécution de la lettre de mission a permis à M. [Y] de sceller un accord avec la société Ace Capital Partners, même s'il la connaissait déjà et avait déjà discuté avec elle, dont il est constant qu'il lui donne entièrement satisfaction en lui permettant :

- de vendre des actions pour un prix de 9 500 000 Euros,

- de diriger la SA [Localité 2] Aéro valorisée, en septembre 2025, à 400 000 000 Euros,

- de détenir 53,8 % des actions de cette société.

M. [Y] a indiqué sa satisfaction dans un communiqué de presse de la SA [Localité 2] Aéro du 20 juin 2022, dans les termes suivants :

'Nous avons franchi avec succès les dernières étapes de notre restructuration financière. Cet accomplissement, important pour l'avenir du groupe, a été réalisé grâce à l'engagement de toutes nos parties prenantes, et je voudrais profiter de cette occasion pour les remercier une fois de plus. Je tiens également à remercier l'ensemble de nos clients et partenaires, qui ont maintenu leur confiance en [Localité 2] Aéro dans ce contexte sans précédent.

Aujourd'hui, c'est avec beaucoup d'ambition que nous entrons dans une nouvelle ère de notre histoire, conforté financièrement et accompagné par un nouvel actionnaire de référence. Nous allons maintenant accélérer dans la mise en oeuvre de notre plan stratégique et, avec la reprise progressive de nos marchés [Localité 2] Aéro va renouer avec une croissance rentable, générer de la trésorerie et créer de la valeur pour ses actionnaires.'

Finalement, la lettre de mission a été exécutée.

Par conséquent, M. [Y], et la société civile, sont débiteurs des honoraires qui y ont été librement stipulés, soit 962 826 Euros TTC selon la facture du 20 juin 2022, ce qui rend sans objet l'organisation d'une expertise.

Cette somme doit être accordée à la SAS Lincoln International France.

3) Sur les demandes annexes :

En premier lieu, dans le dispositif de ses conclusions, la SAS Lincoln International France réclame le bénéfice du triple de l'intérêt légal à compter de la facture.

Toutefois, dans le corps de ses conclusions, elle réclame les intérêts au taux légal à compter de la date de la demande en paiement devant le tribunal, soit le 7 juillet 2023.

En application de l'article 1231-6 alinéa 1er du code civil, c'est cette demande qui sera retenue, avec capitalisation des intérêts conformément à l'article 1343-2 du même code.

En deuxième lieu, s'agissant de la demande de dommages et intérêts présentée par l'intimée, selon le dernier alinéa de l'article 1231-6 du code civil, c'est seulement s'il prouve avoir subi un préjudice distinct du seul retard de paiement indemnisé par l'obtention des intérêts moratoires, que le créancier peut obtenir des dommages et intérêts supplémentaires.

Par conséquent en l'espèce, dès lors que l'intimée n'explique pas, et a fortiori ne justifie pas, d'un préjudice distinct de celui réparé par l'obtention des intérêts de retard, capitalisés, comme par exemple l'obtention d'un prêt afin de faire face au manque de trésorerie, sa demande de dommages et intérêts doit être rejetée.

En troisième lieu et enfin, l'équité nécessite de condamner M. [Y] et la société civile [Y] et Fils à payer à la SAS Lincoln International France, en cause d'appel, la somme de 15 000 Euros en application de l'article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS :