T. com. 5602, 29 juill. 2026, n° 2026003530

TRIBUNAL DE COMMERCE DE VANNES

JUGEMENT

sur requête en modification du plan de cession de la SA AQUATONALE, au profit de la SAS BELLE EN MER PROCEDURES COLLECTIVES – DEUXIEME CHAMBRE prononcé le 29 juillet 2026 par mise à disposition au Greffe

Vu le jugement du Tribunal de Commerce de VANNES en date du 8 janvier 2025, ayant ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de :

la SA AQUATONALE

Fabrication et distribution de produits cosmétiques. siège social :

[Adresse 1]

RCS [Localité 1] :

353 819 865

désignant en qualité de mandataire judiciaire : la SELARL [Y] - [X], prise en la personne de Me [X], [Adresse 2], [Localité 2] [Adresse 3] [Localité 3] et désignant en qualité d'Administrateur judiciaire la SELAS AJIRE, prise en la personne de Me [C], [Adresse 4], avec pour mission d'assister le débiteur dans tous les actes relatif à la gestion ;

Vu le jugement en date du 3 décembre 2025, prononçant la liquidation judiciaire de la SA AQUATONALE, au cours de redressement judiciaire, avec poursuite d'activité ;

Vu le jugement en date du 21 janvier 2026, arrêtant le plan de cession de la SA AQUATONALE, au profit de Monsieur [B] [N], avec faculté de substitution au profit de la SAS BELLE EN MER; Vu la requête présentée par la SAS BELLE EN MER, par l'intermédiaire de son Conseil, aux fins de modification substantielle du plan de cession, en date du 7 juillet 2026;

Vu les convocations adressées par le Greffe ;

Vu le rapport du Juge-Commissaire ;

Vu la communication de la cause au Ministère Public ;

Vu les observations présentées à l'audience par les parties ;

Vu le rapport du Commissaire à l'exécution du plan ;

Vu les dispositions du Livre VI du Code de Commerce et en particulier celles des articles L.642-6 et R.642-5 ;

Composition du Tribunal lors de l'audience du 22 juillet 2026 :

Président :

M. M. PAVEC, Président du Tribunal

Juges :

M. J. GUERRY

M. B. TRANCHARD

Greffier :

Maître O. MALAU, Greffier associé

Ministère Public :

Monsieur DARCHY Sylvain, Substitut du Procureur

Ouï à ladite audience, en Chambre du Conseil :
* Monsieur [Z], collaborateur au sein de la SELAS AJIRE, ès qualités d'administrateur judiciaire,
* Maître [X], SELARL [F], ès qualités de liquidateur judiciaire,
* la SA AQUATONALE, représentée par son dirigeant Monsieur [T] [A], assisté par Maître BAUDRON, cabinet ASTRE, Avocat au Barreau de RENNES, et accompagné de Madame [T] [R], sa fille,
* la SAS BELLE EN MER, représentée par son dirigeant, Monsieur [B] [N], assisté de Maître NOINSKI, Avocat au Barreau de LORIENT, et de Maître Pierre-Yves LUCAS, Avocat à DUBAI,
* en présence du comptable ;

L'ensemble des co-contractants étant non comparants, ni représentés, à l'exception de la Société [V] [E] ;

Le délibéré de la présente instance a été fixé au 29 juillet 2026 ;

Sur ce, le Tribunal,

Attendu que l'ensemble des co-contractants étaient non comparants, ni représentés, à l'exception de la Société [V] [E] ;

Attendu que, par jugement en date du 8 janvier 2025, le Tribunal de Commerce de VANNES a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la SA AQUATONALE ;

Attendu que, par jugement en date du 3 décembre 2025, le Tribunal de Commerce de VANNES a prononcé la liquidation judiciaire de la SA AQUATONALE, au cours de redressement judiciaire, avec poursuite d'activité ;

Attendu que, par jugement en date du 21 janvier 2026, le Tribunal de Commerce de VANNES a arrêté le plan de cession de la SA AQUATONALE, au profit de Monsieur [B] [N], avec faculté de substitution au profit de la SAS BELLE EN MER ;

Attendu que, par requête en date du 7 juillet 2026, déposée au Greffe le 8 juillet 2026, la SAS BELLE EN MER, par l'intermédiaire de son Conseil, a sollicité la modification substantielle du plan de cession de la SA AQUATONALE consistant à :

modifier le périmètre de la cession tel qu'autorisé par jugement du 21 janvier 2026 en ce qu'il prévoit la cession des titres de la Société AQUATONALE FZC détenus à hauteur de 90% par la SA AQUATONALE,
à exclure du périmètre de cession les titres détenus par la SA AQUATONALE au capital de la Société AQUATONALE FZC ;

Attendu qu'à l'audience, Monsieur [Z], ès qualités, a notamment indiqué que cette requête était présentée suite à la valorisation des titres de la Société AQUATONALE FZC à hauteur de 1,8 million d'euros, montant bien supérieur au montant imaginé et à l'accord initial portant sur une somme de 3.000,00 euros ;

Attendu que le Conseil de la SAS BELLE EN MER, a globalement repris les termes de sa requête et a indiqué que les difficultés de la SAS BELLE EN MER révélaient l'impossibilité pratique et juridique de maintenir les titres la société AQUATONALE FZC dans les périmètres des actifs, sans faire peser un risque disproportionné sur l'exécution global du plan de cession ; que cela exposait le cessionnaire à devoir financer un actif dont la consistance réelle, la valeur effective et le transférabilité demeurait incertaines ; qu'il était donc essentiel de pérenniser l'activité de la SAS BELLE EN MER, de sécuriser le transfert des actifs corporels et incorporels nécessaires à l'exploitation et de permettre la régularisation rapide de l'acte de cession ; qu'il était, dès lors, sollicité par le cessionnaire, sur le fondement de l'article L.642-6 du Code de commerce, une modification du périmètre du plan de cession consistant à exclure les titres de la société AQUATONALE FZC du périmètre des actifs transférés, sans modification du prix de cession fixé par le jugement du 21 janvier 2026 ; que, toutefois, cette demande n'avait pas pour objet d'abandonner les titres mais de différer la cession de ces derniers jusqu'à ce que les conditions juridiques, administratives et économiques de leur transfert soient réunies ; que les discussions relatives à l'acquisition de ces titres pourraient donc se poursuivre dans le cadre des opérations de liquidation judiciaire, selon les modalités applicables aux cession d'actifs isolés ;

Attendu que les parties ont échangé et formulé diverses observations sur la situation actuelle depuis l'arrêt du plan de cession de la SA AQUATONALE au profit de Monsieur [B] [N], faisant apparaître une réelle mésentente entre elles ; que, toutefois, elles se sont déclarées favorables à la requête tendant à la modification du plan de cession ;

Attendu que Maître [X] ès qualités a précisé que la situation se trouvait dans une impasse du fait des désaccords entre les parties ; que, s'agissant de la requête présentée, elle émettait un avis favorable, celle-ci étant de l'intérêt des créanciers ;

Attendu que Maître [U], Conseil de la SA AQUATONALE, a indiqué qu'il était nécessaire de trouver une solution rapide à la situation, afin d'éviter la résolution du plan de cession ; qu'il était inconcevable de mettre en péril les emplois des salariés alors que l'activité était favorable et méritait d'être poursuivie ; qu'il était, dès lors, dans l'intérêt de l'activité et des salariés d'autoriser la modification du plan de cession sollicitée ;

Attendu que le Ministère Public a indiqué être favorable à ladite modification, en l'absence d'autres alternatives ;

Attendu qu'il ressort des dispositions de l'article L.642-6 du Code de Commerce que : « Une modification substantielle dans les objectifs et les moyens du plan ne peut être décidée que par le tribunal, à la demande du cessionnaire.

Le tribunal statue après avoir entendu ou dûment appelé le liquidateur, l'administrateur judiciaire lorsqu'il en a été désigné, les contrôleurs, les représentants du comité d'entreprise ou, à défaut, des délégués du personnel et toute personne intéressée et après avoir recueilli l'avis du ministère public.

Toutefois, le montant du prix de cession tel qu'il a été fixé dans le jugement arrêtant le plan ne peut être modifié. »;

Attendu qu'en l'espèce il résulte des débats et des pièces du dossier que la modification envisagée est nécessaire, qu'elle est conforme à l'intérêt des créanciers et qu'elle respecte les dispositions légales ;

Attendu que le Ministère Public, l'administrateur judiciaire et le liquidateur judiciaire ont émis un avis favorable à la modification envisagée ;

Attendu qu'en conséquence, il y a aura lieu de faire droit à la demande ainsi présentée et d'autoriser la modification du plan de cession envisagée ;

PAR CES MOTIFS,