T. com. 9741, 24 juin 2026, n° 2025J00297

TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE DE SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION JUGEMENT DU 24/06/2026

Débats en audience publique le 29/04/2026.

Madame Anne BAUDIER, juge chargé d'instruire l'affaire ayant tenu seul l'audience pour entendre les plaidoiries, sans que les parties ne s'y opposent, et ayant fait rapport au tribunal dans son délibéré (article 871 du Code de procédure civile).

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DU DÉLIBÉRÉ ET DU PRONONCÉ :

Président :

Madame Anne BAUDIER

Juges :

Monsieur [H] [O]

Monsieur [K] [L]

Madame [P] [M]

Assistés lors des débats par Madame Raphaëlle MORBY, commis-greffier.

Jugement prononcé par mise à disposition au greffe le 24/06/2026, date indiquée à l'issue des débats conformément à l'article 450 alinéa 2 du Code de procédure civile.

PARTIES EN DEMANDE :

Monsieur [G] [S] [A]

[Adresse 1] [Localité 1], DEMANDEUR -

représenté(e) par

Maître [Z] [B] - [Adresse 2] [Localité 2].

Madame [E] [A] [Adresse 3], DEMANDEUR -

représenté(e) par

Maître [Z] [B] - [Adresse 2] [Localité 2].

PARTIE EN DEFENSE :
* Monsieur [S] [Y] [Adresse 4] [Localité 3] [Adresse 5], DÉFENDEUR -

représenté(e) par

Maître [C] [D] - [Adresse 6].

EXPOSE DU LITIGE :

Par acte de commissaire de justice du 1er novembre 2025, remis à personne, M. [G] [A] et Mme [E] [A] ont fait assigner M. [S] [Y] devant le tribunal mixte de commerce de Saint-Denis de La Réunion aux fins de voir:

Se déclarer compétent pour connaître du litige ;

Déclarer nulle et non écrite la clause de « garantie financière » stipulée au compromis de vente ;

Déclarer que la somme de 5 500 euros qu'ils ont versée est susceptible de leur être restituée pour le cas où leur prêt leur est refusé ;

Déclarer que la clause de « garantie financière » stipulée unilatéralement par M. [S] [Y] dans le compromis de vente est nulle à deux titres : pour porter atteinte à l'économie du compromis de vente et pour créer un déséquilibre significatif ente les droits et obligations des parties ;

Déclarer qu'il n'y a pas eu rétractation de leur part mais non-réalisation de la condition suspensive d'obtention de leur prêt ;

Déclarer que leur engagement d'achat du fonds de commerce est réputé n'avoir jamais existé, vu la non-réalisation de la condition suspensive d'obtention de leur prêt ;

Déclarer que le dépôt de garantie de 5 500 euros qu'ils ont remis à M. [S] [Y] doit leur être restitué en intégralité par ce dernier, sous astreinte de 200 euros par jour de retard à compter de la notification du jugement à intervenir ;

Condamner M. [S] [Y] à lui payer la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens ;

Après plusieurs renvois à la demande des parties, l'affaire a été évoquée à l'audience du 29 avril 2026, lors de laquelle M. [G] [A], Mme [E] [A] et M. [S] [Y], représentés par leurs conseils respectifs, s'en sont rapportés à leurs pièces et écritures.

Dans le cadre de leurs dernières conclusions, déposées au greffe le 18 mars 2026, M. [G] [A] et Mme [E] [A] demandent au tribunal de bien vouloir :

A titre principal

Déclarer qu'il n'y a pas eu rétractation de leur part mais qu'ils ont simplement été empêchés d'acquérir le fonds de commerce par un refus de financement bancaire ;

Déclarer que la clause de garantie financière stipulée dans le compromis de vente ne peut être qualifiée de clause pénale ;

Condamner M. [S] [Y] à leur restituer la somme de 5 500 euros ;

A titre subsidiaire

Déclarer que la clause de garantie financière stipulée a donné au compromis de vente le caractère d'un contrat d'adhésion au sens de l'article 1110 alinéa 2 du code civil ;

Déclarer que la clause de garantie financière stipulée crée un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties à leur détriment ;

Déclarer non écrite la clause de garantie financière ;

Condamner M. [S] [Y] à leur restituer la somme de 5 500 euros ;

A titre infiniment subsidiaire

Déclarer qu'en conservant la somme de 5 500 euros sans supporter la moindre perte, M. [S] [Y] obtient un avantage qui le place dans une situation patrimoniale plus favorable que celle qui aurait résulté pour lui de la vente de son fonds de commerce, ce qui constitue à son profit un enrichissement injustifié ;

Condamner M. [S] [Y] à leur restituer la somme de 5 500 euros ;

En tout état de cause

Condamner M. [S] [Y] à payer la somme de 3 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens ;

Débouter M. [S] [Y] de toutes ses demandes, fins et conclusions ;

Au soutien de leurs demandes, ils exposent avoir signé un compromis de vente le 28 janvier 2025 en vue de l'acquisition du fonds de commerce de restauration de M. [S] [Y], au prix de 74 500 euros. Ils précisent que la date de réalisation de la vente a été fixée au 1er mars 2025 et qu'ils ont versé, à titre de garantie financière, la somme de 5 500 euros.

Ils indiquent avoir sollicité un financement auprès de l'organisme Réunion Active qui ne leur a cependant pas été accordé, suivant courrier du 6 février 2025. Ils déclarent en avoir informé M. [S] [Y] le 18 avril 2025 et avoir, par conséquent, sollicité la restitution du dépôt de garantie, ce à quoi M. [S] [Y] s'est opposé.

Ils précisent que la clause de garantie financière prévoie uniquement que ladite garantie sera acquise à titre de dommages et intérêts en cas de rétractation. Ils indiquent n'avoir jamais renoncé à acquérir le fonds de commerce et ne pas avoir manifesté une volonté de se retirer, mais avoir simplement été empêchés d'acquérir ledit fonds en raison du refus de financement. Ils affirment qu'en l'absence de rétractation, la condition d'application de la clause de garantie financière n'est pas remplie et que la somme versée sous condition doit donc leur être restituée.

Ils soutiennent n'avoir commis aucune faute puisque le refus bancaire est extérieur à leur volonté. Ils ajoutent que M. [S] [Y] ne justifie pas avoir subi un préjudice, qu'il n'a déboursé aucun frais et n'a perdu aucune opportunité de vendre ou louer son bien. Ils affirment ainsi que la clause litigieuse ne peut pas être qualifiée de clause pénale.

A titre subsidiaire, ils indiquent qu'il s'agit d'un contrat d'adhésion, M. [S] [Y] ayant lui-même rédigé le compromis de vente sans qu'ils aient eu la possible de négocier les conditions contractuelles. Ils affirment qu'il n'est prévu aucune sanction financière équivalente à l'encontre de M. [S] [Y], s'il décidait de ne pas vendre, créant ainsi un déséquilibre entre les droits et obligations des parties. Ils ajoutent que M. [S] [Y] bénéficie d'un avantage exorbitant automatique et qu'en raison du déséquilibre significatif à leur détriment, la clause doit être déclarée non écrite.

A titre infiniment subsidiaire, ils invoquent l'enrichissement sans cause de M. [S] [Y] puisque son fonds de commerce demeure sa propriété, que son patrimoine n'a pas diminué de valeur et qu'il conserve la faculté de remettre en vente le fonds.

En défense et dans le cadre de ses dernières écritures, déposées au greffe le 25 février 2026, M. [S] [Y] demande au tribunal mixte de commerce de bien vouloir :

Rejeter l'ensemble des demandes, fins et conclusions formées par M. [G] [A] et Mme [E] [A] ;

Débouter M. [G] [A] et Mme [E] [A] de leur demande tendant à voir déclarer la clause de garantie financière nulle et non écrite ;

Débouter M. [G] [A] et Mme [E] [A] de leur demande de restitution de la somme de 5 500 euros ;

Débouter M. [G] [A] et Mme [E] [A] de leur demande d'astreinte ;

Condamner M. [G] [A] et Mme [E] [A] à lui payer la somme de 3 000 euros à titre de dommages et intérêts;

Condamner M. [G] [A] et Mme [E] [A] à lui payer la somme de 2 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers frais et dépens ;

Rappeler l'exécution provisoire de la décision à intervenir ;

Il expose qu'un premier compromis de vente, ayant pour objet la cession du fonds de commerce, a été signé le 28 novembre 2024. Il précise que ce compromis n'était assorti d'aucune condition suspensive d'obtention d'un prêt et que M. [G] [A] et Mme [E] [A] lui avaient indiqué qu'ils avaient déjà obtenu l'accord d'une banque.

Il indique qu'un nouveau compromis a finalement été signé le 28 janvier 2025 à un prix inférieur. Il déclare que ce second compromis ne comporte pas davantage de clause suspensive et, qu'en tout état de cause, une condition suspensive ne se présume pas, devant résulter d'une stipulation expresse et non équivoque du contrat.

En outre, il indique qu'une clause pénale est licite et s'impose aux parties dès lors qu'elle ne présente pas de caractère manifestement excessif. Il affirme que la défaillance contractuelle de M. [G] [A] et Mme [E] [A] est établie et que la clause doit donc être appliquée.

Enfin, il déclare que le refus de financement opposé par France Active, le 6 février 2025, est extérieur au contrat.

Pour un plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il convient de se reporter à leurs pièces et écritures, conformément aux dispositions de l'article 455 du Code de procédure civile.

L'affaire a été mise en délibéré, par mise à disposition au greffe, au 24 juin 2026.

MOTIVATION :

Sur la demande de paiement

Selon l'article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

En application de l'article 1353 du code civil, celui qui réclame l'exécution d'une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l'extinction de son obligation.

Au cas d'espèce, aux termes d'un compromis de vente sous seing privé daté du 28 janvier 2025, M. [G] [A] et Mme [E] [A], agissant pour le compte de la SARL Le Syklone en cours d'immatriculation, se sont portés acquéreurs du fonds de commerce de restauration de Monsieur [S] [Y], situé [Adresse 7], au prix de 74 500 euros.

Ce compromis de vente mentionne que le paiement du prix de cession sera versé à la date du transfert de propriété, qui a été fixée au 1er mars 2025, avec toutefois la possibilité d'un délai supplémentaire de quinze jours en cas de retard lié aux démarches administratives.

L'article 6 précise que « l'acheteur s'engage à payer le prix de vente dans les délais convenus et à respecter toutes les obligations contractuelles. »

L'article 7 1.1 prévoit qu'« en cas de rétractation de l'acheteur pour des raisons autres que celles prévues par la loi, la garantie financière sera acquise de plein droit au vendeur à titre de dommages et intérêts, sans préjudice de tout autre recours que le vendeur pourrait avoir. »

L'article 7.1.2 indique que « la rétractation de l'acheteur doit être notifiée par écrit au vendeur dans un délai de 15 jours à compter de la signature du compromis de vente. Passé ce délai, la garantie financière reste acquise au vendeur. »

Par ailleurs, il est mentionné que « le vendeur pourra utiliser la garantie financière pour compenser les pertes subies, y compris, mais sans s'y limiter, les coûts de remise en vente du fonds de commerce et toute dépréciation de sa valeur pendant la période de rétractation. »

Si le montant de ladite garantie n'est pas mentionné au compromis, les parties s'accordent sur le fait qu'elle s'élève à la somme de 5 500 euros et qu'elle a été versée le 28 novembre 2024, au moyen de deux virements bancaires.

Sur la qualification de la clause de « garantie financière » et la rétractation de M. [G] [A] et Mme [E] [A]

Il convient de relever que la clause de garantie financière a pour objet de faire respecter les obligations de M. [G] [A] et Mme [E] [A], à savoir notamment payer le prix de cession dans les délais convenus.

Elle constitue donc bien une clause pénale destinée à indemniser forfaitairement M. [S] [Y] de l'ensemble des préjudices causés par la défaillance de M. [G] [A] et Mme [E] [A].

Par mail du 18 avril 2025, M. [G] [A] et Mme [E] [A] ont informé M. [S] [Y] de la nonobtention d'un accord de financement, tout en sollicitant la restitution de la somme de 5 500 euros.

Or, il n'est pas démontré que l'obtention d'un financement conditionnait la vente et ce, d'autant plus qu'aucune condition suspensive n'a été insérée au compromis.

S'ils affirment ne pas s'être rétractés, force est de constater qu'ils ont clairement fait savoir à M. [S] [Y], par mail du 18 avril 2025, que le compromis de vente ne pouvait se poursuivre en l'état, ne disposant pas des fonds nécessaires pour l'acquisition du fonds de commerce, et qu'ils n'entendaient donc pas donner suite à la cession convenue, évoquant le souhait de revoir le prix de cession à la somme de 60 000 euros.

Par ailleurs, ils ont indiqué à M. [S] [Y] être dans l'impossibilité de faire une avance supplémentaire, telle que réclamée dans l'hypothèse de la conclusion d'un nouveau compromis.

Sur la validité de la clause de garantie financière

A titre subsidiaire, M. [G] [A] et Mme [E] [A] affirment que cette clause entraîne un déséquilibre significatif entre les droits des parties et ce, en faveur de Monsieur [S] [Y], en l'absence de sanction équivalente à l'encontre de ce dernier s'il décidait de ne pas vendre, et ce d'autant plus qui a seul rédigé le compromis de vente.

Or, une clause pénale n'est pas constitutive d'un déséquilibre significatif du seul fait qu'elle n'est applicable qu'à l'une des parties. En outre, le défaut de réciprocité d'une telle clause peut se justifier par la nature des obligations auxquelles sont respectivement tenues les parties.

Il convient donc de considérer cette clause comme étant valable, sans pouvoir être réputée non écrite.

Sur l'absence d'enrichissement injustifié

Enfin, si les consorts [A] invoquent, à titre infiniment subsidiaire, l'enrichissement injustifié de M. [S] [Y], force est de constater que l'indemnisation de ce dernier à hauteur de 5 500 euros est justifiée au regard de l'immobilisation de son fonds de commerce pendant plusieurs mois.

A la lumière de l'ensemble de ces considérations, et en application de la clause de garantie financière, il convient de débouter M. [G] [A] et Mme [E] [A] de l'ensemble de leurs demandes.

Sur la demande reconventionnelle de dommages et intérêts

A titre reconventionnel, M. [S] [Y] sollicite, dans le dispositif de ses écritures, l'octroi de dommages et intérêts à hauteur de 3 000 euros.

Or, il ne l'évoque pas dans le corps de ses écritures.

En l'absence de tout élément permettant de justifier de cette demande, il ne pourra qu'en être débouté.

Sur les frais du procès

M. [G] [A] et Mme [E] [A], succombant à l'instance, seront condamnés au paiement des entiers dépens.

Compte tenu des démarches judiciaires qu'a dû accomplir M. [S] [Y] pour faire valoir ses droits, M. [G] [A] et Mme [E] [A] seront également condamnés à lui verser une somme de 1 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS,