T. com. 6901, 3 juill. 2026, n° 2026R00598

Frais de Greffe compris dans les dépens (Art. 701 du code de procédure civile) : 43,43 € HT, 8,69 € TVA, 52,12 € TTC

Copie exécutoire délivrée à Me Vincent DURAND

I – OBJET DE LA DEMANDE ET CONCLUSIONS DES PARTIES

Le contenu et les motifs de la demande sont exprimés dans l'acte introductif d'instance joint à la présente ordonnance.

Les moyens sont repris par visa des conclusions conformément à l'article 455 du code de procédure civile :
* vu les conclusions de la société MELCHIOR SANTE ANIMALE SAS et la société NIRIAD SAS du 4 mai 2026.

vu les conclusions de la société [A] [O] SARL du 18 mai 2026.

II – MOTIFS DE L'ORDONNANCE

Le présent litige trouve son origine dans la fixation du prix de cession des parts de la société [A] [O], consécutivement à la mise en œuvre de l'article 9 du pacte d'associés.

Cette mise en œuvre fait suite à la résiliation du contrat de prestation de services liant la société [A] [O] à la société MELCHIOR SANTE ANIMALE SAS, ainsi qu'à la révocation de Madame [A] [O] de ses fonctions en date du 18 août 2025.

En application de la méthode de calcul contractuellement définie par le pacte d'associés, la société NIRIAD SAS a formulé, le 20 août 2025, une proposition de rachat pour un montant de 84 174,04 €.

Contestant cette valorisation, la société [A] [O] a sollicité l'application de l'article 1843-4 du Code civil afin qu'un expert indépendant soit désigné par le Président du Tribunal des activités économiques. Après l'échec d'une proposition d'expertise amiable formulée par la société NIRIAD SAS, cette dernière a saisi le Président du Tribunal des activités économiques de Lyon aux fins de nomination d'un tiers estimateur.

L'expert ainsi désigné a rendu son rapport le 2 mars 2026, fixant la valeur des 187 actions détenues par la société [A] [O] à la somme de 84 174,04 €.

Sur la demande d'injonction de signer les ordres de mouvement sous astreinte

Les demanderesses sollicitent qu'il soit enjoint à la société [A] [O], sous astreinte, de signer les ordres de mouvement de titres ainsi que l'imprimé CERFA n°2759-SD permettant de matérialiser la cession des actions.

La société [A] [O] s'y oppose en soulevant l'existence de contestations sérieuses.

Cependant, il convient de constater qu'aucun des événements déclencheurs de la clause de cession forcée n'a fait l'objet d'une contestation formelle avant l'introduction de la présente procédure.

En outre, le juge des référés est pleinement compétent dès lors que les clauses de l'article 9 du pacte d'associés sont claires, précises et applicables à l'espèce, ne nécessitant aucune interprétation textuelle ;

L'existence d'une procédure prud'homale est indifférente au présent litige, celle-ci ayant été introduite par Madame [A] [O] à titre personnel, et non par la société [A] [O] ;

Aucune contestation relative à l'application de l'article 9 du pacte d'associés n'a été soulevée lors de la procédure de désignation de l'expert ;

Le moyen tiré d'une rupture brutale des relations commerciales alléguée par la défenderesse est étranger au cadre de la présente instance en référé et relève, le cas échéant, d'un examen au fond.

Il apparaît ainsi qu'aucune contestation sérieuse ne fait obstacle à la demande.

L'article 11 du pacte d'associés stipule expressément que : « Conformément aux dispositions de l'article 1221 du Code civil, les Parties déclarent et acceptent que dès lors qu'une promesse est formée en application des stipulations ci-dessus, les bénéficiaires des promesses pourront, en cas d'inexécution par l'autre Partie de ses obligations, poursuivre l'exécution forcée de ladite promesse, aux fins d'obtenir la parfaite réalisation du transfert de propriété concerné. »

Ce même article consacre le caractère irrévocable du consentement des associés et précise qu'en cas de refus d'exécution, le bénéficiaire est en droit de poursuivre la constatation judiciaire de la vente.

En conséquence, il convient d'ordonner à la société [A] [O] de régulariser les actes nécessaires à la cession des 187 actions au profit de la société NIRIAD SAS, au prix fixé par l'expert, soit 84 174,04 €, et ce sous astreinte.

Sur la demande de communication des comptes sociaux

Les demanderesses sollicitaient la communication des comptes sociaux de la société.

Il est constant que ces documents ont été valablement communiqués à la défenderesse en pièce jointe de sa convocation à l'assemblée générale ordinaire fixée au 30 avril 2026.

La demande est donc devenue sans objet. Il n'y a plus lieu à statuer sur ce point.

Sur les frais irrépétibles et les dépens

Il serait inéquitable de laisser à la charge des sociétés MELCHIOR SANTE ANIMALE SAS et NIRIAD SAS les frais non compris dans les dépens exposés pour la défense de leurs intérêts. Il convient de condamner la société [A] [O] à verser à chacune d'elles la somme de 1 500 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.

La société [A] [O], qui succombe principalement, supportera les entiers dépens de la présente instance.

PAR CES MOTIFS